Saputo Inc. - Proxy Solicitation & Information Statement 2024

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LE 6 JUIN 2024

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

EF2024

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Table des matières

Table des matières
Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2024 et
avis de disponibilité des documents reliés aux procurations	2
Lettre du président du conseil, président et chef de la direction	4
Sommaire de la circulaire de sollicitation de procurations	5
Renseignements généraux	7
Renseignements sur le vote	8
Actions comportant un droit de vote et principaux porteurs	16
Réception de nos états financiers	16
Élection des administrateurs	16
Rémunération des administrateurs	25
Présence aux réunions du conseil d’administration et des comités	29
Lettre de l’administrateur en chef et président du comité de régie
d’entreprise et des ressources humaines	30
Rapport sur les pratiques de gouvernance	32
Vote consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction	54
Rémunération des membres de la haute direction	55
Cessation d’emploi et changement de contrôle	79
Titres pouvant être émis en vertu du régime d’options d’achat d’actions	79
Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction	82
Nomination de l’auditeur	82
Dirigeants et autres personnes intéressés dans des opérations	83
Propositions d’actionnaires	83
Information additionnelle	83
Généralités	84
Approbation des administrateurs	84
Annexe A — Propositions d’actionnaires	85
Annexe B — Mandat du conseil d’administration	89

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Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2024 et avis de disponibilité des documents reliés aux procurations

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l’assemblée annuelle des actionnaires (l’« assemblée ») de Saputo inc. (« nous » ou la « Société ») se tiendra le 9 août 2024 à 10 h 30 (heure de l’Est) dans un format hybride. L’assemblée se tiendra en personne chez Lumi Experience, au 1250 boul. René-Lévesque Ouest, bureau 3610, Montréal (Québec) H3B 4W8 et par webdiffusion en direct à l’adresse https://web.lumiagm.com/475635640 . Ce format hybride permet à tous les actionnaires de participer à l’assemblée sur un pied d’égalité, peu importe leur emplacement géographique. Pour en savoir plus sur la façon d’assister à l’assemblée, voir la rubrique « Assister à l’assemblée » de la circulaire de sollicitation de procurations de la Société (la « circulaire ») ci-jointe. Nous vous invitons à assister à l’assemblée aux fins suivantes :

recevoir nos états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2024, accompagnés du rapport de l’auditeur y afférent (voir la page 16 de la circulaire);
élire les administrateurs pour l’année suivante (voir la page 16 de la circulaire);
nommer l’auditeur pour l’année suivante et autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération (voir la page 82 de la circulaire);
examiner et, s’il y a lieu, adopter une résolution consultative non contraignante sur notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction (voir la page 54 de la circulaire);
examiner les propositions d’actionnaires présentées à l’annexe A de la circulaire;
examiner toute autre question, le cas échéant, dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

La circulaire fournit des renseignements supplémentaires sur les questions à l’ordre du jour.

Tous les actionnaires pourront assister, participer, poser des questions et voter à l’assemblée soit en personne, soit en se connectant en ligne et en suivant les instructions données dans la circulaire. Seuls les actionnaires de la Société inscrits à 17 h (heure de l’Est) le 14 juin 2024 ont le droit de recevoir l’avis de convocation et d’exercer leurs droits de vote à l’assemblée.

Que les actionnaires puissent assister ou non à l’assemblée (ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement) :

(i) les actionnaires inscrits sont priés de remplir, signer, dater et retourner la procuration à Services aux investisseurs Computershare inc. (« Computershare ») dans l’enveloppe jointe au formulaire de procuration, ou de voter par téléphone ou par Internet, à leur gré, en suivant les instructions figurant sur le formulaire de procuration; et (ii) les actionnaires non inscrits sont priés de remplir, signer, dater et retourner le formulaire d’instructions de vote dans l’enveloppe accompagnant le formulaire d’instructions de vote, ou bien voter par téléphone ou par Internet, à leur discrétion, en suivant les instructions figurant sur ce formulaire. Pour que les procurations puissent être utilisées à l’assemblée, elles doivent être reçues au plus tard à 10 h 30 (heure de l’Est) au moins 48 heures (à l’exclusion des fins de semaine et des jours fériés) avant l’assemblée, soit le 7 août 2024, ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Nous recourons aux procédures de notification et d’accès autorisées par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières pour transmettre aux actionnaires la circulaire, le rapport de gestion, les états financiers consolidés de la Société et le rapport de l’auditeur pour l’exercice clos le 31 mars 2024, ainsi que les autres documents relatifs à l’assemblée (les « documents reliés aux procurations »). Conformément aux procédures de notification et d’accès, au lieu de recevoir des copies imprimées des documents reliés aux procurations, les actionnaires reçoivent un exemplaire du présent avis de convocation à l’assemblée

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annuelle des actionnaires de 2024 et avis de disponibilité des documents reliés aux procurations (l’« avis de convocation ») ainsi qu’un formulaire d’instructions de vote ou un formulaire de procuration. Le recours aux procédures de notification et d’accès accélère l’accès aux documents reliés aux procurations, contribue à la protection de l’environnement, cadre avec notre politique environnementale (la « politique environnementale ») et réduit les coûts d’impression et d’affranchissement. Notre politique environnementale est accessible à l’adresse www.saputo.com .

- Les documents reliés aux procurations pourront être consultés en ligne à l’adresse www.saputo.com/fr ca/investisseurs/rapports-aux-actionnaires/2024 et sur notre profil SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca.

Si vous désirez recevoir par la poste un exemplaire imprimé des documents reliés aux procurations, vous devez en faire la demande. Cet exemplaire sera fourni sans frais. Vous avez reçu, avec le présent avis de convocation, un formulaire d’instructions de vote ou un formulaire de procuration sur lequel vous trouverez un numéro de contrôle à 15 ou 16 chiffres. Les actionnaires qui ont un numéro de contrôle à 15 chiffres (soit les actionnaires inscrits) peuvent joindre Computershare sans frais au 1 866 962-0498 en Amérique du Nord ou au 1 514 982-8716 à l’extérieur de l’Amérique du Nord pour demander un exemplaire imprimé des documents reliés aux procurations. Les actionnaires qui ont un numéro de contrôle à 16 chiffres (soit les actionnaires non inscrits) peuvent joindre Broadridge Investor Communications Corporation (« Broadridge ») sans frais au 1 877 907-7643 en Amérique du Nord ou au 1 303 562-9305 (anglais) ou 1 303 562-9306 (français) à l’extérieur de l’Amérique du Nord pour demander un exemplaire imprimé des documents reliés aux procurations. Dans chaque cas, les actionnaires devront entrer le numéro de contrôle figurant sur le formulaire d’instructions de vote ou le formulaire de procuration qu’ils ont reçu pour pouvoir demander un exemplaire imprimé des documents reliés aux procurations.

Pour recevoir les documents reliés aux procurations avant l’expiration du délai pour voter et la date de l’assemblée, les demandes pour obtenir un exemplaire imprimé doivent être reçues avant le 26 juillet 2024. Si vous demandez un exemplaire imprimé des documents reliés aux procurations, veuillez noter que vous ne recevrez pas d’autre formulaire d’instructions de vote ou formulaire de procuration. Veuillez vous assurer de conserver celui que vous avez reçu avec le présent avis de convocation afin de pouvoir voter.

Pour obtenir un exemplaire imprimé des documents reliés aux procurations après la date de l’assemblée, les actionnaires inscrits doivent en faire la demande à notre service des relations avec les investisseurs à l’adresse [email protected] , tandis que les actionnaires non inscrits doivent composer le 1 877 907-7643 pour joindre Broadridge sans frais en Amérique du Nord ou le 1 303 562-9305 (anglais) ou 1 303 562-9306 (français) s’ils sont à l’extérieur de l’Amérique du Nord.

Les actionnaires sont encouragés à participer à l’assemblée puisque ce sera l’occasion de discuter des activités de la Société, de sa situation financière, de ses pratiques de gouvernance et d’autres questions importantes. Nous rappelons aux actionnaires qu’ils doivent prendre connaissance de tous les renseignements présentés dans les documents reliés aux procurations avant de voter.

Si vous avez des questions au sujet du présent avis de convocation, des procédures de notification et d’accès ou de l’assemblée et que vous êtes un actionnaire inscrit, veuillez appeler Computershare au 1 866 964-0492 (sans frais en Amérique du Nord) entre 9 h et 18 h (heure de l’Est) ou au 1 514 982-8714 (à l’extérieur de l’Amérique du Nord), ou les adresser en ligne à l’adresse www.investorcentre.com/service . Si vous n’êtes pas un actionnaire inscrit, veuillez communiquer avec Broadridge au 1 844 916-0609 (anglais) ou 1 844 973-0593 (français).

Montréal (Québec), le 6 juin 2024. PAR ORDRE du conseil d’administration

Le chef de la direction financière et secrétaire,

(signé) Maxime Therrien

MAXIME THERRIEN, CPA

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Lettre du président du conseil, président et chef de la direction

Chers actionnaires,

Au nom du conseil d’administration et de la direction de Saputo inc., je vous invite cordialement à assister à notre assemblée annuelle des actionnaires de 2024, qui sera tenue dans un format hybride, en personne, à Lumi Experience (1250, boul. René-Lévesque Ouest, bureau 3610, Montréal (Québec) H3B 4W8), et par webdiffusion en direct à l’adresse https://web.lumiagm.com/475635640 . Je suis très heureux d’accueillir nos actionnaires en personne pour la première fois depuis l’éclosion de la pandémie mondiale de COVID-19, tout en permettant aux actionnaires de participer de façon égale par le biais d’une webdiffusion en direct, quel que soit leur emplacement.

Veuillez lire la présente circulaire pour en savoir plus sur les questions soumises à l’assemblée et sur nos pratiques de gouvernance et de rémunération des membres de la haute direction.

L’assemblée annuelle des actionnaires de cette année marquera la date d’effet de ma transition dans le rôle de président exécutif du conseil, tandis que Carl Colizza assumera les fonctions de président et chef de la direction, conformément à notre plan de relève des membres de la haute direction. Mon rôle sera davantage axé sur la supervision stratégique, tout en continuant de promouvoir la vision et les valeurs de Saputo et de soutenir l’équipe de direction. Je continuerai avec grand plaisir à soutenir Carl et toute l’équipe de Saputo pour qu’ils connaissent encore plus de succès dans les années à venir. Carl est un chef d’entreprise extraordinaire qui est très respecté dans notre industrie et qui a de solides antécédents en matière de direction d’équipes mondiales. Il a des racines profondes au sein de Saputo et a joué un rôle crucial dans l’élaboration de notre stratégie et l’amélioration de nos activités.

Le fait de travailler aux côtés d’une équipe dévouée et talentueuse pendant autant d’années est un privilège, et je tiens à exprimer ma reconnaissance envers nos employés pour leur travail acharné et leur collaboration. Je suis ravi que la Société ait figuré au palmarès des 100 meilleurs employeurs au Canada de Mediacorp Canada inc. cette année. Ce titre prestigieux reconnaît les employeurs canadiens qui mettent en œuvre des politiques de ressources humaines avant-gardistes et qui sont à la pointe de leur secteur en offrant des lieux de travail exceptionnels. J’aimerais également souligner notre mention parmi les meilleures entreprises du monde pour les femmes selon le magazine Forbes pour la deuxième année consécutive.

Je tiens à remercier notre conseil d’administration d’avoir continué à nous guider, avec sa vision claire et ses conseils avisés, dans le cadre de notre plan d’investissement pluriannuel. Nous avons récemment accueilli deux nouveaux administrateurs indépendants au sein du conseil, Victor Crawford et Stanley Ryan, qui sont pour la première fois candidats à des postes d’administrateurs. Victor possède une vaste expérience de l’industrie des aliments et des boissons, de la logistique et de la gestion de la chaîne d’approvisionnement, et apporte une précieuse contribution au conseil d’administration dans le domaine du commerce de détail. Stanley a une longue expérience à des postes de direction auprès d’un éventail d’entreprises multinationales à forte intensité opérationnelle dans de multiples régions, particulièrement sur les marchés internationaux des marchandises. Victor et Stanley apportent leur nouvelle perspective et contribuent à la profondeur et à la diversité des compétences et de l’expérience de notre conseil.

Après avoir fait profiter le conseil d’administration de son expertise et de sa supervision depuis 2012, Henry Demone ne sollicite pas de nouveau mandat d’administrateur à l’assemblée. Au nom du conseil, je tiens à exprimer ma profonde reconnaissance à Henry pour ses conseils, sa sagesse et son dévouement inébranlable.

J’espère que vous participerez à notre assemblée annuelle des actionnaires. S’il vous est impossible d’assister à l’assemblée, veuillez ‑ remplir le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote ci joint et nous le retourner avant la date indiquée sur le formulaire. Même si vous prévoyez assister à l’assemblée, je vous encourage à voter avant l’assemblée en remplissant et en retournant le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote, ou en votant par téléphone ou par Internet.

Veuillez agréer, chers actionnaires, mes plus sincères salutations.

Le président du conseil, président et chef de la direction, LINO A. SAPUTO, C.M.

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Sommaire de la circulaire de sollicitation de procurations

Le sommaire qui suit présente certains renseignements contenus dans la présente circulaire. Vous devez lire attentivement la circulaire avant de voter.

Points saillants concernant le conseil d’administration[(1)]

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2
10 6
90 %
Personnes qui
Taille du conseil Femmes
font partie des Administrateurs
minorités visibles indépendants
3
Nouveaux
administrateurs
0
9,2 100 % indépendants
Appartenance Durée moyenne Présence aux nommés depuis 2021
commune des augmentant ainsi la diversité
des mandats réunions de points de vue,
administrateurs au
(en années) (EF2024) de formations, d’aptitudes
conseil d’autres et d’expériences
au conseil
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(1) En date du 9 août 2024, dans l’hypothèse où tous les candidats qu’il est proposé d’élire au conseil sont élus à l’assemblée.

Candidats aux postes d’administrateurs

Nom			Présence
		Administrateur/	aux réunions		Résultats du
		Administratrice	du conseil		vote de 2023	Membre du conseil d’autres
	Indépendant(e)	depuis	(EF2024)	Comité	(% en faveur)	sociétés ouvertes
Lino A. Saputo	Non	2001	100 %	Aucun	97,32 %	Aucun
Victor L. Crawford	Oui	2023	100 %	Comité d’audit	–	The Hershey Company
Olu Fajemirokun- Beck	Oui	2021	100 %	Comité d’audit	96,23 %	Denny’s Corporation Freshpet, Inc.
Anthony M. Fata	Oui	2008	100 %	Comité RERH (président)	95,26 %	Aucun
Annalisa King	Oui	2012	100 %	Comité d’audit (présidente)	97,11 %	Fiducie de placement immobilier First Capital La Compagnie Du Nord-Ouest Inc.
Karen Kinsley	Oui	2015	100 %	Comité d’audit	99,80 %	Banque Nationale du Canada Choice Properties Real Estate Investment Trust
Diane Nyisztor	Oui	2016	100 %	Comité RERH	99,35 %	Aucun
Franziska Ruf	Oui	2016	100 %	Comité RERH	99,35 %	Aucun
Stanley H. Ryan	Oui	2023	100 %	Comité RERH	–	Pacific Basin Shipping Limited
Annette Verschuren	Oui	2013	100 %	Comité d’audit	98,68 %	Air Canada Canadian Natural Resources Limited

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Points saillants

Conseil

90 % de nos administrateurs sont indépendants
L’administrateur en chef est indépendant
Les comités du conseil se composent uniquement d’administrateurs indépendants
60 % des candidats aux postes d’administrateurs s’identifient comme des femmes
2 administrateurs s’identifient comme personnes faisant partie d’une minorité visible
Les administrateurs sont tenus d’être propriétaires d’actions ordinaires et/ou d’UAD d’une valeur équivalente à trois fois leur rémunération annuelle
Les administrateurs reçoivent 100 % de leur rémunération annuelle en UAD jusqu’à ce qu’ils atteignent la valeur minimale imposée par la politique d’actionnariat.
L’administrateur en chef procède à l’évaluation du conseil, de ses comités et de chacun des administrateurs sur une base annuelle
Les membres indépendants du conseil se réunissent à huis clos avec l’administrateur en chef et en l’absence des membres de la direction après chaque réunion du conseil

Initiatives en matière de gouvernance

Code d’éthique à l’intention des administrateurs, des dirigeants et des employés
Ligne de dénonciation anonyme et confidentielle hébergée par un tiers
Vote consultatif annuel sur la rémunération des membres de la haute direction
Politique de recouvrement de la rémunération incitative
Programme d’orientation et de formation des administrateurs
Procédure d’examen des activités professionnelles des administrateurs et autres mandats d’administrateur de sociétés
Politiques sur la diversité
Politique d’actionnariat à l’intention des administrateurs, des membres de la haute direction et des cadres dirigeants
Règles de conduite concernant les opérations sur les titres de la Société interdisant la vente à découvert et les opérations de couverture
Politique sur la communication et les interactions avec les actionnaires

DEI et employés

Certification Parité de la gouvernance au féminin dans notre Division Produits laitiers (Canada), notre Division Produits laitiers (USA) et nos Services corporatifs
Reconnaissances externes : la Société s’est classée parmi les meilleures entreprises du monde pour les femmes selon Forbes et a reçu le prix Grocery Aid Gold au Royaume-Uni
Saputo Connecte notre programme de gestion du rendement
Programmes de perfectionnement des cadres
Mise en œuvre du programme Saputo Applaudir, qui vise à reconnaître les contributions de nos employés
Programme des premiers soins en santé mentale
Programme de congés pour faire du bénévolat
Transparence salariale pour les employés afin d’assurer l’équité
Possibilité pour les employés de participer chaque année à au moins une initiative d’activité physique sur le lieu de travail
Groupes de discussion sur la DEI à l’échelle mondiale composés d’employés et de membres de l’équipe de haute direction
Programmes de perfectionnement ciblés pour les femmes (parrainage et perfectionnement des cadres)
Programmes de mentorat, y compris le mentorat inversé, où nos membres de la haute direction reçoivent des conseils des employés moins expérimentés
Lignes directrices sur les pratiques de recrutement inclusives

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Faits saillants de la rémunération des membres de la haute direction

Rémunération des membres de la haute direction fixée par le comité RERH pour assurer un équilibre entre les composantes fixes et à risque, en mettant l’accent sur les éléments liés au rendement, et la valeur étant liée au cours des actions de Saputo
Montants payables au titre du régime incitatif annuel plafonnés
Acquisition des droits à une partie des incitatifs à long terme[(1)] en fonction de cibles ESG aux termes de la promesse Saputo
Attributions annuelles fondées sur des titres de capitaux propres dont les périodes d’acquisition des droits se chevauchent afin de maintenir l’exposition des membres de la haute direction aux incidences de leurs décisions sur plusieurs années

96,99 % des actionnaires ont voté pour notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2023

Période d’acquisition des droits aux UAP et aux UAI de trois ans et, dans le cas des UAP, acquisition des droits en fonction de
l’atteinte d’objectifs mesurés au cours d’un cycle de rendement de trois ans
Période d’acquisition des droits de cinq ans pour les options d’achat d’actions attribuées avant le 1[er] avril 2024 et de quatre ans pour celles attribuées à compter du 1[er] avril 2024
Rémunération incitative assujettie à une politique de recouvrement
(1) Le président et chef de la direction n’a pas reçu d’incitatifs à long terme au cours de l’exercice 2024, car sa participation dans l’actionnaire principal de la Société permet de s’assurer qu’il a un intérêt important dans le rendement à long terme de Saputo et la création de valeur à long terme pour les actionnaires.

Renseignements généraux

La présente circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire ») vous est remise dans le cadre de la sollicitation par la direction (la « direction ») de Saputo inc. de procurations qui seront utilisées à l’assemblée annuelle (l’« assemblée ») des porteurs d’actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») qui se tiendra à 10 h 30 (heure de l’Est) le 9 août 2024, dans un format hybride, soit en personne chez Lumi Experience, au 1250 boul. René-Lévesque Ouest, bureau 3610, Montréal (Québec) H3B 4W8, soit par webdiffusion en direct accessible directement en ligne à l’adresse https://web.lumiagm.com/475635640, aux fins indiquées dans l’avis de convocation (l’« avis de convocation ») ci-joint, et à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Sauf indication contraire ou sauf si le contexte ne s’y prête pas, tous les renseignements donnés dans la présente circulaire sont arrêtés au 6 juin 2024 et les termes « nous », « Société » et « Saputo » désignent Saputo inc., ses filiales directes et indirectes, les sociétés qu’elle remplace ainsi que et les autres entités contrôlées par celles-ci. Sauf indication contraire, le symbole « $ » ou le terme « dollars » désignent le dollar canadien.

Nul n’a été autorisé à donner des renseignements ou à faire des déclarations se rapportant à d’autres questions devant être examinées à l’assemblée et qui ne sont pas mentionnées dans la présente circulaire. Si de tels renseignements sont donnés ou de telles déclarations sont faites, il ne faut pas les considérer comme ayant été autorisés. Les publications et les renseignements qui figurent sur notre site Web ne font pas partie de la présente circulaire et n’y sont pas intégrés par renvoi.

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Renseignements sur le vote

Sollicitation de procurations

La sollicitation de procurations sera assurée par la direction de la Société (par l’intermédiaire d’employés ou de mandataires) et se fera principalement par la poste. Toutefois, la direction de la Société pourra également solliciter, moyennant des frais minimes et courants, des procurations par téléphone, par courriel ou par le biais d’entrevues personnelles.

Nous appliquerons la procédure de notification et d’accès pour envoyer les documents d’assemblée aux actionnaires, comme l’autorisent les autorités canadiennes en valeurs mobilières et conformément aux objectifs énoncés dans notre politique environnementale. Cette procédure permet aux émetteurs d’afficher en ligne des documents d’assemblée plutôt que d’envoyer par la poste des exemplaires imprimés aux actionnaires. Au lieu de recevoir la présente circulaire, les actionnaires recevront un avis (la « lettre de notification et d’accès ») leur donnant des instructions sur la manière d’accéder en ligne à la circulaire et aux autres documents reliés aux procurations. La lettre de notification et d’accès et le formulaire de procuration ou d’instructions de vote ont été envoyés aux actionnaires inscrits et non inscrits. La présente circulaire et les autres documents pertinents sont accessibles sur notre site Web à l’adresse www.saputo.com et sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca .

Nous avons choisi de payer la transmission de la présente circulaire et des autres documents reliés aux procurations aux propriétaires véritables opposés et rembourserons aux courtiers et autres personnes qui détiennent des actions ordinaires pour le compte de tiers les frais raisonnables engagés pour faire suivre aux propriétaires véritables la documentation relative aux procurations afin d’obtenir leurs instructions. Les frais et les coûts relatifs à la sollicitation de procurations seront entièrement à notre charge.

Questions soumises aux actionnaires

Les questions suivantes seront portées à l’ordre du jour de l’assemblée :

1 réception de nos états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2024, y compris le rapport de l’auditeur s’y rapportant;
2 élection des administrateurs;
3 nomination de l’auditeur;
4 adoption d’une résolution consultative non contraignante sur notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction;
5 examen des propositions d’actionnaires présentées à l’annexe A des présentes;
6 examen de toute autre question, le cas échéant, dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

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Assister à l’assemblée

Cette année, notre assemblée annuelle se tiendra sous forme hybride. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister, participer et voter à l’assemblée. L’assemblée commencera à 10 h 30 (heure de l’Est) le 9 août 2024, à moins d’un ajournement ou d’un report.

En personne

Lumi Experience – 1250, boul. René-Lévesque Ouest, bureau 3610, Montréal (Québec) H3B 4W8

En ligne

Pour assister à l’assemblée par webdiffusion en direct :

Connectez-vous en ligne à l’adresse https://web.lumiagm.com/475635640 . Nous vous recommandons de vous connecter bien avant le début de l’assemblée.
Cliquez sur « J’ai un identifiant », puis inscrivez votre numéro de contrôle à 15 chiffres et le mot de passe saputo2024 (sensible à la case).

Actionnaires inscrits : Le numéro de contrôle se trouvant sur le formulaire de procuration ou l’avis par courriel que vous avez reçu est votre numéro de contrôle.

Fondés de pouvoir dûment nommés : Services aux investisseurs Computershare inc. (« Computershare ») enverra un numéro de contrôle par courriel aux fondés de pouvoir seulement après l’heure limite pour la remise des procurations et lorsque les fondés de pouvoir auront été dûment nommés ET inscrits conformément aux modalités décrites à la rubrique « Nomination des fondés de pouvoir » ci-après.

OU

Cliquez sur « Invité », puis remplissez le formulaire en ligne.

Les actionnaires (véritables) non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes comme fondés de pouvoir pourront se connecter à la webdiffusion en cliquant sur « Je suis un invité » et en remplissant le formulaire en ligne. Les actionnaires (véritables) non inscrits pourront assister à la webdiffusion en direct, mais ils ne pourront pas poser de questions ni voter à l’assemblée. Voir la rubrique « Nomination des fondés de pouvoir » pour d’autres renseignements sur le vote à l’assemblée et sur la façon de se nommer soi-même fondé de pouvoir et de s’inscrire auprès de Computershare.

Si vous participez à l’assemblée par le biais de la webdiffusion en direct, il est important que vous soyez connecté à Internet pendant toute la durée de l’assemblée pour être en mesure de voter lors du scrutin. Assurez-vous d’avoir une connexion Internet forte, de préférence haute vitesse, lorsque vous participerez à l’assemblée. Il vous incombe de veiller à ce que votre connexion Internet soit bonne pendant l’assemblée. Veuillez également prendre note que les protocoles de sécurité des réseaux internes, y compris les pare-feux et les connexions VPN, peuvent bloquer l’accès à la plateforme en ligne. Si vous éprouvez des difficultés à vous connecter à l’assemblée, assurez-vous que votre paramètre VPN est désactivé ou utilisez un ordinateur sur un réseau qui n’est pas restreint par les paramètres de sécurité de votre organisation.

Si vous éprouvez des difficultés techniques pendant le processus d’enregistrement ou l’assemblée, veuillez écrire à l’adresse [email protected]. Du soutien technique sera disponible une heure avant l’heure prévue du début de l’assemblée et pendant celle-ci.

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Si l’assemblée est perturbée par des problèmes techniques majeurs ou d’autres problèmes importants, le président de l’assemblée pourra ajourner ou suspendre l’assemblée ou en accélérer le déroulement, ou prendre toute autre mesure qu’il juge appropriée dans les circonstances.

Il est strictement interdit de prendre des photos ou de faire des enregistrements audio ou vidéo de l’assemblée.

Actionnaires inscrits et non inscrits

Actionnaires inscrits

Vous êtes actionnaire inscrit si vos actions ordinaires sont immatriculées directement à votre nom auprès de Computershare. Vous pouvez détenir vos actions ordinaires sous la forme d’un certificat d’actions ou par le biais du système d’inscription directe (SID) dans les registres de Computershare sous forme électronique. À moins d’indication contraire dans la présente circulaire, dans le formulaire de procuration ou dans l’avis de convocation, le terme « actionnaires » désigne les actionnaires inscrits.

Nos documents reliés aux procurations sont envoyés aux actionnaires inscrits par l’entremise de Computershare, notre agent des transferts.

Actionnaires non inscrits Vous êtes actionnaire non inscrit si un intermédiaire (comme un courtier, une banque, une société de fiducie ou une autre institution financière) (un « intermédiaire ») détient vos actions ordinaires en votre nom. Les intermédiaires doivent demander les instructions de vote des actionnaires non inscrits avant l’assemblée et ils disposent de leurs propres procédures pour l’envoi des documents et de leurs propres instructions de vote.

Au Canada, il est fréquent que les courtiers aient recours à un fournisseur de services, comme Broadridge Financial Solutions Inc. (« Broadridge ») ou Computershare, pour envoyer les documents reliés aux assemblées aux actionnaires non inscrits et pour obtenir les instructions de leurs clients. Nous n’envoyons pas de documents reliés aux procurations directement aux actionnaires non inscrits et avons plutôt recours aux services de Broadridge, qui agit pour le compte des intermédiaires pour l’envoi des documents reliés aux procurations.

Pour assister à l’assemblée avec tous les privilèges, y compris le droit de voter et de poser des questions, vous DEVEZ vous nommer vous-même comme fondé de pouvoir en inscrivant votre nom dans l’espace prévu à cette fin sur le formulaire d’instructions de vote qui vous a été envoyé et suivre toutes les directives, y compris quant au délai, fournies par votre intermédiaire. Voir « Nomination des fondés de pouvoir » ci-après. Si vous avez des questions sur la façon d’exercer les droits de vote rattachés à des actions ordinaires détenues par l’entremise d’un intermédiaire, veuillez communiquer directement avec votre intermédiaire.

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Comment voter

VOTE PAR PROCURATION AVANT L’ASSEMBLÉE

Vous pouvez voter avant l’assemblée en remplissant votre formulaire de procuration ou d’instructions de vote conformément aux directives qui y sont indiquées. Les actionnaires non inscrits doivent suivre rigoureusement les directives de leurs intermédiaires pour que les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires soient exercés à l’assemblée. Le vote par procuration est le moyen le plus facile de voter. Vous donnez à une autre personne l’autorisation d’assister à l’assemblée et de voter en votre nom.

Les administrateurs ou membres de la haute direction de la Société désignés comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint (les « fondés de pouvoir de Saputo ») exerceront (ou s’abstiendront d’exercer) les droits de vote rattachés aux actions ordinaires pour lesquelles ils ont reçu mandat, dans tout scrutin pouvant être tenu, conformément à vos instructions. Si des modifications sont apportées aux points à l’ordre du jour ou si de nouvelles questions sont dûment soumises à l’assemblée, le fondé de pouvoir pourra voter sur ces questions comme bon lui semble.

Vous avez le droit de nommer quelqu’un d’autre comme fondé de pouvoir. Cette personne n’est pas tenue d’être un actionnaire. Voir « Nomination des fondés de pouvoir » ci-après.

Il existe trois façons pour les actionnaires inscrits de voter par procuration avant l’assemblée :

1	Vote par Internet	Vous pouvez voter en vous connectant au site Web indiqué sur le formulaire de procuration (www.investorvote.com). Veuillez suivre les indications du site Web qui vous permettent d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires et pour confirmer que vos instructions ont été correctement enregistrées.


2 Vote par téléphone Vous pouvez voter en composant le numéro de téléphone sans frais 1 866 732-VOTE (8683). Vous devrez fournir votre numéro de contrôle indiqué sur le formulaire de procuration. Si vous votez par téléphone, vous ne pouvez pas désigner un fondé de pouvoir autre que les administrateurs ou membres de la haute direction de Saputo nommés dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote. Veuillez suivre les instructions vocales qui vous permettent d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires et confirmer que vos instructions ont été correctement enregistrées.
3 Retour de votre formulaire de procuration par la poste Vous pouvez voter en remplissant et en signant le formulaire de procuration ci-joint et en le retournant par la poste dans l’enveloppe affranchie fournie.

Les procurations, qu’elles soient remises par Internet, par téléphone ou par la poste comme il est décrit ci-dessus, doivent parvenir à Computershare (Services aux investisseurs Computershare inc., 100 University Avenue, 8[th] Floor, North Tower, Toronto (Ontario) Canada M5J 2Y1) au plus tard à 10 h 30 (heure de l’Est) le 7 août 2024 ou, si l’assemblée est ajournée, au moins 48 heures (à l’exclusion des fins de semaine et des jours fériés) avant la reprise de l’assemblée. Les droits de vote s’attachant à vos actions ordinaires seront exercés conformément aux instructions données dans la procuration. Le délai de remise des procurations peut être supprimé ou prorogé à la discrétion du président de l’assemblée, sans préavis.

Si vous êtes un actionnaire inscrit, veuillez appeler Computershare au 1 800 564-6253 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 514 982-7555 (à l’extérieur de l’Amérique du Nord), au sujet de toute question concernant le vote.

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VOTE À L’ASSEMBLÉE

Actionnaires inscrits

Si vous assistez à l’assemblée en personne, veuillez vous rendre à la table d’enregistrement supervisée par notre agent des transferts, Computershare, lorsque vous arriverez chez Lumi Experience, au 1250, boul. René-Lévesque Ouest, bureau 3610, Montréal (Québec) H3B 4W8. Puisque vous voterez en personne à l’assemblée, il n’est pas nécessaire de remplir le formulaire de procuration.
Si vous assistez à l’assemblée en ligne, les actionnaires inscrits peuvent voter à l’assemblée en remplissant un bulletin de vote en ligne pendant l’assemblée.

Actionnaires non inscrits

Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes fondés de pouvoir ne pourront pas voter ni poser de questions à l’assemblée. Cela est dû au fait que la Société et Computershare n’ont aucun registre des actionnaires non inscrits de la Société, si bien qu’ils ne connaissent pas vos avoirs en actions et ne savent pas si vous avez le droit de voter, à moins que vous vous soyez nommé vous-même fondé de pouvoir.
Pour être en mesure de voter à l’assemblée en personne ou en ligne, vous DEVEZ vous nommer vous-même comme fondé de pouvoir en inscrivant votre nom dans l’espace prévu à cette fin sur le formulaire d’instructions de vote qui vous a été envoyé et suivre toutes les directives, y compris quant au délai, fournies par votre intermédiaire. Voir « Nomination des fondés de pouvoir » ci-après et « Assister à l’assemblée » ci-dessus.
Si vous assistez à l’assemblée en personne, ne remplissez pas la partie réservée aux droits de vote sur le formulaire, car votre vote sera pris pendant l’assemblée.
Si vous assistez à l’assemblée en personne, veuillez vous rendre à la table d’enregistrement supervisée par notre agent des transferts, Computershare, lorsque vous arriverez chez Lumi Experience, au 1250, boul. René-Lévesque Ouest, bureau 3610, Montréal (Québec) H3B 4W8.
Si vous assistez à l’assemblée en ligne, vous devez également vous inscrire comme fondé de pouvoir pour obtenir un identifiant auprès de Computershare. Voir « Nomination des fondés de pouvoir » ci-après.

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Nomination des fondés de pouvoir

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR

Les fondés de pouvoir de Saputo sont des administrateurs ou des membres de la haute direction de la Société. Chaque actionnaire a le droit de nommer une personne (qui n’est pas nécessairement actionnaire) pour agir en son nom à l’assemblée. Pour exercer ce droit, l’actionnaire doit inscrire le nom du fondé de pouvoir de son choix dans l’espace prévu à cette fin dans le formulaire de procuration ou préparer une autre procuration en bonne et due forme et, dans chaque cas, remettre le formulaire de procuration rempli à Computershare (Services aux investisseurs Computershare inc., 100 University Avenue, 8[th] Floor, North Tower, Toronto (Ontario) Canada M5J 2Y1) au plus tard à 10 h 30 (heure de l’Est) le 7 août 2024 ou, si l’assemblée est ajournée, au moins 48 heures (à l’exclusion des fins de semaine et des jours fériés) avant la reprise de l’assemblée.

POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE DES FONDÉS DE POUVOIR

Les personnes désignées fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront (ou s’abstiendront d’exercer) les droits de vote rattachés aux actions ordinaires pour lesquelles elles ont reçu mandat conformément aux instructions données sur le formulaire de procuration. Le vote de l’actionnaire qui précise un choix quant à une question soumise à l’assemblée sera exercé conformément à ses instructions. Si aucune instruction n’est donnée, les droits de vote se rattachant aux actions ordinaires seront exercés par les fondés de pouvoir de Saputo :

Pour

l’élection des administrateurs
la nomination de l’auditeur
l’adoption d’une résolution consultative non contraignante sur notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction

Contre

les propositions d’actionnaires présentées à l’annexe A des présentes

Toute procuration remplie confère un pouvoir discrétionnaire au fondé de pouvoir quant aux modifications des questions indiquées dans l’avis de convocation et quant à toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

DÉSIGNATION D’UN TIERS À TITRE DE FONDÉ DE POUVOIR

Le texte qui suit s’applique aux actionnaires inscrits et non inscrits qui souhaitent nommer comme fondé de pouvoir une personne autre que les fondés de pouvoir de Saputo indiqués dans le formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote. L’actionnaire qui souhaite se nommer lui-même fondé de pouvoir ou qui souhaite nommer un fondé de pouvoir tiers pour le représenter à l’assemblée DOIT remettre son formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote (selon le cas) le désignant ou désignant un tiers comme fondé de pouvoir pour être en mesure de voter et/ou de poser des questions à l’assemblée.

DE PLUS, les actionnaires qui assistent à l’assemblée en ligne DOIVENT s’inscrire eux-mêmes ou inscrire un tiers comme fondé de pouvoir en ligne afin d’obtenir un identifiant auprès de Computershare, comme il est décrit ci-après. Si l’actionnaire omet d’inscrire son fondé de pouvoir au plus tard à 10 h 30 (heure de l’Est) le 7 août 2024 ou, si l’assemblée est ajournée, au moins 48 heures (à l’exclusion des fins de semaine et des jours fériés) avant la reprise de l’assemblée, le fondé de pouvoir ne recevra pas le numéro de contrôle servant d’authentifiant pour voter à l’assemblée en ligne et, par conséquent, il ne pourra participer à l’assemblée en ligne qu’à titre d’invité.

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COMMENT VOUS DÉSIGNER OU DÉSIGNER UN TIERS COMME FONDÉ DE POUVOIR

Étape 1

Remettez votre formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote.

Pour vous nommer vous-même fondé de pouvoir ou nommer un fondé de pouvoir tiers, indiquez votre nom ou le nom de la personne dans l’espace réservé à cette fin sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote et suivez les directives pour remettre cette procuration ou ce formulaire d’instructions de vote.

Si vous êtes un actionnaire non inscrit et souhaitez voter à l’assemblée en personne ou en ligne, veuillez inscrire votre propre nom dans l’espace prévu à cette fin dans le formulaire d’instructions de vote qui vous a été envoyé par votre intermédiaire, suivre toutes les directives fournies par votre intermédiaire. Ce faisant, vous demandez à votre intermédiaire de vous nommer fondé de pouvoir. Il est important de suivre les directives de votre intermédiaire concernant la manière de signer et de retourner les documents.

Étape 2 (obligatoire si vous ou votre fondé de pouvoir tiers assistez à l’assemblée en ligne)

Obtenez un identifiant auprès de Computeshare.

Vous inscrire ou inscrire un fondé de pouvoir tiers pour obtenir un identifiant auprès de Computershare est une étape supplémentaire obligatoire si le fondé de pouvoir assiste à l’assemblée en ligne. Si l’actionnaire omet de le faire, le fondé de pouvoir ne recevra pas d’identifiant pour participer à l’assemblée en ligne. Les actionnaires DOIVENT visiter le www.computershare.com/saputo2024 au plus tard à 10 h 30 (heure de l’Est) le 7 août 2024 ou, si l’assemblée est ajournée, au moins 48 heures (à l’exclusion des fins de semaine et des jours fériés) avant la reprise de l’assemblée, et fournir à Computershare les coordonnées de son fondé de pouvoir afin que Computershare puisse envoyer au fondé de pouvoir un identifiant par courriel. Sans identifiant, les fondés de pouvoir ne pourront pas voter ou poser des questions à l’assemblée en ligne, mais pourront y participer en tant qu’invités.

Révocation d’une procuration

L’actionnaire peut révoquer un formulaire de procuration qu’il a déjà rempli en remettant un avis écrit à cette fin au secrétaire de la Société au plus tard le jour ouvrable précédant l’assemblée.

Conditions de vote et quorum

Le quorum sera atteint à l’assemblée si les porteurs d’au moins 25 % des actions ordinaires donnant le droit de vote à l’assemblée y participent en ligne ou y sont représentés par fondé de pouvoir, quel que soit le nombre de personnes effectivement présentes. Il suffira que le quorum soit atteint à l’ouverture de l’assemblée pour que les actionnaires puissent délibérer. Si le quorum n’est pas atteint à l’ouverture de l’assemblée, les actionnaires présents ou représentés par fondé de pouvoir pourront reporter l’assemblée à une heure et à un lieu donnés mais ne pourront traiter d’autres questions.

La majorité simple des voix exprimées, par procuration ou en ligne, suffira à l’approbation des affaires soumises à l’assemblée.

Déroulement de l’assemblée

Le président de l’assemblée dispose de pouvoirs étendus pour assurer le bon déroulement de l’assemblée. Afin que l’assemblée se déroule de façon équitable pour tous les actionnaires, le président de l’assemblée jouit d’une grande liberté d’action, notamment en ce qui a trait à l’ordre dans lequel on répondra aux questions et au temps alloué à chaque réponse. Ses décisions sont finales et sans appel. Tous les participants doivent respecter les directives du président de l’assemblée.

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Comment poser des questions

Avant l’assemblée	Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent également poser des
	questions avant l’assemblée par courriel ([email protected]) au plus tard à 10 h 30 (heure de l’Est), le 7 août 2024. Le président de l’assemblée ou les autres membres de la direction présents
	liront les questions au moment opportun à l’assemblée.
En personne	Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront poser des questions
	devant l’un des microphones lorsqu’ils seront invités à le faire.
En ligne	Seuls les actionnaires inscrits ou les fondés de pouvoir dûment nommés qui se seront connectés au
	moyen du numéro de contrôle figurant sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions
	de vote, selon le cas, pourront soumettre une question pendant l’assemblée. Une personne qui
	participe à l’assemblée en tant qu’invité ne le pourra pas. Pour soumettre une question :
	Par écrit :Vous pouvez utiliser la boîte de dialogue prévue à cette fin dans la fonction « Poser une
	question » en cliquant sur l’onglet de messagerie pendant l’assemblée. Nous encourageons les
	actionnaires et les fondés de pouvoir à soumettre leurs questions par écrit dans la boîte de dialogue
	le plus tôt possible pendant l’assemblée afin qu’elles soient traitées au moment opportun.
	Par téléphone :Vous pouvez poser des questions en temps réel par téléphone en inscrivant votre
	numéro de téléphone dans la fonction « Poser une question » en cliquant sur l’onglet de
	messagerie pendant l’assemblée. Un standardiste vous appellera au moment opportun et vous
	fournira des instructions. Votre numéro de téléphone ne sera pas communiqué aux autres
	participants de l’assemblée.
	Le président de l’assemblée ou les autres membres de la direction présents liront les questions écrites
	ou demanderont à l’actionnaire ou au fondé de pouvoir dûment nommé de prendre la parole au
	moment opportun à l’assemblée.

Les questions relatives à un sujet devant faire l’objet d’un vote seront traitées avant le vote pertinent, le cas échéant. Les questions générales seront traitées à la fin de l’assemblée lors de la période de questions.

Le président de l’assemblée se réserve le droit de modifier ou de rejeter une question qui, à son avis :

reprend substantiellement la teneur d’une question posée par un autre participant;
concerne un grief personnel;
est réputée inappropriée ou sans rapport avec l’assemblée;
porte sur une information non publique concernant Saputo;
sert les intérêts personnels ou commerciaux d’un actionnaire.

Pour que l’assemblée se déroule de façon efficace, tout en respectant les droits de chacun des participants, la durée d’une intervention doit être raisonnable, tel que le détermine le président de l’assemblée. Les réponses aux questions pertinentes qui ne pourront être traitées pendant l’assemblée en raison de contraintes de temps seront également publiées en ligne à l’adresse www.saputo.com/fr-ca/investisseurs/calendrier-des-evenements . Les questions et réponses seront disponibles dès que possible après l’assemblée et le demeureront pendant une semaine après leur publication.

Un enregistrement de l’assemblée sera également disponible sur notre site Web à l’adresse www.saputo.com dès que possible après l’assemblée.

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Actions comportant un droit de vote et principaux porteurs

Les actions ordinaires sont les seuls titres du capital social de la Société. En date du 31 mai 2024, la Société avait 424 326 415 actions ordinaires en circulation. Chaque action ordinaire confère un droit de vote à son porteur.

Seuls les porteurs d’actions ordinaires inscrits à 17 h le 14 juin 2024 ont le droit de recevoir l’avis de convocation et d’exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires à l’égard desquelles ils sont inscrits à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, s’ils sont présents ou représentés par procuration.

À la connaissance de nos administrateurs et membres de la haute direction, au 31 mai 2024, les seules personnes physiques ou morales qui étaient, directement ou indirectement, propriétaires inscrits ou véritables de 10 % ou plus des actions ordinaires émises et en circulation ou qui exerçaient un contrôle ou une emprise sur celles-ci étaient les suivantes :

Nom	Type de propriété	Nombre d’actions ordinaires	Pourcentage de la catégorie
Emanuele (Lino) Saputo	Propriétaire inscrit	137 728 100(1)	32 %
Francesco Saputo	Propriétaire inscrit	42 500 000(2)	10 %

(1) Comprend 131 122 119 actions ordinaires détenues directement par Jolina Capital Inc., société de portefeuille contrôlée par M. Emanuele (Lino) Saputo, 2 605 981 actions ordinaires détenues indirectement par Jolina Capital Inc. par l’intermédiaire de 11446037 Canada Inc., une filiale en propriété exclusive de Jolina Capital Inc., et 4 000 000 d’actions ordinaires détenues par la Fondation Mirella et Lino Saputo, fondation privée pour laquelle M. Emanuele (Lino) Saputo agit à titre de président du conseil.

(2) Actions ordinaires détenues par Placements Italsap Inc., société de portefeuille contrôlée par M. Francesco Saputo.

Réception de nos états financiers

Les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2024, y compris le rapport de l’auditeur s’y rapportant, sont accessibles sur notre site Web à l’adresse www.saputo.com et sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca .

Élection des administrateurs

Pour l’exercice 2025, le conseil d’administration de la Société (le « conseil ») propose d’être composé de dix membres, dont neuf sont indépendants, au sens du Règlement 52-110 sur le comité d’audit . M. Henry Demone ne sollicite pas de nouveau mandat d’administrateur à l’assemblée et le conseil propose de nommer les dix membres du conseil comme candidats aux postes d’administrateurs. Sauf si on leur demande expressément de voter CONTRE, les personnes dont le nom figure sur le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter POUR l’élection de chacun des neuf candidats dont le nom figure aux tableaux qui suivent. Le vote à l’égard de chaque administrateur sera tenu sur une base individuelle. Tous les candidats ont démontré qu’ils ont le droit de siéger à titre d’administrateurs s’ils sont élus et qu’ils ont la volonté de le faire. Chaque administrateur élu demeurera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société ou jusqu’à ce que son successeur soit dûment élu, à moins que son poste ne devienne vacant plus tôt conformément aux dispositions pertinentes des lois applicables.

Les tableaux qui suivent indiquent le nom, l’âge et le lieu de résidence de chaque candidat, l’année au cours de laquelle il est devenu administrateur pour la première fois, sa fonction principale, son indépendance par rapport à la Société, sa biographie, sa présence aux réunions du conseil et de comités, sa participation au conseil d’administration d’autres sociétés ouvertes, le cas échéant, et à des comités du conseil d’administration de ces sociétés, et le nombre de titres de la Société dont il avait, directement ou indirectement, la propriété véritable ou le contrôle en date du 31 mars 2024. Voir la rubrique « Grille des compétences » pour de plus amples renseignements sur les compétences des candidats.

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Lino A. Saputo , C.M.

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Québec, Canada Âge : 57 ans Administrateur depuis : 2001 Non indépendant

Résultats du vote de 2023 : POUR : 97,32 %

Lino A. Saputo s’est joint à la Société en 1988 et a commencé à gravir les échelons, en gérant une usine en Ontario, au Canada, et en occupant divers postes d’administration et de marketing. En 1993, il est devenu vice-président, Opérations et, en 1998, vice-président exécutif, Opérations. De juillet 2001 à janvier 2004, il a été président et chef de l’exploitation de la Division Produits laitiers (USA) de la Société. En mars 2004, il a été nommé à titre de chef de la direction de la Société, et depuis janvier 2022, à titre de président. Il est également président du conseil depuis août 2017 et avait été nommé vice-président du conseil en 2011. Sous sa gouverne, la Société a mis en œuvre la promesse Saputo, soit son engagement à incarner les valeurs sur lesquelles elle a été fondée en 1954. En 2019, M. Saputo a reçu le prix P.-D. G. de l’année du Canada[MC] , créé en 1990 pour souligner le leadership exemplaire et les réalisations d’un chef de la direction canadien. En 2023, M. Saputo a été nommé membre de l’Ordre du Canada, un honneur accordé par le Bureau du secrétaire du gouverneur général. Le 9 août 2024, M. Saputo quittera ses fonctions de président et chef de la direction et deviendra président exécutif du conseil de la Société.

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Victor L. Crawford

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Maryland, États-Unis Âge : 63 ans Administrateur depuis : 2023 Indépendant

Victor L. Crawford est administrateur de sociétés. Il a occupé des postes de haute direction au sein de plusieurs entreprises des secteurs de l’alimentation et des boissons, de l’hôtellerie et des services de santé. Il a été chef de la direction du segment pharmaceutique de Cardinal Health Inc. de 2018 à 2022, et président de groupe et chef de l’exploitation d’Aramark Corporation de 2012 à 2018. Il a également occupé des postes de haute direction chez PepsiCo Inc. et Marriott International Inc. Entre 1990 et 2012, M. Crawford a commencé sa carrière chez PricewaterhouseCoopers et Federal-Mogul Corporation. Il a obtenu un diplôme de comptabilité au Boston College en 1983. Il est administrateur de The Hershey Company, où il est également membre du comité d’audit, du comité de rémunération et de capital humain ainsi que du comité exécutif. M. Crawford est aussi administrateur de la National Urban League, où il est président du comité des programmes, de la politique, de la justice et de la communication.

==> picture [434 x 147] intentionally omitted <==

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Participation au conseil et aux comités de Saputo Rémunération reçue
pour l’exercice 2024 Présences aux réunions pour l’exercice 2024 [(3)] pour l’exercice 2024
Conseil 2/2 100 % 102 446 $
Comité d’audit 2/2 100 %
Exigence
concernant
l’actionnariat des Participation au
administrateurs conseil d’autres Participation à
Titres détenus ou contrôlés satisfaite sociétés ouvertes d’autres comités
Actions ordinaires UAD [(5)] Valeur ($) [(2)] s.o. [(4)] The Hershey Comité d’audit
Company Comité de rémunération et de
0 3 915 104 335 capital humain
Comité exécutif
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Olu Fajemirokun-Beck

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New Jersey, États-Unis Âge : 58 ans Administratrice depuis : 2021 Indépendante

Résultats du vote de 2023 : POUR : 96,23 %

Olu Fajemirokun-Beck compte plus de 30 années d’expérience en finances, en ventes et en commercialisation dans le secteur des biens de consommation. Elle a occupé plusieurs postes de direction aux États-Unis, au Royaume-Uni et dans l’Union européenne. De 2016 à 2018, elle a été chef de la direction et membre du conseil d’administration de Wholesome Sweeteners Inc. Entre 1996 et 2012, elle a occupé des postes de haute direction chez Mars, Incorporated, notamment en tant que chef des finances pour Uncle Ben’s, et chez Johnson & Johnson. M[me] Beck a figuré au palmarès des Top 25 Most Influential Women CEO’s des entreprises de taille moyenne aux États-Unis par CEO Connection deux années de suite en 2017 et 2018, au palmarès des Most Influential Black Corporate Directors in the USA par Savoy Media en 2021 et au palmarès des Most Influential Women Corporate Directors par Women’s Inc. en 2023. Depuis 2013, M[me] Beck est fondatrice et chef de la direction de The Beck Group NJ LLC, une société spécialisée de services-conseils en gestion. Elle est titulaire d’un baccalauréat en droit du St John’s College, de l’Université Oxford, et d’une maîtrise avec mérite de l’University College of London.

==> picture [434 x 126] intentionally omitted <==

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Participation au conseil et aux comités de Saputo Rémunération reçue
pour l’exercice 2024 Présences aux réunions pour l’exercice 2024 pour l’exercice 2024
Conseil 7/7 100 % 260 000 $
Comité d’audit 7/7 100 %
Exigence
concernant
l’actionnariat des Participation au
administrateurs conseil d’autres Participation à
Titres détenus ou contrôlés satisfaite sociétés ouvertes d’autres comités
Actions ordinaires UAD [(5)] Valeur ($) [(2)] s.o. [(4)] Denny’s Corporation Comité d’audit
Freshpet, Inc. Comité de surveillance des
0 19 166 510 774 activités
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Anthony M. Fata

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Québec, Canada Âge : 57 ans Administrateur depuis : 2008 Indépendant

Résultats du vote de 2023 : POUR : 95,26 %

Anthony M. Fata est président de Produits Alimentaires Sager inc. depuis novembre 2004. Avant d’occuper ce poste, M. Fata a été vice-président, Ventes et marketing de Produits Alimentaires Sager inc. de 1999 à 2004. Il a été, jusqu’en 1999, directeur exécutif des services bancaires d’investissement pour une filiale en propriété exclusive d’une banque canadienne. À ce titre, il a participé à diverses opérations visant des titres de capitaux propres et des titres de créance, et à plusieurs opérations de fusion et acquisition. Il est titulaire d’un baccalauréat en droit civil et en common law de la Faculté de droit de l’Université McGill et d’une maîtrise en administration des affaires (MBA) de la Harvard Business School. M. Fata est membre du Barreau du Québec.

==> picture [432 x 132] intentionally omitted <==

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Participation au conseil et aux comités de Saputo Rémunération reçue
pour l’exercice 2024 Présences aux réunions pour l’exercice 2024 pour l’exercice 2024
Conseil (administrateur en chef) 7/7 100 % 340 000 $
Comité de régie d’entreprise et 8/8 100 %
des ressources humaines (président)
Exigence
concernant
l’actionnariat des Participation au
administrateurs conseil d’autres Participation à
Titres détenus ou contrôlés satisfaite sociétés ouvertes d’autres comités
Actions ordinaires UAD [(5)] Valeur ($) [(2)] Oui [(4)] Aucune
13 053 150 185 4 350 293
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Annalisa King, IAS.A

==> picture [96 x 121] intentionally omitted <==

Colombie-Britannique, Canada Âge : 57 ans Administratrice depuis : 2012 Indépendante

Résultats du vote de 2023 : POUR : 97,11 %

Annalisa King est administratrice de sociétés et préside actuellement le conseil de l’aéroport de Vancouver. De 2008 à 2016, M[me] King a été chef de la direction financière, chef de l’information et première vice-présidente des Magasins Best Buy Canada Ltée, où elle était également responsable de la supervision des fonctions relatives aux technologies de l’information et de commerce électronique, à la cybersécurité, aux affaires juridiques et à l’immobilier. Avant de travailler pour les Magasins Best Buy Canada Ltée, M[me] King était première vice-présidente, Transformation de Les Aliments Maple Leaf inc. de 2001 à 2008. Auparavant, elle a occupé des postes de direction en finances pour Pillsbury Canada Inc. de 1998 à 2001 et Kraft Canada Inc. de 1990 à 1998.

==> picture [433 x 144] intentionally omitted <==

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Participation au conseil et aux comités de Saputo Rémunération reçue
pour l’exercice 2024 Présences aux réunions pour l’exercice 2024 pour l’exercice 2024
Conseil 7/7 100 % 315 000 $
Comité d’audit (présidente) 7/7 100 %
Exigence
concernant
l’actionnariat des Participation au
administrateurs conseil d’autres Participation à
Titres détenus ou contrôlés satisfaite sociétés ouvertes d’autres comités
Actions ordinaires UAD [(5)] Valeur ($) [(2)] Oui [(4)] Fiducie de placement Comité d’audit
immobilier First Comité de gouvernance
1 031 93 688 2 524 261 Capital (présidente)
La Compagnie Comité d’audit (présidente)
Du Nord-Ouest Inc. Comité de gouvernance
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Karen Kinsley, FCPA, IAS.A

==> picture [96 x 121] intentionally omitted <==

Ontario, Canada Âge : 67 ans Administratrice depuis : 2015 Indépendante

Résultats du vote de 2023 : POUR : 99,80 %

Karen Kinsley est administratrice de sociétés. De 1987 à 2013, M[me] Kinsley a occupé divers postes au sein de la Société canadienne d’hypothèques et de logement, notamment le poste de chef des finances pendant neuf ans, le poste de vice-présidente, Assurance prêt hypothécaire et titrisation, et le poste de présidente et chef de la direction de 2003 à 2013. M[me] Kinsley est titulaire d’un baccalauréat en commerce de l’Université d’Ottawa. Elle est membre de l’Ordre des comptables professionnels agréés de l’Ontario et a obtenu le titre d’administratrice agréée (IAS.A) de l’Institut des administrateurs de sociétés.

==> picture [433 x 168] intentionally omitted <==

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Participation au conseil et aux comités de Saputo Rémunération reçue
pour l’exercice 2024 Présences aux réunions pour l’exercice 2024 pour l’exercice 2024
Conseil 7/7 100 % 260 000 $
Comité d’audit 7/7 100 %
Exigence
concernant
l’actionnariat des Participation au
administrateurs conseil d’autres Participation à
Titres détenus ou contrôlés satisfaite sociétés ouvertes d’autres comités
Actions ordinaires UAD [(5)] Valeur ($) [(2)] Oui [(4)] Banque Nationale Comité de révision et de
du Canada gouvernance
6 800 50 922 1 538 291 Comité de gestion des risques
Fiducie de placement Comité de gouvernance
immobilier Propriétés (présidente)
de Choix
(administratrice en
chef)
----- End of picture text -----

C I R C U L A I R E D E S O L L I C I T A T I O N D E P R O C U R A T I O N S 2 0 2 4

1 9

Diane Nyisztor, CPA, H.R.C.C.C.

==> picture [95 x 121] intentionally omitted <==

Québec, Canada Âge : 57 ans Administratrice depuis : 2016 Indépendante

Résultats du vote de 2023 : POUR : 99,35 %

Diane Nyisztor est administratrice de sociétés. De 2019 à 2021, elle a été première vice-présidente et chef des ressources humaines de Cogeco inc. Elle a été première vice-présidente, Ressources humaines d’entreprise de Cogeco inc. de 2015 à 2019 et vice-présidente, Ressources humaines d’entreprise de Cogeco inc. de 2014 à 2015. Auparavant, M[me] Nyisztor a été associée, Services aux cadres affectés à l’étranger de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. de 2013 à 2014. De 2002 à 2013, elle a occupé divers postes de haute direction auprès d’AtkinsRéalis (auparavant Groupe SNC-Lavalin inc.), notamment ceux de première vice-présidente, Ressources humaines mondiales et première vice-présidente, Rémunération et avantages sociaux.

==> picture [432 x 132] intentionally omitted <==

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Participation au conseil et aux comités de Saputo Rémunération reçue
pour l’exercice 2024 Présences aux réunions pour l’exercice 2024 pour l’exercice 2024
Conseil 7/7 100 % 260 000 $
Comité de régie d’entreprise et des ressources 8/8 100 %
humaines
Exigence
concernant
l’actionnariat des Participation au
administrateurs conseil d’autres Participation à
Titres détenus ou contrôlés satisfaite sociétés ouvertes d’autres comités
Actions ordinaires UAD [(5)] Valeur ($) [(2)] Oui [(4)] Aucune
5 000 54 086 1 574 642
----- End of picture text -----

Franziska Ruf

==> picture [96 x 121] intentionally omitted <==

Québec, Canada Âge : 61 ans Administratrice depuis : 2016 Indépendante

Résultats du vote de 2023 : POUR : 99,35 %

Franziska Ruf est associée chez Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l. et fait partie des groupes de pratique Marchés financiers, Gouvernance et Fusions et acquisitions depuis 2009. M[me] Ruf prodigue des conseils relativement aux acquisitions, aux dessaisissements, aux investissements et aux coentreprises visant des sociétés ouvertes et fermées canadiennes et internationales. Elle prodigue également des conseils à des entreprises, des sociétés de capital-investissement, des caisses de retraite et des conseillers financiers canadiens et étrangers au sujet de fusions et acquisitions transfrontalières de sociétés ouvertes et fermées. Également réputée pour son expertise en gouvernance, Franziska conseille régulièrement des conseils d’administration, des comités spéciaux, des hauts dirigeants et des actionnaires sur une vaste gamme d’opérations, de même que sur différents aspects de la gouvernance et le respect des obligations d’information du public. Avant d’occuper son poste actuel, M[me ] Ruf a été associée au sein des cabinets d’avocats Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., de 2000 à 2009, et McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., de 1994 à 2000. Elle a également siégé au comité consultatif juridique de l’Autorité des marchés financiers de 2012 à 2017. M[me] Ruf est membre du Barreau du Québec.

==> picture [433 x 128] intentionally omitted <==

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Participation au conseil et aux comités de Saputo Rémunération reçue
pour l’exercice 2024 Présences aux réunions pour l’exercice 2024 pour l’exercice 2024
Conseil 7/7 100 % 260 000 $
Comité de régie d’entreprise et des ressources humaines 8/8 100 %
Exigence
concernant
l’actionnariat des Participation au
administrateurs conseil d’autres Participation à
Titres détenus ou contrôlés satisfaite sociétés ouvertes d’autres comités
Actions ordinaires UAD [(5)] Valeur ($) [(2)] Oui [(4)] Aucune
2 000 60 810 1 673 887
----- End of picture text -----

C I R C U L A I R E D E S O L L I C I T A T I O N D E P R O C U R A T I O N S 2 0 2 4

2 0

Stanley H. Ryan

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Washington, États-Unis Âge : 62 ans Administrateur depuis : 2023 Indépendant

Stanley H. Ryan est administrateur de sociétés et est actuellement président du conseil de Pacific Basin Shipping Limited. Il a été président et chef de la direction de Darigold, une coopérative laitière américaine, de 2016 à 2022. De 1989 à 2014, il a occupé plusieurs postes de haute direction et rôles en gestion intermédiaire chez Cargill Inc. aux États-Unis, en Amérique du Sud, en Europe, en Australie et en Chine. En 2015, il a occupé le poste de chef de la direction par intérim de Eagle Bulk Shipping. M. Ryan a obtenu son MBA ainsi qu’une maîtrise en relations internationales de l’Université de Chicago en 1989, ainsi qu’un diplôme en économie et applications informatiques de l’Université Notre Dame en 1989. M. Ryan est administrateur et président du conseil d’administration de Pacific Basin Shipping Limited, une société inscrite à la Bourse de Hong Kong.

==> picture [424 x 135] intentionally omitted <==

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Participation au conseil et aux comités de Saputo Rémunération reçue
pour l’exercice 2024 Présences aux réunions pour l’exercice 2024 [(3)] pour l’exercice 2024
Conseil 2/2 100 % 102 446 $
Comité de régie d’entreprise et 4/4 100 %
des ressources humaines
Exigence
concernant
l’actionnariat des Participation au
administrateurs conseil d’autres Participation à
Titres détenus ou contrôlés satisfaite sociétés ouvertes d’autres comités
Actions ordinaires UAD [(5)] Valeur ($) [(2)] s.o. [(4)] Pacific Basin Comité de mises
Shipping Limited en candidature (président)
0 3 915 104 335 (président du conseil) Comité de rémunération
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Annette Verschuren, O.C.

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Ontario, Canada Âge : 67 ans Administratrice depuis : 2013 Indépendante

Résultats du vote de 2023 : POUR : 98,68 %

Annette Verschuren est présidente du conseil et chef de la direction de NRStor Inc. depuis mars 2012. Avant d’occuper son poste actuel, M[me] Verschuren a été présidente de The Home Depot Canada de 1996 à 2011. M[me] Verschuren est présidente du conseil de MaRS Discovery District, société sans but lucratif qui offre des services de soutien à l’entreprise et des programmes de formation en entrepreneuriat aux sociétés scientifiques et technologiques, et membre du conseil de Verschuren Centre for Sustainability in Energy and the Environment. En 2011, M[me] Verschuren a été nommée Officier de l’Ordre du Canada pour son apport au commerce de détail et à la responsabilité sociale d’entreprise.

==> picture [437 x 175] intentionally omitted <==

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Participation au conseil et aux comités de Saputo Rémunération reçue
pour l’exercice 2024 Présences aux réunions pour l’exercice 2024 pour l’exercice 2024
[Conseil ] 7/7 100 % 260 000 $
Comité d’audit 7/7 100%
Exigence
concernant
l’actionnariat des Participation au
administrateurs conseil d’autres Participation à
Titres détenus ou contrôlés satisfaite sociétés ouvertes d’autres comités
Actions ordinaires UAD [(5)] Valeur ($) [(2)] Oui [(4)] Air Canada Comité de gouvernance et de
mises en candidature
8 000 47 424 1 477 050 (présidente)
Comité d’audit, des finances et
du risque
Canadian Natural Comité de rémunération
Resources Limited Comité de la santé, de la
sécurité, de l’intégrité de l’actif
et de l’environnement
----- End of picture text -----

C I R C U L A I R E D E S O L L I C I T A T I O N D E P R O C U R A T I O N S 2 0 2 4

2 1

(1) M. Saputo est membre de la haute direction de la Société. Il ne reçoit aucune rémunération pour les services qu’il rend à titre de président du conseil.
(2) Cette valeur correspond au nombre d’actions ordinaires et d’UAD détenues par chacun des administrateurs, multiplié par le cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de Toronto (la « TSX ») le 28 mars 2024 (26,65 $), soit le dernier jour de bourse de l’exercice 2024.
(3) Cette personne a été nommée administrateur de la Société le 9 novembre 2023.
(4) Voir « Politique d’actionnariat à l’intention des membres de la haute direction ».
(5) Représentent l’ensemble (i) des UAD attribuées à l’égard de la rémunération des administrateurs et (ii) des UAD supplémentaires accumulées comme équivalents théoriques de dividendes en espèces déclarés sur les actions ordinaires.

Les renseignements quant aux titres dont chaque candidat avait la propriété véritable ou le contrôle en date du 31 mai 2024 ont été fournis par les candidats personnellement.

C I R C U L A I R E D E S O L L I C I T A T I O N D E P R O C U R A T I O N S 2 0 2 4

2 2

Exigences de vote majoritaire

L’élection des administrateurs à l’assemblée sera régie par les exigences de vote majoritaire prévues par la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») qui sont entrées en vigueur le 31 août 2022. Conformément à ces exigences de vote majoritaire, en vertu de la LCSA, dans le cadre d’une élection sans opposition d’un candidat à un poste d’administrateur à une assemblée des actionnaires, un candidat doit recevoir une majorité des voix exprimées pour son élection par les actionnaires présents ou représentés par procuration afin d’être élu au poste d’administrateur. Un candidat qui n’obtient pas la majorité des voix exprimées en sa faveur n’est pas élu et le poste d’administrateur reste ouvert, sauf dans des circonstances limitées; toutefois, dans le cas d’un administrateur en fonction, celui-ci peut demeurer en poste a) pendant les 90 jours suivant l’élection; ou b) jusqu’à ce qu’un remplaçant soit nommé ou élu, selon la première de ces éventualités. Ces exigences s’appliquent uniquement aux élections sans opposition, soit celles où le nombre de candidats aux postes d’administrateurs correspond au nombre d’administrateurs devant être élus qui est fixé par le conseil.

Le résultat des votes obtenus par les candidats aux postes d’administrateurs lors de l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société tenue le 11 août 2023 est indiqué dans le tableau qui suit :

Nom	Vote pour	Vote contre	% pour	% contre
Lino A. Saputo	348 114 226	9 589 139	97,32 %	2,68 %
Henry E. Demone	348 251 525	9 451 962	97,36 %	2,64 %
Olu Fajemirokun-Beck	344 230 401	13 473 086	96,23 %	3,77 %
Anthony M. Fata	340 744 997	16 958 393	95,26 %	4,74 %
Annalisa King	347 374 170	10 329 317	97,11 %	2,89 %
Karen Kinsley	356 994 450	709 037	99,80 %	0,20 %
Diane Nyisztor	355 364 000	2 339 487	99,35 %	0,65 %
Franziska Ruf	355 364 080	2 339 407	99,35 %	0,65 %
Annette Verschuren	352 981 215	4 722 272	98,68 %	1,32 %

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2 3

Grille des compétences

Le comité de régie d’entreprise et des ressources humaines (le « comité RERH ») a répertorié les principales qualifications, compétences et aptitudes que les administrateurs devraient posséder pour que le conseil puisse assurer une surveillance efficace de la Société. Ces qualifications, compétences et aptitudes sont présentées dans la grille qui suit pour chacun des candidats au poste d’administrateur. Cette grille ne se veut pas une liste exhaustive des compétences de chaque candidat au poste d’administrateur, et elle fait l’objet d’un examen annuel par le comité RERH.

Nom			Nombre d’années	Nombre d’années	Nombre d’années	Nombre d’années										Compétences	Compétences	Compétences
	Âge		au	conseil de Saputo					Quatre	principales compétences(1) (2) (3)						linguistiques(4)
	Moins de 60 ans	60 ans et plus	0 à 5 ans de service	6 à 10 ans de service	11 à 15 ans de service	Plus de 16 ans de service	Industries manufacturière, alimentaire et pharmaceutique	International	Détail, tendances de consommation et marques	Affaires gouvernementales et réglementaires	Comptabilité et finances	Fusions et acquisitions	Gestion et stratégie	Environnement, responsabilité sociale et gouvernance	Technologie, outils numériques et cybersécurité	Anglais	Français	Autre
Lino A. Saputo	X					X	X	X					X	X		X	X	X
Victor L. Crawford		X	X				X		X		X		X		X	X
Olu Fajemirokun-Beck	X		X				X	X	X		X					X	X
Anthony M. Fata	X					X	X		X			X	X			X	X	X
Annalisa King	X				X		X		X		X				X	X	X
Karen Kinsley		X		X						X	X		X	X		X	X
Diane Nyisztor	X			X				X		X	X		X			X	X
Franziska Ruf		X		X				X		X		X		X		X	X	X
Stanley H. Ryan		X	X				X	X	X				X			X
Annette Verschuren		X			X			X	X				X	X		X

(1) Définition des compétences :

Industries manufacturière, alimentaire et pharmaceutique : Expérience de cadre supérieur dans l’industrie manufacturière, alimentaire et/ou pharmaceutique; International : Expérience internationale de haut niveau;

Détail, tendances de consommation et marques : Expérience de cadre supérieur d’un commerce de détail ou d’une entreprise de fabrication de produits de consommation courante, ou de marques;

Affaires gouvernementales et réglementaires : Expérience dans les affaires gouvernementales et/ou réglementaires;

Comptabilité et finances : Expérience de cadre supérieur dans les domaines de la comptabilité et de la communication de l’information financière;

Fusions et acquisitions : Expérience dans les opérations de fusions et acquisitions;

Gestion et stratégie : Expérience de gestion d’une société ouverte, d’une grande organisation ou autre expérience de cadre supérieur responsable de l’orientation stratégique et de la croissance;

Environnement, responsabilité sociale et gouvernance : Expérience pertinente pour la Société et liée aux politiques, aux pratiques ou à la gestion du risque en matière d’environnement, de climat, de développement durable, de responsabilité sociale et d’entreprise et/ou de gouvernance;

Technologie, outils numériques et cybersécurité : Expérience en matière de technologie, d’outils numériques et de cybersécurité dans de grandes sociétés.

(2) Tous les candidats aux postes d’administrateur possèdent des compétences financières et de l’expérience en gestion du risque acquise dans un poste de cadre supérieur.

(3) Relativement aux aptitudes liées aux politiques et pratiques de rémunération, voir la rubrique « Rôle et composition du comité RERH ».

(4) Selon l’autoévaluation de l’administrateur.

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2 4

Rémunération des administrateurs

Notre politique de rémunération relative aux administrateurs non salariés vise à recruter et à fidéliser des personnes compétentes en tenant compte des risques et des responsabilités liés à la fonction d’administrateur.

Le comité RERH est responsable de l’examen annuel de la politique de rémunération relative aux administrateurs de la Société. Le comité RERH examine chaque année la pertinence de retenir les services de consultants indépendants pour le conseiller au sujet de la rémunération des administrateurs. Au cours de l’exercice 2023, le comité RERH a retenu les services de PCI Compensation Consulting Inc. (« PCI »), un consultant indépendant, maintenant appelé Arthur J. Gallagher & Co., pour comparer la rémunération des administrateurs non salariés à celle des sociétés incluses dans le groupe de référence (défini ci-dessous) pour les administrateurs. Aux termes de cet examen, PCI a conclu que la rémunération de nos administrateurs était concurrentielle par rapport à la rémunération offerte aux administrateurs des sociétés du groupe de référence pour les administrateurs. Par conséquent, le comité RERH a recommandé au conseil de ne pas modifier la rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023.

Pour l’exercice 2024, le comité RERH a recommandé au conseil de continuer à se fier à l’examen effectué pour l’exercice 2023 et de ne pas modifier la rémunération des administrateurs.

Les sociétés qui composent le groupe de référence utilisé pour établir la rémunération des administrateurs (le « groupe de référence pour les administrateurs ») à l’exercice 2024 sont présentées ci-dessous et sont les mêmes depuis l’exercice 2021 :

Groupe de référence pour les administrateurs
Air Canada	Groupe CGI inc.	Molson Coors Beverage Company
Alimentation Couche-Tard inc.	Dollarama inc.	Nutrien Ltd.
Bombardier Inc.	Empire Company Limited	Newmont Corporation
BRP inc.	George Weston Limitée	Shaw Communications Inc.
Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada	Les Compagnies Loblaw limitée	AtkinsRéalis (auparavant Groupe SNC-Lavalin inc.)
Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée	Les Aliments Maple Leaf Inc.	Thomson Reuters Corporation
La Société Canadian Tire Limitée	Metro Inc.	Groupe WSP Global Inc.

Le tableau qui suit présente la rémunération annuelle versée aux administrateurs au cours de l’exercice 2024. La rémunération annuelle est payable en espèces ou en unités d’actions différées (« UAD »), selon notre politique de rémunération et le régime d’UAD. Nous ne versons aucun jeton de présence pour la participation aux réunions du conseil ou des comités. La rémunération annuelle versée à l’exercice 2024 est demeurée inchangée par rapport à l’exercice précédent.

Rémunération annuelle
Président du conseil(1)	–
Administrateur en chef et président du comité RERH	340 000 $
Président du comité d’audit	315 000 $
Membres du conseil qui siègent à un comité	260 000 $
Membres du conseil seulement (aucun comité)	240 000 $

(1) M. Saputo n’est pas admissible à une rémunération en qualité d’administrateur tant qu’il agit à titre de chef de la direction de la Société.

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2 5

RÉGIME D’UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES À L’INTENTION DES ADMINISTRATEURS

Nous offrons un régime d’UAD (le « régime d’UAD ») à l’intention de nos administrateurs. Une UAD est une action fictive de la Société dont les droits ont été entièrement acquis et qui a la même valeur qu’une action ordinaire, mais sans être une action de la Société et qui, par conséquent, ne confère pas de droits de vote ou d’autres droits habituels accordés aux actionnaires. Le régime d’UAD prévoit l’accumulation d’UAD supplémentaires comme des équivalents théoriques des dividendes déclarés sur les actions ordinaires. Les droits à chaque UAD sont acquis dès l’attribution de l’UAD et permettent au participant de recevoir un montant en espèces correspondant à la valeur des UAD détenue le dernier jour ouvrable de l’année civile suivant l’année civile au cours de laquelle le participant cesse d’être un administrateur, à moins, dans le cas d’un participant non américain, que le participant ne choisisse une date antérieure au moment où il cesse d’être un administrateur. Le régime d’UAD offre aux administrateurs une participation permanente dans la Société, correspondant à la valeur des actions ordinaires, pour la durée de leur mandat.

POLITIQUE D’ACTIONNARIAT À L’INTENTION DES ADMINISTRATEURS

Nos administrateurs jouent un rôle central dans l’accroissement de la valeur actionnariale. C’est pourquoi nous estimons que les intérêts économiques de nos administrateurs devraient correspondre à ceux de nos actionnaires. Le comité RERH examine annuellement la politique d’actionnariat pour nos administrateurs et tient compte, entre autres, des pratiques de gouvernance exemplaires, des pratiques du marché et de la valeur marchande des titres dont les administrateurs doivent avoir la propriété pour satisfaire aux exigences minimales prévues par notre politique d’actionnariat.

Aux termes de cette politique, chacun de nos administrateurs est tenu d’avoir la propriété d’un nombre d’actions ordinaires et/ou d’UAD, ou des deux, ayant une valeur marchande totale représentant au moins trois fois sa rémunération annuelle. Le texte de la politique peut être consulté à l’adresse www.saputo.com . Chacun des administrateurs est tenu de se conformer à cette politique dans les cinq années qui suivent sa nomination à titre d’administrateur de la Société et pendant la durée de son mandat en tant qu’administrateur. Suivant le régime d’UAD, chacun des administrateurs qui n’a pas atteint la valeur minimale imposée par la politique doit recevoir sa rémunération totale en UAD.

En date du 31 mars 2024, tous les administrateurs respectaient la politique d’actionnariat. L’information qui est présentée dans le tableau ci-dessous est fournie en date du 31 mars 2024.

						Respecte les
				Valeur marchande		exigences
				totale des actions		d’actionnariat
			Nombre total	ordinaires et/ou des	Exigence	applicables aux
			d’actions ordinaires	UAD(3)	minimale(4)	administrateurs
Administrateur(1)	Actions ordinaires	UAD(2)	et d’UAD	($)	($)	de la Société
Victor L. Crawford	0	3 915	3 915	104 335	–	s.o.(5)
Henry E. Demone	10 332	74 605	84 937	2 263 571	780 000	Oui
Olu Fajemirokun-Beck	0	19 166	19 166	510 774	–	s.o.(5)
Anthony M. Fata	13 053	150 185	163 238	4 350 293	1 020 000	Oui
Annalisa King	1 031	93 688	94 719	2 524 261	945 000	Oui
Karen Kinsley	6 800	50 922	57 722	1 538 291	780 000	Oui
Diane Nyisztor	5 000	54 086	59 086	1 574 642	780 000	Oui
Franziska Ruf	2 000	60 810	62 810	1 673 887	780 000	Oui
Stanley H. Ryan	0	3 915	3 915	104 335	–	s.o.(5)
Annette Verschuren	8 000	47 424	55 424	1 477 050	780 000	Oui

(1) M. Saputo est membre de la haute direction de la Société. Il ne reçoit aucune rémunération pour les services qu’il rend à titre de président du conseil et est assujetti à notre politique d’actionnariat à l’intention des membres de la haute direction (voir « Politique d’actionnariat à l’intention des membres de la haute direction »).

(2) Les UAD présentées dans le tableau représentent l’ensemble (i) des UAD attribuées à l’égard de la rémunération des administrateurs et (ii) des UAD supplémentaires accumulées comme équivalents théoriques de dividendes en espèces déclarés sur les actions ordinaires.

(3) Cette valeur correspond au nombre d’actions ordinaires et/ou d’UAD détenues par chacun des administrateurs, multiplié par le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 28 mars 2024 (26,65 $), soit le dernier jour de bourse de l’exercice 2024.

(4) Cette valeur correspond à trois fois la rémunération annuelle en vigueur de chaque administrateur.

(5) L’administrateur bénéficie d’un délai de cinq ans à compter de sa nomination pour atteindre la valeur minimale imposée par la politique d’actionnariat.

C I R C U L A I R E D E S O L L I C I T A T I O N D E P R O C U R A T I O N S 2 0 2 4

2 6

TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le tableau qui suit présente un sommaire de la rémunération totale versée à chacun des administrateurs au cours de l’exercice 2024 et la forme dans laquelle cette rémunération a été versée.

	Rémunération		Répartition de la rémunération gagnée	Répartition de la rémunération gagnée
	totale gagnée(3)	Espèces	UAD(4)(5)	Répartition de la rémunération	Autre rémunération	Rémunération totale
Nom(1)	($)	($)	($)	entre les espèces et les UAD (%)	($)	($)
Louis-Philippe Carrière(6)	86 739	–	86 739	100 % en UAD	–	86 739
Victor L. Crawford(7)	102 446	–	102 446	100 % en UAD	–	102 446
Henry E. Demone	260 000	97 500	162 500	50 % en espèces/50 % en UAD(2)	–	260 000
Olu Fajemirokun-Beck	260 000	–	260 000	100 % en UAD	–	260 000
Anthony M. Fata	340 000	–	340 000	100 % en UAD	–	340 000
Annalisa King	315 000	–	315 000	100 % en UAD	–	315 000
Karen Kinsley	260 000	–	260 000	100 % en UAD	–	260 000
Diane Nyisztor	260 000	97 500	162 500	50 % en espèces/50 % en UAD(2)	–	260 000
Franziska Ruf	260 000	–	260 000	100 % en UAD	–	260 000
Stanley H. Ryan(7)	102 446	–	102 446	100 % en UAD		102 446
Annette Verschuren	260 000	130 000	130 000	50 % en espèces/50 % en UAD	–	260 000
Total ($)	2 506 631	325 000	2 181 631	–	–	2 506 631

(1) M. Saputo est membre de la haute direction de la Société et ne reçoit aucune rémunération pour les services qu’il rend à titre de président du conseil. Sa rémunération à titre de président et chef de la direction est indiquée dans le « Tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés ».

(2) Ces participants ont choisi de recevoir leur rémunération du quatrième trimestre de l’exercice 2024 en UAD seulement.

(3) Les administrateurs doivent recevoir 100 % de leur rémunération annuelle en UAD jusqu’à ce qu’ils atteignent la valeur minimale imposée par la politique d’actionnariat à l’intention des administrateurs, après quoi ils pourront choisir de recevoir (i) 50 % de leur rémunération annuelle en espèces et 50 % en UAD, ou (ii) 100 % de leur rémunération annuelle en UAD.

(4) Ces montants ne comprennent pas les UAD supplémentaires accumulées comme équivalents théoriques de dividendes déclarés sur les actions ordinaires conformément au régime d’UAD.

(5) Conformément au régime d’UAD, les montants de cette colonne reflètent la juste valeur des UAD à leur date d’attribution calculée en fonction du cours de clôture moyen à la TSX pendant les dix derniers jours de bourse de chaque trimestre civil. Les droits aux UAD sont acquis dès l’attribution, mais les administrateurs n’ont le droit de recevoir un montant en espèces qu’une fois qu’ils cessent d’être membres du conseil (voir « Régime d’Unités d’actions différées à l’intention des administrateurs »).

(6) La rémunération a été calculée au prorata puisque M. Carrière a cessé d’exercer la fonction d’administrateur de la Société le 11 août 2023.

(7) La rémunération a été calculée au prorata puisque M. Crawford et M. Ryan ont été nommés administrateurs de la Société le 9 novembre 2023.

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ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS ET DES OPTIONS EN COURS

Le tableau qui suit présente, pour chaque administrateur, la totalité des attributions fondées sur des actions en cours à la fin de l’exercice 2024. Les administrateurs ne participent pas au régime d’options d’achat d’actions et aucun des administrateurs ne détenait d’options d’achat d’actions au cours de l’exercice 2024.

Attributions fondées sur des actions en cours

		Attributions fondées sur des actions
			Valeur marchande ou de paiement des
		Valeur marchande ou de paiement des	attributions fondées sur des actions
	Nombre d’actions ordinaires ou d’unités	attributions fondées sur des actions dont	dont les droits ont été acquis (non
	dont les droits n’ont pas été acquis	les droits n’ont pas été acquis	payées ou distribuées)(2)(3)
Nom(1)	(nbre)	($)	($)
Louis-Philippe Carrière(4)	–	–	–
Victor L. Crawford(5)	–	–	104 335
Henry E. Demone	–	–	1 988 223
Olu Fajemirokun-Beck	–	–	510 774
Anthony M. Fata	–	–	4 002 430
Annalisa King	–	–	2 496 785
Karen Kinsley	–	–	1 357 071
Diane Nyisztor	–	–	1 441 392
Franziska Ruf	–	–	1 620 587
Stanley H. Ryan(5)	–	–	104 335
Annette Verschuren	–	–	1 263 850

(1) M. Saputo est membre de la haute direction de la Société et ne reçoit aucune rémunération pour les services qu’il rend à titre de président du conseil. Les attributions fondées sur des actions et des options en cours de M. Saputo figurent dans le tableau intitulé « Attributions fondées sur des actions et des options en cours » pour les membres de la haute direction visés.

(2) Ces montants comprennent les UAD supplémentaires accumulées comme équivalents théoriques de dividendes déclarés sur les actions ordinaires.

(3) Cette valeur correspond au nombre d’UAD détenues par chacun des administrateurs, multiplié par le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 28 mars 2024 (26,65 $), soit le dernier jour de bourse de l’exercice 2024. Les droits aux UAD sont acquis dès l’attribution, mais les administrateurs n’ont le droit de recevoir un montant en espèces qu’une fois qu’ils cessent d’être membres du conseil (voir « Régime d’Unités d’actions différées à l’intention des administrateurs »).

(4) Cette personne a cessé d’exercer la fonction d’administrateur de la Société le 11 août 2023.

(5) Cette personne a été nommée administrateur de la Société le 9 novembre 2023.

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Présence aux réunions du conseil d’administration et des comités

Le tableau qui suit indique le nombre de réunions du conseil et de ses comités qui ont eu lieu au cours de l’exercice 2024 et la présence des administrateurs actuels.

Sommaire des présences des administrateurs

Administrateur	Conseil	Comité d’audit	Comité RERH
Lino A. Saputo	7 de 7	–	–
Victor L. Crawford(1)	2 de 2	2 de 2	–
Henry E. Demone	7 de 7	–	8 de 8
Olu Fajemirokun-Beck	7 de 7	7 de 7	–
Anthony M. Fata	7 de 7	–	8 de 8
Annalisa King	7 de 7	7 de 7	–
Karen Kinsley	7 de 7	7 de 7	–
Diane Nyisztor	7 de 7	–	8 de 8
Franziska Ruf	7 de 7	–	8 de 8
Stanley H. Ryan(1)	2 de 2	–	4 de 4
Annette Verschuren	7 de 7	7 de 7	–
Nombre de réunions à l’exercice 2024	7	7	8
Taux de présence	100 %	100 %	100 %

(1) Cette personne a été nommée administrateur de la Société le 9 novembre 2023.

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Lettre de l’administrateur en chef et président du comité de régie d’entreprise et des ressources humaines

Chers actionnaires,

Les membres du comité de régie d’entreprise et des ressources humaines (le « comité RERH ») sont heureux de présenter ce rapport sur les pratiques de gouvernance de Saputo ainsi que les politiques et les pratiques de rémunération des membres de la haute direction de la Société. Le rapport du comité aborde les principaux sujets d’intérêt pour nos actionnaires, notamment la responsabilité d’entreprise.

L’an dernier, les actionnaires ont approuvé le vote consultatif sur la rémunération par un appui de 96,99 % des voix, ce qui dénote un solide soutien de nos pratiques de rémunération des membres de la haute direction. Nous estimons que nos politiques et nos pratiques en vigueur font concorder les intérêts de l’équipe de haute direction avec ceux des actionnaires. Bien que nous soyons satisfaits des résultats du vote consultatif, nous surveillons continuellement les tendances et les pratiques exemplaires en matière de rémunération des hauts dirigeants. Conformément à cet objectif, au cours de l’exercice 2024, le comité RERH, en étroite collaboration avec la direction et le nouveau consultant en rémunération externe du comité RERH, a examiné les pratiques de rémunération de la Société en tenant compte du caractère concurrentiel de la rémunération totale et des pratiques de rémunération du groupe de référence, des tendances du marché de même que de la philosophie de rémunération au rendement de la Société. Notre approche de la rémunération ainsi que l’examen continu de nos pratiques ont pour objet de permettre à la Société d’attirer, de fidéliser et de motiver des membres de la haute direction performants qui sont incités à accroître de manière durable le rendement de l’entreprise et la valeur actionnariale.

Le comité RERH a également continué de travailler avec la chef de la direction des ressources humaines pour assurer la mise en place d’un plan de relève détaillé pour les membres de la haute direction de la Société. Conformément à ce plan de relève, le conseil a récemment nommé Carl Colizza au poste de président et chef de la direction tandis que Lino A. Saputo, après avoir occupé le poste de chef de la direction pendant 20 ans, a décidé de passer au rôle de président exécutif du conseil. La vaste expérience de Carl en tant que chef de file mondial, alliée à son attachement aux valeurs fondamentales de Saputo, ont fait de lui le candidat idéal, et le conseil est convaincu de la capacité de Carl à amener la Société à entamer le prochain chapitre de sa croissance et de l’innovation. Dans son nouveau rôle, Lino continuera de superviser le développement stratégique de la Société afin de favoriser la création de valeur tout en collaborant étroitement avec Carl et l’équipe de direction pour faire progresser la Société.

Le conseil a également nommé Isabelle Tisseur à titre de chef de la direction des ressources humaines, avec prise d’effet au départ à la retraite de Gaétane Wagner. Gaétane a joué un rôle déterminant en tant que chef de la direction des ressources humaines et son apport au comité RERH a été considérable. Nous lui en sommes très reconnaissants. Le leadership et la vision stratégique d’Isabelle assureront une transition en douceur et permettront à Saputo de continuer à attirer, à former et à maintenir en poste les meilleurs talents.

À la suite de l’annonce de son départ du conseil, j’aimerais exprimer à Henry Demone ma gratitude sincère pour ses années de service dévoué au conseil. Henry a été un administrateur exceptionnel et a grandement contribué à la fois au comité RERH et au conseil grâce à son expertise et à ses conseils avisés.

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Nous sommes conscients de l’importance que les actionnaires attachent à l’efficacité des politiques de rémunération des membres de la haute direction et des pratiques de gouvernance. Nous sommes déterminés à continuer d’interagir avec les actionnaires pour leur permettre de faire valoir leur point de vue sur cette question et d’autres sujets. Nous espérons que vous participerez à notre assemblée annuelle des actionnaires. N’oubliez pas d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions, directement ou par procuration, lors de l’assemblée.

Veuillez agréer, chers actionnaires, mes plus sincères salutations.

ANTHONY M. FATA

Administrateur en chef et président du comité RERH

Pour communiquer avec le conseil : [email protected]

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Rapport sur les pratiques de gouvernance

Le présent rapport présente une analyse de nos pratiques de gouvernance. Le conseil est convaincu de l’importance de bonnes pratiques de gouvernance et a délégué au comité RERH la responsabilité de réviser les pratiques de gouvernance de la Société et de faire des recommandations en la matière au conseil. Le conseil croit que les pratiques actuelles de la Société en matière de gouvernance sont efficaces et appropriées compte tenu de sa situation, et que des structures, procédures et pratiques appropriées sont en place pour assurer l’efficacité du conseil, son indépendance par rapport à la direction et une représentation juste de l’investissement des actionnaires minoritaires de la Société. La Société surveille l’évolution des pratiques et des lignes directrices en matière de gouvernance au Canada. Le comité RERH et le conseil examinent périodiquement les pratiques de la Société en matière de gouvernance et, si cela est jugé opportun, mettent en application certains changements afin de les améliorer.

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Gouvernance ESG

La promesse Saputo est notre approche sociale, environnementale et économique s’appuyant sur sept piliers : « Qualité et sécurité des aliments », « Nos employés », « Éthique des affaires », « Approvisionnement responsable », « Environnement », « Nutrition » et « Communauté ». Le conseil supervise nos pratiques, nos directives et nos politiques liées à la promesse Saputo. Les documents relatifs à la promesse Saputo sont accessibles à l’adresse www.saputo.com .

Le texte qui suit résume les éléments au titre de la gouvernance de la promesse Saputo et ses piliers :

GOUVERNANCE ESG : GESTION DES RISQUES ET OCCASIONS

Conseil d’administration Supervise nos pratiques, nos directives et nos politiques liées à la promesse Saputo

Comité d’audit Comité RERH Environnement (y compris les risques climatiques), Ressources humaines, santé et sécurité, DEI, qualité et sécurité des aliments, cybersécurité, talent et mieux-être et éthique des affaires technologies et sécurité de l’information

Président et chef de la direction Veille à ce que les éléments livrables de la stratégie aient été adéquatement transmis aux échelons inférieurs

Équipe de haute direction

Cadre stratégique ESG : LA PROMESSE SAPUTO

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COMITÉS DE LA DIRECTION
Comité Conseil Comité sur le
Comité Comité sur Comité Comité de
de santé et exécutif bien-être des
RC l’environnement AQ sécurité TI
de sécurité DEI animaux
----- End of picture text -----

Direction ESG

Direction des divisions

Relève du conseil

Relève du comité d’audit

Relève du comité de régie d’entreprise et des ressources humaines

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Le comité de la responsabilité corporative (le « comité RC ») supervise la stratégie globale de la promesse Saputo et surveille le progrès de la Société quant à chacun de ses sept piliers. Le comité RC est composé de notre président et chef de l’exploitation (Amérique du Nord), de la présidente et chef de l’exploitation (International et Europe), du chef de la direction financière et secrétaire, de la chef de la direction des ressources humaines, du président et chef de l’exploitation de chaque division et de notre vice-présidente, Responsabilité corporative. La direction de nos divisions assure la mise en œuvre et l’opérationnalisation de nos pratiques liées à la promesse Saputo. Un compte rendu sur la promesse Saputo est présenté annuellement au conseil par notre président et chef de l’exploitation (Amérique du Nord).
Le comité sur l’environnement , dont font partie notre président et chef de l’exploitation (Amérique du Nord), la présidente et chef de l’exploitation (International et Europe), le président et chef de l’exploitation de chaque division et le cadre dirigeant de chaque division responsable des affaires environnementales, supervise la mise en œuvre de la politique environnementale et l’atteinte de nos objectifs environnementaux. Un compte rendu sur notre rendement en matière d’environnement est présenté périodiquement au comité d’audit, et le président du comité sur l’environnement rencontre le comité d’audit chaque année.
Le comité sur l’assurance qualité (le « comité AQ ») fournit des services de gouvernance générale pour veiller à ce que nos normes élevées en matière de qualité et de sécurité des aliments et notre politique sur la qualité et la sécurité des aliments soient constamment respectées dans toutes nos activités. Le comité AQ est composé de notre président et chef de l’exploitation (Amérique du Nord), de la présidente et chef de l’exploitation (International et Europe) et du président et chef de l’exploitation ainsi que des experts en assurance qualité de chacune de nos divisions. Un compte rendu sur le rendement de la Société en matière de qualité et de sécurité des aliments est présenté trimestriellement au comité d’audit par le comité AQ, et le président du comité AQ rencontre le comité d’audit chaque année.
Le comité de santé et de sécurité est chargé d’harmoniser les meilleures pratiques de toutes nos divisions en ce qui concerne la santé et la sécurité et d’en assurer le respect. Il est composé de notre président et chef de l’exploitation (Amérique du Nord), de notre présidente et chef de l’exploitation (International et Europe), de notre chef de la direction des ressources humaines et du président et chef de l’exploitation ainsi que des responsables en matière de santé et sécurité de chacune de nos divisions. Un compte rendu sur les questions de santé et de sécurité est présenté trimestriellement au comité RERH par la chef de la direction des ressources humaines.
Le conseil exécutif pour la diversité, l’équité et l’inclusion (le « conseil exécutif DEI ») , composé de notre chef de la direction des ressources humaines, de notre présidente et chef de l’exploitation (International et Europe) et d’employés de chacune de nos divisions, fait la promotion d’un environnement de travail diversifié et inclusif. La chef de la direction des ressources humaines est tenue périodiquement au courant du progrès du conseil exécutif DEI et présente annuellement au conseil un compte rendu sur les questions de diversité, d’équité et d’inclusion (« DEI »).
Le comité sur le bien-être des animaux supervise nos efforts et nos initiatives pour s’assurer que les fournisseurs respectent les normes ou les codes de pratique reconnus en matière de bien-être des animaux, et surveille les meilleures pratiques en matière de bien-être des animaux. Le comité sur le bien-être des animaux est composé de notre directrice, Bien-être des animaux et de membres de la haute direction internes des Affaires gouvernementales, de l’Approvisionnement en lait, des Communications et des Ventes. Le comité d’audit est avisé annuellement de tout manquement à la politique sur le bien-être des animaux de la Société.
Le comité de sécurité des technologies de l’information (le « comité de sécurité des TI ») , composé de notre vice-président exécutif, Technologie de l’information et chef de l’information, de notre chef de la direction financière et secrétaire, de notre responsable de la protection des données et de la vie privée et des membres des équipes de haute direction de chacune de nos divisions, surveille les pratiques, les procédures et les contrôles utilisés pour identifier, évaluer et gérer nos principaux programmes et risques en matière de cybersécurité. Le comité de sécurité des TI supervise également les mesures que prend la Société pour protéger la confidentialité, l’intégrité et la disponibilité de nos informations électroniques, de notre propriété intellectuelle et de nos données. Le vice-président exécutif, Technologie de l’information et chef de l’information présente chaque trimestre au comité d’audit un compte rendu sur les travaux du comité de sécurité des TI et sur toute question importante qui est soulevée.

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Nous publions notre rapport de la promesse Saputo chaque année afin de fournir à nos actionnaires et à d’autres parties prenantes une meilleure perspective de nos initiatives, de nos défis et de nos priorités se rapportant à la promesse Saputo. Notre rapport de la promesse Saputo 2024 a été publié le 6 juin 2024 et peut être consulté, à titre informatif, sur le site Web de la Société à l’adresse www.saputo.com . Il est harmonisé avec la norme du Sustainability Accounting Standards Board (SASB) pour l’industrie de transformation alimentaire et sur les recommandations fournies par le Groupe de travail sur l’information financière relative aux changements climatiques (GTIFCC). Étant donné l’intérêt accru envers l’information relative au climat et à la suite de notre analyse de scénarios climatiques, nous avons mis sur pied un groupe de travail sur le climat, qui est responsable de diriger les activités de mise en œuvre en ce qui concerne les risques et les occasions en matière de climat, qui est dirigé par notre vice-présidente, Responsabilité corporative, et qui regroupe des représentants exerçant diverses fonctions au sein de la Société. Au cours de l’exercice 2024, nous avons renforcé notre engagement en matière de climat en présentant notre intention d’établir des cibles fondées sur la science, telles qu’elles sont définies dans la Science Based Targets Initiative (SBTi). Nous prévoyons que nos cibles climatiques après l’exercice 2025 seront validées par la SBTi.

Pour consulter une sélection de faits saillants à propos de notre rendement en matière d’ESG pour l’exercice 2024, voir notre rapport annuel 2024, accessible sur le site de la Société à l’adresse www.saputo.com . Des renseignements supplémentaires sur notre approche en matière de responsabilité corporative se trouvent dans notre notice annuelle datée du 6 juin 2024.

Initiatives en matière de gouvernance

Parmi nos diverses initiatives en matière de gouvernance, nous avons adopté ou mis en place :

(i) un code d’éthique à l’intention des administrateurs, des (viii) un régime d’UAD pour les administrateurs qui ne sont dirigeants et des employés; pas des employés de la Société, qui stipule que les
(ii) des descriptions de postes pour le chef de la direction, titres de capitaux propres des administrateurs doivent le président du conseil, le président exécutif du conseil, être détenus jusqu’à la retraite; les présidents des comités du conseil et l’administrateur (ix) une procédure sur les activités professionnelles des en chef; administrateurs et autres mandats d’administrateur
(iii) un processus de sélection des nouveaux administrateurs; de sociétés; (iv) une ligne de dénonciation anonyme et confidentielle (x) une politique sur la diversité du conseil; hébergée par un tiers; (xi) une politique sur la diversité de la Société ainsi que des
(v) un processus d’évaluation du chef de la direction, du cibles pour la représentation des femmes dans les postes de haute direction;
(v) un processus d’évaluation du chef de la direction, du conseil, des comités et de chacun des administrateurs;
(vi) un programme d’orientation et de formation (xii) une politique de recouvrement de la rémunération des administrateurs; incitative à un seul critère (pour les attributions faites après le 1[er] avril 2021);
(vii) une politique d’actionnariat à l’intention des administrateurs, des membres de la haute direction et des (xiii) un vote consultatif sur la rémunération des membres cadres dirigeants; de la haute direction;
(xiv) une politique sur la communication et les interactions avec les actionnaires.

Conseil d’administration

Le conseil est responsable de la gérance de nos activités commerciales et de nos affaires internes. Le conseil voit à ce que nos activités soient gérées de façon à créer une valeur à long terme pour les actionnaires, dans le respect des intérêts de nos diverses parties prenantes, y compris nos actionnaires, employés, clients, fournisseurs et partenaires commerciaux et les collectivités où nous exerçons nos activités.

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Mandat du conseil

Le conseil a pour mandat de surveiller la gestion de nos activités commerciales et de nos affaires internes. Afin de bien accomplir son mandat, le conseil assume entre autres les responsabilités suivantes :

(i) réviser et approuver notre orientation stratégique et périodiquement étudier et approuver les résultats atteints par la Société par rapport aux objectifs;
(ii) surveiller, dans la mesure du possible, l’intégrité de notre chef de la direction et des autres membres de la haute direction et s’assurer que chacun d’eux favorise une culture d’intégrité au sein de la Société;
(iii) examiner et approuver la nomination, l’indemnisation, les plans de relève et les programmes de formation des membres de la haute direction, et superviser leur rémunération;
(iv) identifier les principaux risques associés à nos activités et s’assurer de la mise en place de mesures de gestion des risques appropriées;
(v) surveiller l’intégrité des contrôles internes sur l’information financière ainsi que des contrôles et procédures de communication de l’information;
(vi) mettre en place et surveiller la mise en application de la politique de communication de l’information et réviser et approuver les documents d’information continue;
(vii) mettre en place et surveiller la mise en application de la politique sur la communication et les interactions avec les actionnaires;
(viii) rencontrer les actionnaires et les parties prenantes de la Société au cours de l’assemblée annuelle des actionnaires et être disponible pour répondre aux questions à ce moment ou conformément à notre politique sur la communication et les interactions avec les actionnaires;
(ix) faire le suivi des facteurs et des risques ESG ayant une incidence importante sur nos activités et superviser la mise en place de mesures appropriées pour les gérer;
(x) superviser nos pratiques, nos directives et nos politiques liées à la promesse Saputo;
(xi) approuver notre approche en matière de gouvernance et, notamment, adopter des principes et lignes directrices en matière de gouvernance qui nous soient spécifiquement applicables;
(xii) réviser et approuver la rémunération et l’indemnisation des administrateurs.

Le conseil a pris, au besoin, des mesures précises à cet égard. Certaines de ces responsabilités ont été déléguées au comité RERH et au comité d’audit. Le texte du mandat du conseil figure à l’annexe B de la présente circulaire et est également accessible à l’adresse www.saputo.com .

Le conseil rencontre la direction chaque année afin de discuter du plan stratégique préparé par la direction. Le conseil examine notre budget annuel et les objectifs fixés par la direction. Le conseil a la responsabilité ultime de surveiller les cibles climatiques et de suivre les progrès réalisés par rapport à ces cibles. Il examine également le cadre réglementaire et concurrentiel dans lequel nous exerçons nos activités afin d’évaluer les risques et les occasions d’affaires. Le conseil revoit ensuite trimestriellement nos résultats et nos réalisations par rapport aux objectifs énoncés dans le plan stratégique.

Le président et chef de la direction a la responsabilité d’informer le conseil des faits nouveaux importants qui peuvent avoir une incidence sur nous ou sur notre industrie.

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Composition et indépendance du conseil

Le conseil est actuellement composé de onze administrateurs, dont dix sont considérés comme « indépendants » au sens des lois sur les valeurs mobilières. Si tous les candidats qu’il est proposé d’élire au conseil sont élus à l’assemblée, le conseil sera composé de dix administrateurs, dont neuf seront considérés comme indépendants. Puisque le conseil reconnaît l’importance d’être supervisé d’une manière indépendante, M. Fata a été nommé administrateur en chef.	INDÉPENDANT	NON-INDÉPENDANT
	Victor L. Crawford Henry E. Demone Olu Fajemirokun-Beck Anthony M. Fata Annalisa King Karen Kinsley Diane Nyisztor Franziska Ruf Stanley H. Ryan Annette Verschuren Lino A. Saputo(1) Président et chef de la direction de la Société

(1) En date du 9 août 2024, M. Saputo quittera ses fonctions de président et chef de la direction et deviendra président exécutif du conseil.

Dans son examen de l’indépendance des administrateurs, le comité RERH identifie les administrateurs qui n’ont aucune relation directe ou indirecte avec la Société ou l’une de ses filiales qui pourrait, selon lui, être raisonnablement susceptible de nuire à l’indépendance de leur jugement. L’examen du comité RERH est basé notamment sur les renseignements fournis par les administrateurs au moyen d’un questionnaire. Sur recommandation du comité RERH, le conseil évalue annuellement l’indépendance des administrateurs. Nous sommes d’avis que la présence des dix administrateurs indépendants actuels, y compris l’administrateur en chef, rend compte convenablement de la participation des actionnaires minoritaires dans la Société. Si tous les candidats qu’il est proposé d’élire au conseil sont élus à l’assemblée, le conseil sera composé de neuf administrateurs indépendants, ce qui, selon nous, continuera de refléter adéquatement la participation des actionnaires minoritaires.

Appartenance des administrateurs aux mêmes conseils

Tous les ans, le comité RERH examine l’appartenance commune des administrateurs et, le cas échéant, des candidats aux postes d’administrateurs à des conseils d’administration d’autres sociétés ouvertes afin de s’assurer que les administrateurs (i) maintiennent leur indépendance et évitent les conflits d’intérêts potentiels, et (ii) soient en mesure de consacrer le temps et l’attention nécessaires aux affaires de la Société. Voir la rubrique « Activités professionnelles des administrateurs et autres mandats d’administrateur de sociétés » ci-après. À l’heure actuelle, il n’y a pas d’appartenance commune des administrateurs.

Réunions des administrateurs indépendants

Les membres indépendants du conseil se réunissent à huis clos avec l’administrateur en chef et en l’absence des membres de la direction après chaque réunion du conseil, y compris les réunions ad hoc et extraordinaires. Le comité RERH et le comité d’audit ne sont composés que de membres indépendants et se réunissent à huis clos en l’absence des membres de la direction après chaque réunion du comité, y compris les réunions ad hoc et extraordinaires.

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Président du conseil et administrateur en chef

À l’heure actuelle, M. Saputo occupe les postes de président du conseil et de chef de la direction. Le conseil a nommé le président du comité RERH, M. Fata, à titre d’administrateur en chef étant donné que les postes de président du conseil et de chef de la direction sont actuellement occupés par la même personne, soulignant l’importance pour le conseil d’être supervisé de manière indépendante.

La nomination de l’administrateur en chef fait partie des mesures prises par le conseil pour s’assurer que des structures et des processus appropriés soient instaurés afin que le conseil puisse exercer ses activités en toute indépendance. À cet égard, l’administrateur en chef coordonne et anime les réunions à huis clos entre les membres indépendants du conseil après chaque réunion du conseil d’administration.

En date du 9 août 2024, M. Saputo deviendra président exécutif du conseil et le titre « président du conseil » sera remplacé par le titre « président exécutif du conseil ». M. Fata demeurera administrateur en chef après la transition.

Voir la rubrique « Descriptions de postes » ci-dessous pour un sommaire des descriptions de postes susmentionnés.

Comités

Le conseil compte deux comités : le comité RERH et le comité d’audit, qui sont tous deux composés exclusivement d’administrateurs indépendants.

Dans certaines circonstances, il peut être approprié qu’un administrateur individuel engage un conseiller externe aux frais de la Société. Le comité RERH a le mandat de déterminer si les circonstances justifient le recours à un conseiller externe. De plus, chacun des comités peut retenir les services de conseillers externes pour l’assister dans l’exécution de son mandat.

Descriptions de postes

Le conseil a élaboré des descriptions écrites de postes pour le président du conseil, l’administrateur en chef, les présidents des comités et le chef de la direction.

PRÉSIDENT DU CONSEIL

La description de poste du président du conseil, qui énonce les responsabilités et obligations du président du conseil, est élaborée par le comité RERH et approuvée par le conseil.

Le président du conseil est responsable d’établir les procédures qui régissent le travail du conseil et de veiller à ce que le conseil s’acquitte pleinement de ses obligations. Plus particulièrement, les responsabilités du président du conseil consistent notamment à faire ce qui suit :

(i) collaborer avec l’administrateur en chef et les autres membres de la direction, au besoin, pour élaborer les ordres du jour et les calendriers des réunions du conseil;
(ii) fournir l’information appropriée provenant de la direction pour permettre au conseil et aux comités d’exercer leurs fonctions;
(iii) s’assurer de la transmission adéquate de l’information au conseil et examiner la pertinence des documents à l’appui des propositions de la direction et le moment de les présenter;
(iv) veiller à ce que le conseil puisse consulter librement les cadres dirigeants et autres employés ainsi que les documents de la Société et de ses filiales.

Le texte de la description du poste de président du conseil peut être consulté à l’adresse www.saputo.com .

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En date du 9 août 2024, le titre « président du conseil » sera remplacé par le titre « président exécutif du conseil ». Outre les responsabilités énoncées ci-dessus, les responsabilités du président exécutif du conseil seront notamment les suivantes :

(i) assurer la supervision stratégique du développement de la (iii) promouvoir un climat organisationnel qui favorise une Société; culture d’intégrité et des pratiques de gestion disciplinée au sein de la Société;
(ii) promouvoir la vision et les valeurs de la Société, incarnées par la promesse Saputo, auprès des employés, des (iv) soutenir le président et chef de la direction ainsi que les actionnaires, des investisseurs et de toute autre partie membres de la haute direction de la Société dans tous les aspects des activités de la Société.
(ii) promouvoir la vision et les valeurs de la Société, incarnées par la promesse Saputo, auprès des employés, des actionnaires, des investisseurs et de toute autre partie prenante concernée et, en collaboration avec le président et chef de la direction, veiller à ce que la direction fasse progresser la promesse Saputo, le cas échéant;

ADMINISTRATEUR EN CHEF

La description de poste de l’administrateur en chef énonce les responsabilités et obligations de l’administrateur en chef, dont la tâche consiste à fournir une direction indépendante au conseil. La description du poste d’administrateur en chef est élaborée par le comité RERH et approuvée par le conseil.

L’administrateur en chef a pour tâche de faciliter le fonctionnement du conseil indépendamment de la direction et d’améliorer la qualité de nos pratiques de gouvernance. Plus particulièrement, les responsabilités de l’administrateur en chef consistent notamment à :

(i) fournir au président du conseil des renseignements sur la (iv) représenter les administrateurs indépendants au cours préparation des ordres du jour du conseil; d’entretiens avec la direction portant sur les questions liées à la gouvernance ou d’autres questions;
(ii) prendre des mesures pour assurer la qualité, la quantité et la diffusion en temps opportun des données provenant de (v) approuver les réunions entre les administrateurs et les la direction; actionnaires, les organisations d’actionnaires et d’autres groupes de gouvernance.
(iii) coordonner et animer les réunions à huis clos des administrateurs indépendants du conseil;

L’administrateur en chef est élu chaque année par les administrateurs qui ont le statut d’administrateurs indépendants. Le texte de la description du poste d’administrateur en chef peut être consulté à l’adresse www.saputo.com .

PRÉSIDENTS DES COMITÉS

La description de poste du président d’un comité énonce les responsabilités et obligations qu’il doit assumer pour aider le comité à remplir son mandat.

CHEF DE LA DIRECTION

La description du poste de chef de la direction est élaborée avec l’aide de ce dernier et avec l’aide du comité RERH; elle est approuvée par le conseil. La description prévoit que le chef de la direction planifie et surveille l’élaboration des objectifs organisationnels à court et à long terme à la lumière d’une croissance rentable et de la durabilité à long terme des activités, favorise l’enrichissement et le maintien de la culture organisationnelle en vue de maximiser notre rendement et assume la responsabilité de nos activités aux termes des plans stratégiques, objectifs d’affaires, budgets et politiques actuels, y compris ceux liés à la promesse Saputo. Entre autres fonctions, le chef de la direction veille à ce que la direction fasse progresser la promesse Saputo, le cas échéant.

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De plus, le comité RERH passe en revue et approuve annuellement les objectifs de l’entreprise qui sont sous la responsabilité du chef de la direction. Le comité RERH procède à une évaluation annuelle du rendement du chef de la direction en fonction de ses objectifs et fait rapport au conseil. Le texte du processus d’évaluation du chef de la direction peut être consulté à l’adresse www.saputo.com .

Comité de régie d’entreprise et des ressources humaines

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Anthony M. Fata, Henry E. Demone Diane Nyisztor Franziska Ruf Stanley H. Ryan président

Le comité RERH est composé de cinq administrateurs indépendants qui ont tous acquis de l’expérience en matière de rémunération de la haute direction : M. Fata, président du comité RERH, M. Demone, M[me] Nyisztor, M[me] Ruf et M. Ryan. M. Demone ne sollicite pas de nouveau mandat d’administrateur à l’assemblée. Par conséquent, si tous les candidats qu’il est proposé d’élire au conseil sont élus à l’assemblée, le conseil a l’intention de nommer de nouveau M. Fata, M[me] Nyisztor, M[me] Ruf et M. Ryan à titre de membres du comité RERH, M. Fata devant le présider. Pour obtenir plus de renseignements sur les compétences et l’expérience des membres du comité RERH ainsi que sur les responsabilités du comité RERH liées à la rémunération des dirigeants, voir la rubrique « Rôle et composition du comité RERH » sous la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction » ci-après. Le tableau qui suit décrit les activités du comité RERH au cours du dernier exercice clos, sans être exhaustif. Le texte du mandat du comité RERH peut être consulté à l’adresse www.saputo.com .

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Comité RERH

Principales responsabilités	Principales réalisations au cours de l’exercice 2024
Gouvernance	•a supervisé les pratiques de gouvernance de la Société et présenté des recommandations au conseil •a présenté au conseil un rapport sur les pratiques de gouvernance à inclure dans la circulaire pour qu’il en prenne connaissance et l’approuve
Nominations au conseil	•a supervisé le processus de sélection et de nomination de deux nouveaux administrateurs, en mettant l’accent sur la diversité des talents •a supervisé l’accueil des nouveaux administrateurs
Formation continue	•a coordonné les programmes de formation continue à l’intention du conseil et des comités
Évaluation du rendement	•a révisé le processus d’évaluation du conseil, de ses comités et des administrateurs •a supervisé l’évaluation et le rendement annuels du conseil, de ses comités et de chaque administrateur •a tenu compte des résultats de l’évaluation au moment d’examiner la composition des comités du conseil et leur président respectif
Ressources humaines et rémunération de la haute direction	•a supervisé le changement de consultant en rémunération •a présenté un rapport sur les pratiques de rémunération en examinant les éléments de la rémunération des membres de la haute direction et passé en revue notre philosophie de rémunération des membres de la haute direction •a examiné le groupe de référence pour la rémunération des membres de la haute direction et effectué une analyse comparative de leur rémunération pour l’exercice 2025 •a fait une analyse comparative des régimes incitatifs à court et à long terme par rapport au groupe de référence et examiné la conception des régimes pour l’exercice 2025 afin d’en assurer l’harmonisation avec nos objectifs stratégiques à long terme •a supervisé l’introduction des principes d’ajustement aux régimes incitatifs à court et à long terme afin de mettre sur pied une approche fondée sur des principes tenant compte de l’incidence de facteurs externes et imprévus sur les résultats en matière de rendement •a fait une analyse comparative du régime de retraite à prestations déterminées par rapport au groupe de référence •a surveillé les risques potentiels que notre politique et de notre programme de rémunération des membres de la haute direction pourraient susciter •a suivi de près les perspectives quant aux montants payables en vertu du régime incitatif annuel et du régime UAP et recommandé au conseil les paiements à verser aux termes de ces régimes •a examiné et recommandé les primes cibles et les critères de rendement proposés concernant les UAP •a examiné et pris en considération les résultats du plus récent vote consultatif des actionnaires sur la rémunération des membres de la haute direction •a présenté au conseil un rapport sur la rémunération des membres de la haute direction à inclure dans la circulaire, pour qu’il en prenne connaissance et l’approuve •a examiné les objectifs d’entreprise pour le président et chef de la direction et supervisé le processus d’évaluation du rendement annuel par rapport à ces objectifs •a passé en revue le programme de planification de la relève de la direction •a recommandé la nomination des membres de la haute direction •a veillé au respect des politiques d’actionnariat pour les administrateurs, les membres de la haute direction et les cadres dirigeants de la Société
Capital humain	•a surveillé les éléments de la promesse Saputo que lui a délégués le conseil, comme les mesures de gestion des risques liés aux ressources humaines, à la santé et à la sécurité, à la DEI, au talent et au mieux-être ainsi qu’à l’éthique des affaires •a examiné chaque trimestre la fiche de pointage en santé et sécurité, qui affiche les tendances en matière de blessures et la fréquence de celles-ci •a supervisé le développement et la mise en œuvre des normes de sécurité mondiales •a supervisé les progrès réalisés à l’égard de l’initiative Faire progresser l’équilibre entre les genres •a supervisé les initiatives de la Société visant à promouvoir le mieux-être des employés en tant que stratégie de recrutement et de fidélisation •a discuté du lancement du programme de premiers soins en santé mentale pour aider les employés aux prises avec des problèmes de santé mentale et les diriger vers les canaux de soutien appropriés

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Comité d’audit

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Annalisa King, Victor L. Crawford Olu Fajemirokun-Beck Karen Kinsley Annette Verschuren
présidente
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Le comité d’audit est composé de cinq administrateurs indépendants : M[me] King, présidente du comité d’audit, M. Crawford, M[me ] Fajemirokun-Beck, M[me] Kinsley et M[me] Verschuren, qui ont tous des compétences financières. Si tous les candidats qu’il est proposé d’élire au conseil sont élus à l’assemblée, le conseil a l’intention de reconduire le mandat de tous les membres actuels du comité d’audit, notamment celui de M[me] King à titre de présidente. Le tableau ci-après décrit les activités du comité d’audit au cours du dernier exercice clos, sans être exhaustif. Le texte du mandat du comité d’audit est publié à l’annexe A de la notice annuelle de la Société et est également accessible à l’adresse www.saputo.com .

Comité d’audit

Principales responsabilités	Principales réalisations au cours de l’exercice 2024
Information financière	•a examiné les rapports financiers intermédiaires et les états financiers annuels accompagnés du rapport de l’auditeur externe, les rapports de gestion et les communiqués concernant les résultats financiers avant leur publication et recommandé au conseil de les approuver •a discuté des principales questions comptables et de l’application des normes comptables pour les besoins des états financiers consolidés de la Société •a examiné la politique de dividendes •a examiné le placement d’une nouvelle série de billets à moyen terme et a recommandé son approbation au conseil
Gestion des risques et contrôle interne	•a supervisé la gestion des risques inhérents à la Société (notamment les risques financiers, stratégiques et opérationnels et ceux touchant la conformité et la réputation) et veillé à ce que des mesures appropriées soient en place pour les repérer et les gérer efficacement •a supervisé les processus, les contrôles, les évaluations des risques et les mesures d’atténuation des risques liés à la cybersécurité et à la préparation à la continuité des activités •a examiné et surveillé la présence et l’efficacité du contrôle interne de la Société à l’égard de l’information financière à l’aide de rapports préparés par la direction, l’auditeur interne et l’auditeur externe, ainsi que des mesures mises en œuvre pour remédier aux enjeux et assurer un suivi approprié •a supervisé la pertinence et l’efficacité des contrôles et des procédures de communication de l’information
Audit interne	•a examiné et approuvé le plan d’audit interne annuel et surveillé son exécution •a examiné les rapports sur les activités liées à l’audit, les résultats et les recommandations et évalué l’efficacité de la fonction d’audit interne
Auditeur externe	•a continué de superviser le changement d’auditeur externe et évalué son rendement, en plus de surveiller la qualité et l’efficacité de la relation entre l’auditeur externe, la direction et le comité d’audit •a examiné la politique d’embauche ayant trait aux anciens ou actuels partenaires et employés des auditeurs externes, anciens et actuels, de la Société •a examiné et approuvé le plan d’audit annuel de l’auditeur externe et en a surveillé l’exécution •a examiné les rapports périodiques de l’auditeur externe et discuté avec celui-ci (i) des résultats de l’audit ou de l’examen, selon le cas, (ii) de l’évaluation des systèmes de contrôle en place et de ses recommandations, (iii) des expositions ou des risques importants relevés et (iv) de toute autre question importante concernant l’audit ou l’examen des états financiers

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Principales responsabilités	Principales réalisations au cours de l’exercice 2024
Évaluation du comité d’audit	•a évalué le rendement du comité d’audit
Promesse Saputo	•a surveillé les éléments de la promesse Saputo qui lui ont été délégués par le conseil, notamment les questions environnementales comme les risques climatiques, la qualité et la sécurité des aliments, la cybersécurité, les technologies et la sécurité de l’information, ainsi que la gestion des risques de la Société se rapportant à ces éléments •a supervisé la feuille de route de la Société compte tenu des principales conclusions de son analyse des scénarios climatiques

Principales responsabilités

Principales réalisations au cours de l’exercice 2024

Évaluation du comité d’audit

•a évalué le rendement du comité d’audit

Promesse Saputo

•a surveillé les éléments de la promesse Saputo qui lui ont été délégués par le conseil, notamment les
questions environnementales comme les risques climatiques, la qualité et la sécurité des aliments, la
cybersécurité, les technologies et la sécurité de l’information, ainsi que la gestion des risques de la Société
se rapportant à ces éléments
•a supervisé la feuille de route de la Société compte tenu des principales conclusions de son analyse des
scénarios climatiques

Gestion des risques

Le conseil supervise notre gestion des principaux risques auxquels nous sommes exposés, y compris les risques ESG, et s’assure de la mise en œuvre de méthodes appropriées par la direction pour identifier, évaluer, gérer et atténuer ces risques et en rendre compte de manière proactive. Le conseil a délégué au comité d’audit la responsabilité d’examiner et d’évaluer avec la direction et l’auditeur interne les facteurs de risque inhérents à Saputo, notamment les risques liés aux aspects ESG, comme les questions environnementales, y compris les risques climatiques, la qualité et la sécurité des aliments, la cybersécurité, les technologies, la sécurité de l’information et l’esclavage moderne. Le conseil a également délégué au RERH la responsabilité de surveiller les mesures de gestion des risques liés aux ressources humaines, notamment les aspects ESG de ces risques, comme l’éthique des affaires, la DEI ainsi que la santé et la sécurité. La surveillance du programme de gestion des risques d’entreprise incombe au comité d’audit, qui doit veiller à la mise en œuvre de mesures appropriées pour permettre à la direction d’identifier et de gérer les risques et les incertitudes de manière efficace. La gestion des risques de la Société et les procédures connexes sont révisées au moins une fois l’an. Voir la liste des principaux risques touchant nos activités à la rubrique « Risques et incertitudes » du rapport de gestion inclus dans le rapport annuel de la Société pour l’exercice 2024. Notre processus continu de gestion des risques comprend la réalisation périodique d’une évaluation approfondie des risques et des incertitudes auxquels nous sommes ou pourrions être exposés, et la présentation des résultats de cette évaluation au comité d’audit. L’évaluation, qui est effectuée par le biais d’entrevues et de sondages auprès des membres clés de la haute direction, sert à identifier les risques auxquels nous sommes exposés et détermine l’importance de ces risques en fonction de l’impact potentiel que ceux-ci pourraient avoir sur notre capacité à exécuter nos stratégies et à atteindre nos objectifs. À la lumière de cette évaluation, la direction définit les mesures adéquates pour gérer ou atténuer ces risques. Chaque risque est attribué à un membre de la direction qui présente au comité d’audit l’état des mesures d’atténuation mises en place pour gérer ce risque. La direction détermine également les principaux indicateurs de rendement afin de mesurer chaque risque repéré et présente au comité d’audit un rapport trimestriel sur le rendement indiquant la tendance et le statut du risque dans l’ensemble, et discute de la pertinence des mesures d’atténuation en place.

Les années où il n’y a pas d’évaluation approfondie, un comité, avec l’aide de l’équipe d’audit interne, produit une mise à jour de l’évaluation des risques, y compris les nouveaux risques, et présente celle-ci au comité d’audit. Le comité d’audit examine chaque année la liste des risques surveillés et les principaux indicateurs de rendement. La direction, avec l’aide de notre équipe d’audit interne, est chargée d’évaluer les risques auxquels nous sommes exposés sur une base périodique et présente les résultats de ses évaluations au comité d’audit.

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Contrôles internes sur l’information financière

Le comité d’audit a la responsabilité de s’assurer que nos contrôles internes sur l’information financière sont adéquats et efficaces. Le comité d’audit rencontre régulièrement le chef de la direction financière ainsi que l’équipe d’audit interne et l’auditeur externe de la Société afin d’examiner les questions liées à la présentation de l’information financière, aux pratiques comptables, aux nouvelles normes comptables, aux systèmes comptables internes ainsi qu’aux procédures et contrôles financiers et aux programmes d’audit. Le comité d’audit examine et supervise également les pratiques et procédures concernant les attestations du chef de la direction et du chef de la direction financière à propos des contrôles internes sur l’information financière ainsi que des contrôles et procédures concernant la communication de l’information, pour veiller à ce que les lois sur les valeurs mobilières applicables soient respectées. Dans l’exercice de son mandat, le comité d’audit rencontre trimestriellement l’auditeur interne de la Société avec et sans les membres de la direction.

Il y a lieu de se reporter à la rubrique « Informations sur le comité d’audit » de notre notice annuelle pour l’exercice 2024 pour obtenir de plus amples renseignements sur le comité d’audit.

Planification de la relève

Le comité RERH doit voir à la mise en place d’un plan de relève détaillé pour les membres de notre haute direction. Notre plan de relève désigne les successeurs possibles de chacun des membres de la haute direction à court et à moyen terme. Pour chaque successeur possible, le plan désigne des domaines de perfectionnement pour qu’il soit mieux préparé à occuper le poste visé. Le comité RERH se réunit une fois par année avec la chef de la direction des ressources humaines pour passer en revue et mettre à jour le plan de relève. Un résumé du plan de relève est présenté au conseil par le comité RERH pour fins de discussion.

Le plan de relève des membres de la haute direction est intégré à notre processus de planification global de la relève, dont l’objectif principal est de faire en sorte que des personnes hautement efficaces occupent des postes clés à tous les niveaux de l’organisation. Dans toute l’organisation, nous voyons au perfectionnement d’employés de talents qui pourvoiront les postes clés en leur offrant des plans appropriés de perfectionnement, de mentorat et de formation. Voir la rubrique « Diversité au sein du conseil » pour de plus amples renseignements sur les éléments considérés en matière de diversité dans le cadre de notre processus global de planification de la relève. Dans le cadre de cette planification, la chef de la direction des ressources humaines bénéficie de la participation du président et chef de la direction et des autres cadres dirigeants.

Rémunération

Le comité RERH évalue chaque année la rémunération des administrateurs et membres de la haute direction, en leur qualité respective, à la lumière de la politique de rémunération de la Société, des pratiques du marché ainsi que des risques et responsabilités liés à l’exercice de leurs fonctions. Conformément à son mandat, le comité RERH a aussi la responsabilité d’approuver les cibles et critères de rendement utilisés pour établir les primes incitatives annuelles et les attributions incitatives à long terme aux termes de nos régimes de rémunération, et d’examiner tout ajustement proposé par la direction. Voir la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction » et « Rémunération des administrateurs » pour obtenir des renseignements supplémentaires sur la rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs.

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Évaluation du conseil d’administration, des comités et des administrateurs

Nous effectuons une évaluation annuelle du conseil, de ses comités et de chaque administrateur qui couvre les domaines comme les responsabilités, la composition et la diversité, la structure et les réunions du conseil, et nous donnons aux administrateurs l’occasion de faire des commentaires subjectifs au sujet notamment de la qualité et du caractère exhaustif des renseignements communiqués par la direction.

Dans le cadre de l’évaluation, le président du comité RERH rencontre chaque membre du conseil individuellement chaque année. Les administrateurs remplissent également un questionnaire confidentiel chaque année. Tout problème important qui se dégage du processus est présenté au comité et signalé au conseil. Les administrateurs indépendants peuvent discuter de quelque question que ce soit au cours d’une réunion à huis clos, ou encore avec le président du conseil. Les membres du conseil sont libres de discuter entre eux, à n’importe quel moment, du rendement d’un collègue administrateur ou de soumettre toute question portant sur le rendement du conseil et de ses membres au président du comité RERH, lequel s’assure de prendre les mesures nécessaires pour régler n’importe quel problème.

Le questionnaire est rempli par les membres du conseil	▲	Le président du comité RERH rencontre les membres du conseil	▲	Les problèmes importants sont signalés au conseil	▲	Des mesures sont mises en œuvre en vue de régler tout problème

Les résultats du processus d’évaluation effectué à l’exercice 2024 indiquent que les membres du conseil sont généralement satisfaits du rendement et de l’efficacité du conseil, de ses comités et des administrateurs. Les membres du conseil ont pris note des bonnes interactions avec la direction, de l’accent continu mis sur la réalisation du plan stratégique mondial, du changement harmonieux de consultant en rémunération externe et de la planification de la relève réussie. Les résultats du processus d’évaluation ont permis au conseil de fixer des objectifs liés aux priorités commerciales pour l’exercice à venir. Le comité RERH a tenu compte des résultats du processus d’évaluation dans le cadre de son examen de la composition des comités du conseil et de leur président respectif.

Orientation et formation continue

Le conseil considère que l’orientation et la formation des nouveaux administrateurs, ainsi que la formation continue des administrateurs actuels sont des éléments importants pour favoriser une gouvernance responsable. Il incombe au comité RERH de maintenir le programme d’orientation et de formation continue.

PROGRAMME D’ORIENTATION

Les nouveaux administrateurs reçoivent la documentation de référence et l’information nécessaire afin de s’acquitter de leurs fonctions, notamment nos documents d’information continue, des copies des mandats du conseil et de ses comités, les procès-verbaux des réunions antérieures du conseil et des copies des politiques et procédures adoptées par le conseil et ses comités. De plus, les nouveaux administrateurs rencontrent individuellement les membres de la direction, le président et chef de la direction et l’administrateur en chef pour discuter de ces documents, de notre industrie, du cadre concurrentiel et réglementaire ainsi que de nos stratégies commerciales et d’exploitation. Les nouveaux administrateurs peuvent également visiter une usine de la Société dans le cadre de leur programme d’orientation.

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PROGRAMME DE FORMATION CONTINUE

Le programme de formation continue des administrateurs en poste a été conçu pour aider ceux-ci à maintenir leurs compétences et aptitudes et à mettre à jour leurs connaissances et leur compréhension de la Société et de notre industrie. Les administrateurs rencontrent régulièrement les cadres dirigeants afin de discuter des affaires de la Société, du plan stratégique mondial de la Société, de la promesse Saputo, des documents d’information continue, des secteurs d’activité de la Société, de notre cadre concurrentiel et réglementaire ainsi que de nos stratégies commerciales et d’exploitation. Les administrateurs ont également l’occasion de rencontrer les membres de la direction en dehors des réunions formelles du conseil afin de discuter des activités de la Société pour mieux les comprendre et demeurer au fait des tendances de l’industrie. Des documents et des séances d’information sont donnés aux administrateurs afin que leur connaissance et leur compréhension de nos activités demeurent à jour et qu’ils soient informés de l’évolution de la réglementation et des initiatives de l’industrie. La documentation de référence que reçoivent tous les administrateurs au moment de leur nomination est mise à jour régulièrement et peut être consultée en tout temps.

En outre, dans le cadre des réunions du conseil et des comités, des séances de formation sont offertes régulièrement par des représentants de la Société et par des consultants externes, sur des sujets qui sont d’intérêt pour les administrateurs ou qui se rapportent à leur rôle d’administrateur ou de membre de comité. Les membres du conseil tiennent aussi annuellement une réunion de planification stratégique avec la direction. Le tableau suivant présente des renseignements sur les séances offertes aux administrateurs au cours de l’exercice 2024.

Date	Sujet	Participants
Trimestriellement	Évolution de la réglementation et initiatives de l’industrie Santé et sécurité	Conseil Comité RERH
Avril 2023	Orientation et objectifs stratégiques Normes et classements ESG Thèmes influençant le secteur des produits laitiers et analyse comparative des activités et des évaluations	Conseil Conseil Conseil
Mai 2023	Fonction d’audit interne Gestion du risque financier, notamment les risques liés aux régimes de retraite Systèmes d’information, comité de sécurité des TI, cybersécurité et perturbation des activités	Comité d’audit Comité d’audit Comité d’audit
Août 2023	Tendances en matière de rémunération des membres de la haute direction	Comité RERH
Octobre 2023	Exposé détaillé sur la cybersécurité, Assurance qualité Environnement Approvisionnement en lait et autres intrants, tension sur la chaîne d’approvisionnement et concentration de fournisseurs, marchés américain et international, concurrence, regroupement de la clientèle, perturbations imprévues des activités, changements climatiques, tendances des consommateurs et protection tarifaire	Conseil Comité d’audit Comité d’audit Comité d’audit
Novembre 2023	Exposé détaillé sur l’empreinte carbone de la Société, méthodes de réduction et développement des cibles fondées sur la science Comité de sécurité des TI, cybersécurité et perturbation des activités	Conseil Comité d’audit
Février 2024	Gestion des risques liés aux ressources humaines	Comité RERH
Mars 2024	Gestion des risques liés à la rémunération	Comité RERH

De plus, les membres du conseil doivent assister aux assemblées des actionnaires de la Société. Le conseil a pour politique de visiter périodiquement les usines de la Société. Les administrateurs ont un accès complet aux registres de la Société. De plus, la Société a une politique de porte ouverte pour les réunions de ses comités, invitant tous les membres à assister aux réunions des comités comme invités, et mettant à la disposition de tous les administrateurs la documentation connexe. Finalement, chaque membre du conseil est invité à transmettre au comité RERH toute demande d’information additionnelle ou de formation. Le comité RERH étudie ces demandes et prend les mesures qu’il juge appropriées. Plusieurs de nos administrateurs siègent au conseil d’autres sociétés et sont invités à communiquer au comité RERH les meilleures pratiques qu’ils y ont observées. L’administrateur en chef et le président de chaque comité peuvent également recommander des occasions de perfectionnement professionnel continu.

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Nomination des administrateurs

Il incombe au comité RERH :

(i) de mettre en œuvre un processus uniforme et transparent de sélection de candidats aux postes d’administrateurs et de recrutement de nouveaux candidats aptes à devenir membres du conseil et de faire des recommandations au conseil à ce sujet;
(ii) de mettre en œuvre et appliquer un processus d’évaluation annuelle du rendement du conseil, de ses comités et de chacun des administrateurs.

Le texte du processus de sélection et de nomination des administrateurs peut être consulté à l’adresse www.saputo.com .

Nous appuyons une représentation équilibrée quant à la durée des mandats et à l’âge des administrateurs et nous cherchons à favoriser la diversité en ce qui concerne les postes de leadership et la nomination d’administrateurs. Pour la sélection des candidats au conseil de la Société, le comité RERH a adopté un processus qui prend en considération :

(i) les compétences et aptitudes que le conseil devrait posséder dans l’ensemble, compte tenu de la politique de diversité du conseil d’administration (voir la rubrique « Diversité au sein du conseil » pour obtenir de plus amples renseignements);
(ii) les compétences et les aptitudes que chacun des administrateurs actuels possède;
(iii) les compétences et aptitudes que le conseil possède dans l’ensemble;
(iv) le rendement individuel de chaque administrateur.

Voir la rubrique « Grille des compétences » pour de plus amples renseignements sur les compétences et aptitudes des candidats. S’il le juge nécessaire, le comité RERH peut recourir aux services de consultants qualifiés pour identifier et/ou recruter des candidats. Tout consultant devra veiller à ce que des candidats issus de la diversité soient inclus. Le comité RERH examine également toute question de conflit possible, d’indépendance ou de temps à consacrer que peut susciter chaque candidature. Voir la rubrique « Activités professionnelles des administrateurs et autres mandats d’administrateur de sociétés » ci-après. En fonction de cette analyse, effectuée au moins une fois par an, le comité RERH recommande au conseil des candidats en vue de l’élection aux postes d’administrateurs à l’assemblée des actionnaires suivante. Cette évaluation permet également de repérer, notamment, les compétences et les aptitudes dont le conseil devrait tenir compte dans le cadre de la recherche éventuelle d’un nouvel administrateur.

À l’heure actuelle, le conseil n’impose pas de durée limite au mandat ou d’âge de départ à la retraite pour ses administrateurs, puisque de telles limites peuvent entraîner la perte d’une expérience et d’une expertise qui sont importantes au fonctionnement optimal du conseil. Toutefois, l’importance d’une représentation équilibrée quant à la durée des mandats et de l’âge des administrateurs est reconnue.

Au cours de l’exercice 2023, les services d’une agence de recrutement externe ont été retenus pour trouver des candidats au conseil d’administration. L’agence de recrutement externe a reçu le mandat de veiller à ce que des candidats issus de la diversité soient inclus dans le processus. Les candidats retenus ont été interviewés par le président et chef de la direction et l’administrateur en chef. Le comité RERH a également tenu compte des antécédents, de l’expérience, des compétences et des connaissances de chaque candidat par rapport aux besoins de la Société et du conseil et mené un contrôle diligent exhaustif pour s’assurer qu’il n’y ait aucun conflit ni aucune relation susceptible de nuire à son indépendance. À la suite de ce processus, le comité RERH a recommandé la nomination de MM. Crawford et Ryan au conseil. Ceux-ci ont été nommés administrateurs le 9 novembre 2023.

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Diversité au sein du conseil

Nous reconnaissons qu’un environnement diversifié, inclusif et équitable qui valorise la diversité de points de vue, de formations, d’aptitudes et d’expériences est essentiel à la santé de l’entreprise et facilite un échange de perspectives plus approfondi. Le conseil est d’avis que la diversité enrichit les discussions entre les administrateurs et reflète mieux le lien que nous avons avec nos employés, nos actionnaires, nos clients, nos partenaires commerciaux et les autres parties prenantes.

Notre politique sur la diversité du conseil indique que dans le cadre du processus de nomination d’un administrateur, le comité RERH évaluera le candidat éventuel en fonction d’un ensemble d’habiletés, d’aptitudes, de qualités personnelles, de formations et d’expériences professionnelles, notamment en tenant compte de facteurs de diversité comme la race, l’origine nationale ou ethnique, la couleur, la religion, l’âge, le genre, l’orientation sexuelle, la diversité des capacités, les expériences, les pensées et les croyances, les régions géographiques ainsi que d’autres caractéristiques des collectivités où nous sommes présents.. Le comité RERH passe en revue la politique sur la diversité du conseil périodiquement et recommande des changements au conseil. Notre politique sur la diversité du conseil peut être consultée à l’adresse www.saputo.com . De plus, lorsque le comité RERH a recours à une agence de recrutement externe spécialisée pour faciliter le processus de recrutement d’administrateurs non indépendants, les protocoles régissant les recherches de l’agence exigent que les candidats identifiés possèdent tous les compétences approuvées et que le bassin de candidats comprenne des femmes et des membres d’autres groupes désignés.

Le comité RERH promeut une représentation équilibrée quant à la durée des mandats et à l’âge des administrateurs et vise à favoriser la diversité dans les postes de leadership de la Société. Afin de mettre efficacement en œuvre la politique sur la diversité du conseil, le conseil l’a incluse dans son processus de sélection et de nomination des administrateurs. En outre, le comité RERH tient compte de la diversité du conseil dans son évaluation annuelle du rendement du conseil de même que dans l’examen annuel de sa taille et de sa composition en vue de repérer les déséquilibres ou les écarts ainsi que les occasions de diversification accrues. Le conseil et le comité RERH tiennent compte de la diversité sur tous les plans, notamment en ce qui concerne le sexe et d’autres facteurs de diversité, au moment de nommer des candidats potentiels aux postes d’administrateur.

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18 %
28 %
Durée du
45 % 0 à 5 ans 45 %
Âge mandat au Genre
55 % 55 %
<60 ans 27 % conseil 6 à 10 ans
11 à 15 ans Femmes
27 %
≥60 ans
16 à 20 ans Hommes
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Le conseil n’a pas adopté de politique écrite sur le recrutement et la nomination de femmes, d’Autochtones, de personnes handicapées et de personnes qui font partie de minorités visibles (chacun, un « groupe désigné ») à des postes d’administrateur, et il n’a pas fixé de cibles liées à la représentation des groupes désignés au conseil. Il a plutôt tenu compte de la diversité de la manière décrite ci-dessus.

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Le tableau qui suit présente la représentation des groupes désignés au sein de notre conseil, selon des questionnaires d’auto-identification remplis par chacun des administrateurs :

		31 mars 2024		31 mars 2023
	Nombre	Pourcentage	Nombre	Pourcentage
Femmes	6	55 %	6	60 %
Autochtones	–	–	–	–
Personnes qui font partie de minorités visibles	2	18 %	1	10 %
Personnes handicapées	–	–	–	–
Personnes qui font partie de plus d’un groupe désigné	1	9 %	1	10 %
Nombre total d’administrateurs	11	100 %	10	100 %

La diversité, l’équité et l’inclusion dans toute la Société

Nous fondant sur la promesse Saputo, nous nous efforçons de créer un milieu de travail inclusif qui reflète la société dans laquelle nous vivons et travaillons, et qui renforce notre rendement individuel et collectif. Nous favorisons un environnement où les employés se sentent soutenus, écoutés et aptes à donner le meilleur d’eux-mêmes. Notre objectif est de fournir un accès équitable aux occasions et de favoriser un sentiment d’appartenance pour tous. Cela contribue à créer un meilleur environnement de travail tout en étant propice à l’épanouissement individuel et collectif. Notre politique sur la DEI peut être consultée à l’adresse www.saputo.com .

Notre approche consiste à intégrer les principes de DEI dans tous les programmes, processus et pratiques qui font partie du spectre complet du cycle de vie de l’employé. Nous accueillons la diversité de chaque individu à travers son caractère unique, ses similitudes et ses différences, qui peuvent s’exprimer de nombreuses manières, notamment par la race, l’origine nationale ou ethnique, la couleur, la religion, l’âge, le genre, l’orientation sexuelle, l’état matrimonial, l’état civil, la diversité des capacités (physiques et cognitives), les expériences, les pensées et les croyances, dans chaque cas conformément à nos valeurs d’entreprise et aux lois des pays dans lesquels nous exerçons nos activités.

Les engagements de Saputo sont les suivants :

réaliser des évaluations continues de notre milieu de travail et de notre personnel en matière de DEI, afin de déterminer les occasions d’amélioration;
tirer parti de la rétroaction de nos employés pour mettre en œuvre des actions significatives qui contribuent à élever leur sentiment d’appartenance et à atteindre nos objectifs en matière de DEI;
mettre en œuvre des programmes, des processus et des directives qui auront un impact positif à long terme pour nos employés, actionnaires, clients, consommateurs, partenaires commerciaux et collectivités;
fournir les outils, les ressources et les occasions d’apprentissage nécessaires aux employés à tous les échelons pour qu’ils puissent contribuer pleinement et se sentent habilités à promouvoir et à soutenir un environnement de travail diversifié, équitable et inclusif;
créer un environnement de travail dans lequel les différences et les contributions individuelles sont reconnues et valorisées, tout en promouvant la dignité et le respect de chacun;
renforcer les normes de comportement de tous nos dirigeants et employés, telles que définies dans notre code d’éthique;
promouvoir l’utilisation d’un langage inclusif dans les communications internes et externes.

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Nos plus récentes initiatives visant à promouvoir la DEI sont les suivantes :

mise en place d’une stratégie triennale mondiale partagée, soutenue par des stratégies divisionnaires;
amplification de la voix des employés en élargissant les journées importantes;
soutien des efforts d’expansion du groupe de ressources pour les employés (GRE) des divisions;
déploiement des stratégies de rétroaction et d’écoute des employés, y compris des évaluations du climat et de la culture, des sondages sur l’engagement et des groupes de discussion;
obtention de la certification Parité de la gouvernance au féminin dans notre Division Produits laitiers (Canada) et notre Division Produits laitiers (USA);
tenue de groupes de discussion sur la DEI à l’échelle mondiale composés d’employés et de membres de l’équipe de haute direction;
offre de programmes de perfectionnement ciblés pour les femmes (parrainage et perfectionnement des cadres);
mise en œuvre de programmes de mentorat, y compris le mentorat inversé, où nos membres de la haute direction reçoivent des conseils des employés moins expérimentés;
obtention de reconnaissances externes, la Société figurant notamment au palmarès des meilleures entreprises du monde pour les femmes selon Forbes et ayant reçu le prix Grocery Aid Gold au Royaume-Uni;
établissement de guides sur les pratiques de recrutement inclusives.

Nous avons également mis sur pied un comité mondial chargé de mieux comprendre la représentation des femmes au sein des divisions, des fonctions et des niveaux et de repérer les moyens de combler l’écart en procédant à des analyses comparatives avec d’autres entreprises de notre secteur. Au cours de l’exercice 2023, motivés par notre objectif de combler l’écart de genre, nous avons lancé notre initiative Faire progresser l’équilibre entre les genres, qui vise à accroître la représentation mondiale des femmes à 30 % dans les postes de haute direction (c’est-à-dire les postes de vice-président et les postes supérieurs).

18 %

des membres de la haute direction sont des membres d’un groupe désigné au 31 mars 2024

Alors que nos efforts se concentraient principalement sur l’égalité entre les genres, notre politique sur la diversité est robuste et inclusive, et nous prévoyons appliquer nos efforts à d’autres facteurs de diversité. La Société n’a pas adopté de politique écrite sur le recrutement et la nomination de membres des groupes désignés à des postes de haute direction, et il n’a pas fixé de cibles liées expressément à la représentation des groupes désignés au sein de la haute direction. Il a plutôt tenu compte de la diversité dans ses pratiques de la manière décrite ci-dessus.

Tous les membres de la haute direction visés parlent couramment l’anglais, quatre d’entre eux parlent couramment français et l’un d’entre eux parle une autre langue.

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Le tableau qui suit présente la représentation des groupes désignés au sein de notre équipe de haute direction, selon des questionnaires d’auto-identification :

		31 mars 2024		31 mars 2023
	Nombre	Pourcentage	Nombre	Pourcentage
Femmes	2	18 %	2	20 %
Autochtones	–	–	–	–
Personnes qui font partie de minorités visibles	–	–	–	–
Personnes handicapées	–	–	–	–
Personnes qui font partie de plus d’un groupe désigné	–	–	–	–
Nombre total de membres de l’équipe de haute direction	11	100 %	10	100 %

Taille du conseil

Après avoir revu sa taille, le conseil a déterminé qu’un conseil composé de neuf à onze administrateurs était approprié pour la prise de décisions.

Pratiques commerciales éthiques

Nous nous sommes dotés d’un code d’éthique qui régit la conduite de nos administrateurs, dirigeants et employés. Un exemplaire de ce code peut être consulté à l’adresse www.saputo.com et sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca . Le comité RERH est responsable du processus de conformité visant à assurer le respect du code d’éthique et de la présentation d’un compte rendu au conseil à cet égard. Il incombe à notre chef de la direction des ressources humaines de surveiller l’application du code d’éthique. De plus, selon les règles établies, la chef de la direction des ressources humaines est tenue de présenter une fois par an au comité RERH les cas de non-conformité des cadres de la Société, à l’exception des membres de la haute direction, dont la nonconformité doit être signalée au comité RERH dans les meilleurs délais.

Selon le code d’éthique, les membres de la haute direction et les dirigeants sont tenus à un standard plus élevé de conduite en exerçant leurs responsabilités de gestion. Ils sont tenus de faire la promotion d’une culture de respect et d’intégrité. Le code d’éthique contient des dispositions sur la conformité aux lois applicables, en particulier les lois anticorruption et antitrust. Il comprend également des rubriques sur les conflits d’intérêts, en particulier sur les cadeaux et autres avantages. Le code d’éthique exige qu’une déclaration soit remplie et signée par tous les employés, y compris les membres de la haute direction, ainsi que par tous les administrateurs et aux termes de laquelle tous les conflits d’intérêts éventuels, apparents ou réels visant les employés ou administrateurs doivent être déclarés.

Conformément aux lois applicables, lorsqu’un conflit d’intérêts visant un administrateur survient, l’administrateur en question est tenu de le divulguer et de s’abstenir de voter sur cette question. Le comité RERH tranche les questions portant sur les conflits d’intérêts. Voir également la rubrique « Activités professionnelles des administrateurs et autres mandats d’administrateur de sociétés » ci-après.

Toute plainte ou préoccupation au sujet du respect du code d’éthique, de nos politiques, procédures et directives et des lois applicables peut être transmise par l’employé à son superviseur, à son représentant des ressources humaines ou à la chef de la direction des ressources humaines, ou encore être transmise anonymement au moyen de notre processus de signalement. Ce processus de signalement est fourni par un fournisseur de services indépendant et est accessible en ligne ou par téléphone.

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Activités professionnelles des administrateurs et autres mandats d’administrateur de sociétés

Aux termes de la procédure sur les activités professionnelles des administrateurs et autres mandats d’administrateur de sociétés, les administrateurs doivent aviser les cadres dirigeants et obtenir leur autorisation avant d’accepter de siéger à un autre conseil d’administration ou d’accepter un nouveau poste. Les cadres dirigeants évaluent alors si l’administrateur se place en situation de conflit d’intérêts réel, éventuel ou apparent et si son aptitude à remplir ses fonctions d’administrateur est susceptible d’être affectée, ainsi que si des mandats parallèles d’administrateurs de sociétés seraient créés.

Le conseil considère que le fait qu’un administrateur de la Société siège au conseil d’administration d’une autre société ne nuit pas nécessairement à sa capacité d’exercer un jugement indépendant et d’agir dans l’intérêt de la Société. Toutefois, on s’attend à ce que les administrateurs aient suffisamment de temps à consacrer à leur rôle d’administrateur de la Société. À cet égard, le conseil a établi des lignes directrices sur le nombre maximal de postes d’administrateurs de sociétés ouvertes que les administrateurs peuvent occuper :

(i) les administrateurs qui occupent un poste de direction à temps plein (autre que dans leur entreprise personnelle) peuvent détenir au maximum deux mandats d’administrateur de société ouverte, en excluant tout mandat exercé :
a) au conseil d’administration de la société ou de l’organisation au sein de laquelle l’administrateur occupe un emploi, ou
b) au conseil d’administration d’une filiale ou entité membre du groupe de la société ou de l’organisation au sein de laquelle l’administrateur occupe un emploi;
(ii) les autres administrateurs ne devraient pas détenir plus de quatre mandats d’administrateur de société ouverte.

Notre procédure sur les activités professionnelles des administrateurs et autres mandats d’administrateur de sociétés peut être consultée à l’adresse www.saputo.com .

Nous conservons une liste à jour des postes d’administrateurs et des activités professionnelles de nos administrateurs.

Communication et interaction avec les actionnaires

Le conseil reconnaît l’importance d’avoir des échanges constructifs avec les actionnaires dans le cadre de ses activités de supervision et d’orientation de la Société. Afin de préserver des normes élevées dans nos pratiques de communication avec les actionnaires, le conseil maintient une politique de communication de l’information pour veiller à ce que le secteur des placements, les médias et le public reçoivent l’information en temps opportun, de façon constante et exacte, et à ce que celle-ci soit publiée conformément aux exigences réglementaires et légales applicables. La Société et le conseil sont d’avis que par un dialogue franc, tant formel qu’informel, avec une grande diversité de parties prenantes, la Société est mieux à même de comprendre les enjeux clés auxquels nos actionnaires accordent de l’importance. Notre politique sur la communication et les interactions avec les actionnaires peut être consultée à l’adresse www.saputo.com .

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RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS

La direction de la Société communique en permanence avec nos actionnaires et autres parties prenantes par divers moyens et canaux, notamment ses communiqués et autres documents d’information continue, notre site Web, des conférences professionnelles et des conférences destinées aux investisseurs institutionnels, des conférences téléphoniques sur ses résultats trimestriels et des présentations à l’intention des investisseurs. Les commentaires des actionnaires sont recueillis lors de rencontres individuelles ou collectives, ou sont transmis lors d’interactions informelles régulières sur des questions spécifiques avec notre service des relations avec les investisseurs. Tout au long de l’exercice 2024, nous avons discuté avec plusieurs investisseurs de la stratégie commerciale, du rendement financier, de la rémunération des membres de la haute direction et des questions ESG de la Société, et nous nous sommes penchés sur leurs questions ou préoccupations sur ces sujets, notamment. La direction informe régulièrement le conseil de ses conversations avec les actionnaires et de la rétroaction qu’elle en reçoit. Nous nous engageons à rester proactifs dans nos efforts d’interaction avec les actionnaires et de sensibilisation de ceux-ci.

INTERACTION DU CONSEIL AVEC LES ACTIONNAIRES

Les membres du conseil peuvent également rencontrer les actionnaires de Saputo, les organisations d’actionnaires et les groupes de gouvernance. Le but premier de ces rencontres est de permettre au conseil de mieux comprendre les enjeux clés auxquels nos actionnaires accordent de l’importance.

Le conseil encourage les actionnaires à participer à l’assemblée de la Société, qui constitue une excellente occasion de discuter de nos activités, de notre situation financière, de nos pratiques de gouvernance et d’autres questions importantes. Les actionnaires peuvent joindre le conseil en communiquant avec notre service des relations avec les investisseurs à l’adresse [email protected] . Les courriels reçus à cette adresse sont examinés par le secrétaire de la Société, qui décide s’ils devraient être transmis au conseil ou à la haute direction.

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Vote consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction

Le comité RERH et le conseil supervisent de manière active et réfléchie la mise en œuvre de nos politiques et pratiques de rémunération des membres de la haute direction. Ils sont convaincus que les politiques et pratiques en place visent à faire correspondre les intérêts de l’équipe de haute direction avec ceux des actionnaires et reflètent les pratiques concurrentielles du marché mondial. Cette approche en matière de rémunération permet à la Société d’attirer, de fidéliser et de motiver des membres de la haute direction performants qui sont incités à accroître de manière durable le rendement de l’entreprise et la valeur actionnariale. Le conseil est conscient de l’importance que les actionnaires attachent à l’efficacité des politiques et pratiques de rémunération des membres de la haute direction, et il est déterminé à favoriser un échange constant avec nos actionnaires.

Les résultats du vote consultatif non contraignant à l’égard de l’approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction lors de l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société tenue le 11 août 2023 sont indiqués dans le tableau ci-dessous.

Vote pour	Vote contre
346 942 579	10 760 908
96,99 %	3,01 %

À l’assemblée, le conseil invitera les actionnaires à participer à un vote consultatif non contraignant sur notre approche concernant la rémunération des membres de la haute direction, vote qui s’inscrit dans l’écoute de nos actionnaires, et ceux-ci seront invités à approuver la résolution ordinaire suivante :

« À titre consultatif et sans que le rôle et les responsabilités du conseil soient atténués, les actionnaires acceptent notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction décrite dans la circulaire de sollicitation de procuration livrée relative à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2024. »

Puisqu’il s’agit d’un vote consultatif, les résultats ne lieront pas le conseil. Toutefois, le conseil et le comité RERH examineront et analyseront les résultats du vote et en tiendront compte à l’avenir lorsqu’ils examineront les futures politiques et pratiques concernant la rémunération des membres de la haute direction. Les résultats du vote seront communiqués dans un rapport qui pourra être consulté sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca peu après l’assemblée.

Sauf si elles ont reçu instruction de voter contre dans le formulaire de procuration ci-joint, les personnes dont le nom est imprimé sur ce formulaire ont l’intention de voter POUR la résolution consultative non contraignante sur notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction.

La rubrique suivante présente un aperçu des politiques et pratiques de rémunération de nos membres de la haute direction.

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Rémunération des membres de la haute direction

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION	56
Rôle et composition du comité RERH	56
Objectifs de la politique de rémunération de la haute direction	57
Politique de recouvrement de la rémunération incitative	58
Processus de prise de décision et services de consultants
en rémunération	58
Groupe de référence	60
Modifications apportées au groupe de référence pour l’exercice 2025 60
Membres de la haute direction visés	61
Politique d’actionnariat à l’intention des membres
de la haute direction	62
ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE
LA HAUTE DIRECTION	63
Rémunération de la haute direction pour l’exercice 2024	64
Salaire de base	65
Primes incitatives annuelles	65
Régimes incitatifs à long terme	66
Principes directeurs du comité RERH	71
Modifications apportées à la rémunération pour l’exercice 2025	71
Prestations d’assurance collective	72
Graphique de rendement	73
Rémunération des membres de la haute direction visés
réalisée/réalisable	74
Tableau sommaire de la rémunération des membres
de la haute direction visés	75
Attributions en vertu des régimes incitatifs	76
Régimes de retraite	77

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Analyse de la rémunération

RÔLE ET COMPOSITION DU COMITÉ RERH

Le comité RERH est composé de cinq administrateurs indépendants possédant une expérience pertinente en matière de rémunération de la haute direction. Les membres ont tous occupé des postes de haute direction en tant que chef de la direction, président ou membre de la haute direction responsable de la surveillance des ressources humaines, ont conseillé des émetteurs assujettis sur des questions de ressources humaines et de rémunération et/ou ont acquis de l’expérience à titre de membres des comités des ressources humaines et de la rémunération d’autres sociétés ouvertes. Tous les membres ont mis en œuvre ou géré des politiques et des pratiques de rémunération ou ont donné des conseils à cet égard. Par conséquent, les membres du comité RERH possèdent les habiletés et l’expérience pertinentes nécessaires pour permettre au comité de prendre des décisions sur le caractère adéquat de nos politiques et de nos pratiques en matière de rémunération. Voir la rubrique « Élection des administrateurs » pour consulter les notices biographiques des membres.

Conformément à son mandat, le comité RERH est responsable de ce qui suit :

(i) réviser et approuver les politiques de rémunération de la haute direction et la rémunération de la haute direction;
(ii) établir et approuver, selon le cas, les cibles et critères de rendement utilisés pour établir les primes incitatives annuelles et les attributions incitatives à long terme aux termes de nos régimes de rémunération, et examiner les ajustements requis;
(iii) évaluer les risques liés à nos politiques et pratiques de rémunération;
(iv) superviser les éléments de la promesse Saputo qui lui ont été délégués par le conseil, comme le code d’éthique de Saputo et les mesures de gestion liées aux ressources humaines, à la santé et la sécurité, à la DEI, au talent et au mieux-être, et à l’éthique des affaires.

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Le comité RERH a passé en revue nos politiques et nos pratiques en matière de rémunération pour l’exercice 2024 et a tenu compte des risques qui en découlent. Le comité n’a repéré aucun risque découlant de nos politiques et pratiques en matière de rémunération qui serait raisonnablement susceptible d’avoir une incidence défavorable importante sur la Société. Les principaux risques et les incertitudes auxquels la Société est exposée sont décrits dans le rapport de gestion qui accompagne nos états financiers. Aucun de ces risques ne porte sur les politiques et les pratiques de rémunération. Voir la rubrique « Gestion des risques » ci-dessus. Le comité RERH a mis en œuvre diverses pratiques et politiques en matière de rémunération visant à atténuer les risques relatifs aux pratiques de rémunération. Notre structure de rémunération prévoit ce qui suit :

(i) une composante fixe (salaire de base) qui est fondée sur les données du marché et offre un flux de revenu régulier et concurrentiel;
(ii) une composante à risque constituée d’une prime incitative annuelle et d’incitatifs à long terme (options d’achat d’actions, unités d’actions de performance (« UAP ») et unités d’actions incessibles (« UAI »));
(iii) une prime incitative annuelle liée à l’atteinte de cibles fixées au début de l’année et assujettie à un plafond à la somme payable;
(iv) une période d’acquisition des droits aux UAP et aux UAI de trois ans et, en ce qui concerne les UAP, les droits sont acquis en fonction de l’atteinte d’objectifs fixés au cours de chaque cycle de rendement de trois ans;
(v) des attributions annuelles fondées sur des titres de capitaux propres dont les périodes d’acquisition des droits se chevauchent afin de maintenir l’exposition des membres de la haute direction aux incidences de leurs décisions;
(vi) une période d’acquisition des droits de cinq ans pour les options d’achat d’actions attribuées avant le 1[er ] avril 2024 et de quatre ans pour celles attribuées à compter du 1[er] avril 2024;
(vii) une politique d’actionnariat qui prévoit que les membres de la haute direction doivent détenir des actions ordinaires de Saputo d’une certaine valeur;
(viii) des règles de conduite qui interdisent aux initiés, y compris les administrateurs et les membres de la haute direction, de vendre à découvert ou d’acheter des instruments financiers conçus pour protéger contre une diminution de la valeur marchande de nos titres ou pour annuler une telle diminution;
(ix) une rémunération incitative qui est assujettie à une politique de recouvrement.

OBJECTIFS DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Notre politique de rémunération de la haute direction vise à recruter et à fidéliser des personnes compétentes et à les motiver à créer une valeur pour toutes nos parties prenantes. La politique de rémunération est conçue de façon à être concurrentielle, à améliorer la rentabilité et à soutenir une croissance à long terme.

Le comité RERH est chargé d’examiner et d’approuver annuellement la politique de rémunération des membres de la haute direction et le programme de rémunération de la haute direction. Il doit notamment établir les éléments de la rémunération et en fixer la composition dans le but d’atteindre un équilibre entre les efforts des membres de la haute direction axés sur les objectifs à court terme et ceux à long terme. Nos politiques et pratiques en matière de rémunération sont conçues pour récompenser adéquatement les membres de la haute direction pour leurs services et les encourager à atteindre nos objectifs stratégiques à court et à long terme. Cela permet de créer une valeur pour toutes nos parties prenantes et d’harmoniser les intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires au moyen d’incitatifs à long terme liés au rendement.

Voir la rubrique « Éléments de la rémunération des membres de la haute direction » ci-après pour obtenir de plus amples renseignements sur les composantes de la rémunération des membres de la haute direction et sur la pondération des composantes fixes et à risque de la rémunération.

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POLITIQUE DE RECOUVREMENT DE LA RÉMUNÉRATION INCITATIVE

Nous avons adopté une politique de recouvrement de la rémunération incitative qui s’applique à tous nos cadres dirigeants et à certains membres de la haute direction. Le texte de notre politique de recouvrement de la rémunération incitative peut être consulté à l’adresse www.saputo.com . Selon cette politique, le conseil peut, après prise en considération de la recommandation du comité RERH, à son entière discrétion et dans la mesure où il estime qu’il est dans l’intérêt de la Société de le faire, exiger le remboursement de montants excédentaires de la rémunération incitative annuelle et à long terme accordée, octroyée ou payée à ces personnes si elles ont commis une faute lourde ou délibérée ou une fraude qui a contribué à entraîner un redressement comptable des états financiers de la Société. Pour les attributions de rémunération effectuées à partir du 1[er] avril 2021, la politique de recouvrement de la rémunération incitative a été revue pour permettre le recouvrement de la rémunération incitative versée en cas d’inconduite, qu’il y ait ou non un retraitement des états financiers de la Société. Le montant recouvré aux termes de la politique de recouvrement de la rémunération incitative ne dépend pas du fait que l’emploi de la personne visée a pris fin avec ou sans motif valable.

PROCESSUS DE PRISE DE DÉCISION ET SERVICES DE CONSULTANTS EN RÉMUNÉRATION

Avec prise d’effet au début de l’exercice 2024, le comité RERH a retenu les services de Meridian Compensation Partners (« Meridian ») à titre de consultant indépendant en rémunération, pour qu’il lui fournisse des conseils sur le caractère concurrentiel et adéquat des programmes de rémunération à l’intention des membres de notre haute direction et de nos administrateurs. Meridian a remplacé PCI à titre de conseiller indépendant.

Les services de Meridian comprennent des conseils sur :

les politiques en matière de rémunération et les éléments de rémunération des administrateurs;
les politiques et pratiques de rémunération, y compris les salaires de base, les programmes incitatifs à court et à long terme et la gouvernance en matière de rémunération des membres de la haute direction.

Dans le cadre de ces conseils, Meridian aide également le comité RERH à identifier les groupes de référence, fournit des renseignements sur l’évaluation de la rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs par rapport aux groupes de référence et fournit des observations et des recommandations sur la composition et la conception des éléments de la rémunération.

À l’exercice 2024, Meridian a fourni des services au comité RERH et à la Société en lien avec ce qui suit :

l’examen de la philosophie de rémunération;
l’examen de la conception des incitatifs annuels et à long terme;
l’examen des cibles et critères de rendement définis;
l’examen du risque lié à la rémunération;
l’analyse comparative de la rémunération des membres de la haute direction;
l’examen de l’information sur la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction figurant dans la circulaire.

Chaque mandat que la Société donne à un consultant en rémunération indépendant doit avoir été approuvé par le comité RERH.

Pour l’exercice 2024, le comité RERH a procédé à un examen de la rémunération des membres de la haute direction de la Société avec la chef de la direction des ressources humaines. Dans le cadre de son examen, le comité RERH a examiné la rémunération des membres de la haute direction occupant des postes analogues au sein du groupe de référence (défini ci-après). Le comité RERH a également étudié les recommandations de PCI sur la rémunération des membres de la haute direction fondées sur les responsabilités des membres de la haute direction. À la suite des discussions tenues avec la chef de la direction des ressources humaines, le comité RERH a approuvé la rémunération des membres de la haute direction pour l’exercice 2024, et a présenté un rapport à cet égard au conseil à sa réunion suivante.

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Dans son étude de la rémunération des membres de la haute direction, le comité RERH bénéficie de la participation du président et chef de la direction, de la chef de la direction des ressources humaines, du chef de la direction financière et secrétaire et des autres membres de la haute direction qui participent à la préparation des budgets de la Société sur lesquels sont fondées les cibles de rendement financier. Le chef de la direction financière et secrétaire est également chargé de surveiller les volets financiers, comptables, juridiques et réglementaires du régime d’options d’achat d’actions, du régime d’unités d’actions de performance (le « régime UAP ») et du régime d’unités d’actions incessibles (le « régime UAI »). La chef de la direction des ressources humaines supervise l’administration du régime d’options d’achat d’actions, du régime UAP et du régime UAI. Toute modification proposée aux primes incitatives annuelles, au régime d’options d’achat d’actions, au régime UAP et au régime UAI fait également l’objet de discussions avec le président et chef de la direction et ensuite avec le comité RERH. Les modifications du régime d’options d’achat d’actions sont soumises au conseil pour approbation et, lorsque requis, aux actionnaires. Les modifications du régime UAP et du régime UAI sont soumises au comité RERH pour approbation.

Les tableaux suivants présentent les honoraires versés par le comité RERH et la Société pour les services rendus par PCI et Meridian au cours des deux derniers exercices clos.

	Rémunération de la haute direction et des
PCI	administrateurs – Honoraires connexes	Autres honoraires
Exercice 2024	11 773 $(1)	–
Exercice 2023	73 083 $	–

(1) Honoraires versés par la Société dans le cadre de l’examen de la circulaire de sollicitation de procurations de 2023, de l’achèvement d’examens en cours et du changement de consultant pour Meridian.

	Rémunération de la haute direction et des
Meridian	administrateurs – Honoraires connexes	Autres honoraires
Exercice 2024	331 130 $	–
Exercice 2023	10 829 $(1)	–

(1) Honoraires versés par la Société dans le cadre de l’intégration de Meridian.

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GROUPE DE RÉFÉRENCE

Le comité RERH a utilisé le groupe de référence décrit ci-après pour établir l’analyse comparative de la rémunération des membres de la haute direction de la Société pour l’exercice 2024 (le « groupe de référence »). Ce groupe est demeuré le même que celui utilisé pour déterminer la rémunération de la haute direction pour l’exercice 2023. Le groupe de référence a été établi initialement en fonction des similarités des sociétés avec la Société sur les plans de la taille, de la capitalisation boursière et des produits d’exploitation ainsi que des secteurs d’activité. Il compte 35 sociétés établies en Amérique du Nord, en Europe et dans la région Asie-Océanie et a été créé pour refléter le marché mondial de l’emploi des membres de la haute direction.

Société	Pays ou région d’inscription Société	Pays ou région d’inscription
Alimentation Couche-Tard inc.	Canada (n = 9) Campbell Soup Company	États-Unis (n = 14) 40 % du groupe de référence
La Société Canadian Tire*	26 % du groupe de référence ConAgra Brands Inc.
Dollarama inc.*	General Mills Inc.
Empire Company Ltd	Hormel Foods Inc.
George Weston Limitée	Ingredion Inc.*
Les Aliments Maple Leaf inc.	Kellogg Company Inc.
Metro Inc.	Keurig Dr Pepper Inc.*
Molson Coors Beverage Company*	Kraft Heinz Co.
Nutrien Ltd.	Lamb Weston Holdings
Carlsberg A/S*	International (Europe) (n = 6) McCormick & Company
Danone S.A.	17 % du groupe de référence Post Holdings
Emmi AG	The Hershey Company
Glanbia plc*	The J.M. Smucker Company
Kerry Group plc*	United Natural Foods Inc.
Savencia Fromage & Dairy*	International (Océanie) (n = 3) 8,5 % du groupe de référence International (Royaume-Uni) (n = 3) 8,5 % du groupe de référence
Amcor plc*
Coca-Cola Amatil*
Fonterra*
Associated British Foods*
Compass Group plc*
Tate & Lyle plc*

*Société supprimée du groupe de référence pour l’exercice 2025 (voir ci-dessous).

MODIFICATIONS APPORTÉES AU GROUPE DE RÉFÉRENCE POUR L’EXERCICE 2025

Au cours de l’exercice 2024, le comité RERH a retenu les services de Meridian pour qu’elle examine le groupe de référence. À la suite de cet examen, le groupe de référence a été rationalisé et simplifié pour en faire un groupe plus représentatif du marché comptant environ 20 sociétés, au lieu des 35 sociétés qui le composent actuellement, et comptera principalement des concurrents nord-américains de la Société qui partagent sa philosophie de rémunération et qui privilégient la rémunération à risque et l’harmonisation entre la rémunération et le rendement en offrant des occasions de rémunération fondées sur des incitatifs, en particulier des incitatifs à long terme. Le nouveau groupe de référence continuera également de respecter les meilleures pratiques en vigueur pour ce qui est des comparaisons de la taille relative, en choisissant surtout des entreprises dont les produits d’exploitation sont environ entre la moitié de ceux de la Société et deux fois plus élevés que ceux-ci afin de positionner les produits d’exploitation de la Société dans une fourchette raisonnable de la médiane du groupe de référence. Dans son analyse, le comité RERH a également tenu compte de la capitalisation boursière et du pourcentage des produits d’exploitation générés à l’extérieur du Canada et des États-Unis.

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À la suite de cet examen, les modifications suivantes ont été apportées au groupe de référence qui servira à effectuer l’analyse comparative de la rémunération des membres de la haute direction pour l’exercice 2025 :

suppression de dix sociétés non canadiennes ou américaines;
suppression de cinq autres sociétés exerçant des activités dans des secteurs non directement comparables (boissons gazeuses, brasseurs, vente au détail de gammes complètes et produits agricoles);
ajout de deux sociétés semblables à Saputo pour ce qui est de la taille et du secteur d’activité.

Le groupe de référence obtenu pour l’exercice 2025 est présenté ci-dessous.

Société	Pays ou région d’inscription Société	Pays ou région d’inscription
Alimentation Couche-Tard inc.	Canada (n = 7) Campbell Soup Company	États-Unis (n = 13) 59 % du groupe de référence
Empire Company Ltd	32 % du groupe de référence ConAgra Brands Inc.
George Weston Limitée	Flowers Foods, Inc.*
Les Aliments Maple Leaf inc.	General Mills Inc.
Metro Inc.	Hormel Foods Inc.
Nutrien Ltd.	Kellanova (f.k.a. Kellogg Company)
Premium Brands Holdings Corp*	Kraft Heinz Co.
Danone S.A.	International (Europe) (n = 2) Lamb Weston Holdings
Emmi AG	9 % du groupe de référence McCormick & Company
*Nouvel ajout au groupe de référence	Post Holdings
	The Hershey Company
	The J.M. Smucker Company
	United Natural Foods Inc.

MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

Le tableau suivant présente les membres de la haute direction visés pour l’exercice 2024.

Nom	Poste
Lino A. Saputo	Président et chef de la direction
Maxime Therrien	Chef de la direction financière et secrétaire
Carl Colizza	Président et chef de l’exploitation (Amérique du Nord)
Frank Guido	Président et chef de l’exploitation, Division Produits laitiers (USA)
Gaétane Wagner	Chef de la direction des ressources humaines

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POLITIQUE D’ACTIONNARIAT À L’INTENTION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Aux termes de la politique d’actionnariat à l’intention des membres de la haute direction, les membres de la haute direction de la Société doivent être propriétaires d’actions dont la valeur marchande totale correspond au moins à ce qui suit :

en ce qui concerne le président et chef de la direction, trois fois le salaire de base annuel;
en ce qui concerne le chef de la direction financière, deux fois le salaire de base annuel;
en ce qui concerne les autres membres de la haute direction, 1,5 fois le salaire de base annuel.

Chaque membre de la haute direction est tenu de se conformer à cette politique dans les cinq ans suivant la date de son entrée en fonction comme membre de la haute direction de la Société (le « délai de grâce »). La direction a établi des lignes directrices relatives à des seuils intermédiaires devant être atteints au cours du délai de grâce. Aux termes de ces lignes directrices, les membres de la haute direction ne peuvent exercer leurs options d’achat d’actions contre des actions ordinaires au cours du délai de grâce, à moins que les actions ordinaires reçues par suite de l’exercice des options soient détenues dans le but d’atteindre ces seuils intermédiaires.

Conformément à notre politique d’actionnariat, la valeur des options d’achat d’actions, des UAP et des UAI n’a pas été prise en compte dans l’évaluation du niveau d’actionnariat des membres de la haute direction. Lorsqu’il a établi les multiples d’actionnariat de la politique, le comité RERH a jugé que celle-ci s’appliquait uniquement à la propriété d’actions ordinaires.

Le tableau suivant présente l’atteinte des exigences d’actionnariat par chaque membre de la haute direction visé au 31 mars 2024.

				Respecte les exigences
		Valeur marchande totale		d’actionnariat
		des actions ordinaires(1)	Exigence minimale(2)	applicables aux membres
Nom	Actions ordinaires	($)	($)	de la haute direction
Lino A. Saputo	197 115	5 253 115	3 900 000	Oui
Maxime Therrien	56 860	1 515 319	1 580 000	Non(3)
Carl Colizza	52 001	1 385 827	1 350 000	Oui
Frank Guido	15 214	405 453	s.o.(4)	s.o.(4)
Gaétane Wagner	46 804	1 247 327	1 185 000	Oui

(1) Cette valeur correspond au nombre d’actions ordinaires détenues par chaque membre de la haute direction multiplié par le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 28 mars 2024 (26,65 $), soit le dernier jour de bourse de l’exercice 2024.

(2) Cette valeur correspond au salaire de base annuel de chaque membre de la haute direction pour l’exercice 2024 multiplié par le facteur correspondant à son poste. Tous les membres de la haute direction visés sont rémunérés en dollars américains. Pour assurer le respect de l’exigence minimale en matière d’actionnariat, la valeur absolue de leur salaire est utilisée, sans tenir compte du taux de change en dollars canadiens.

(3) M. Therrien n’avait pas satisfait aux exigences actionnariales de la Société au 31 mars 2024, en raison de la baisse du cours des actions ordinaires à la fin de l’exercice. Cela a coïncidé avec le fait qu’il était interdit à M. Therrien de négocier des actions, conformément à nos règles de conduite concernant les opérations sur les titres de Saputo inc. par des initiés, de sorte qu’il n’a pas pu remédier à la situation pour se conformer à la politique.

(4) Le membre de la haute direction visé bénéficie d’un délai de grâce suivant sa nomination pour atteindre la valeur minimale imposée par la politique d’actionnariat.

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Éléments de la rémunération des membres de la haute direction

Pour l’exercice 2024, la rémunération des membres de la haute direction de la Société, y compris les membres de la haute direction visés, comportait les éléments suivants :

Salaire de base		Primes incitatives annuelles		Régimes incitatifs à long terme		Régimes de retraite

Le tableau qui suit présente les éléments clés de la rémunération des membres de notre haute direction pour l’exercice 2024 :

			Lien avec la stratégie commerciale et la stratégie de
Élément	Objectif	Caractéristiques d’atténuation des risques	gestion des talents
Salaire de base	•refléter les salaires offerts pour des postes comportant des responsabilités et une complexité comparables, ainsi que les critères d’équité interne et l’expérience personnelle	•fondés sur les données du marché préparées par un consultant indépendant en rémunération et tirées de sociétés dont la taille et les activités sont comparables •données du marché révisées chaque année	•recruter et fidéliser des personnes compétentes capables d’assurer notre succès à court et à long terme
Primes incitatives annuelles	•encourager l’atteinte de cibles de rendement financier et récompenser les personnes en fonction de notre succès	•fondé uniquement sur notre rendement financier ou, s’il y a lieu, sur la combinaison du rendement financier de la Société et de la division pertinente •cibles de rendement financier fixées par le comité RERH •ajustements revus, le cas échéant, par le comité RERH •paiements plafonnés •aucune garantie de versement minimal •politique de recouvrement	•assurer une corrélation directe entre notre rendement financier et la prime gagnée •inciter l’équipe de direction à atteindre des objectifs de rendement ambitieux établis en fonction du budget annuel •mettre l’accent sur la rentabilité de la Société
Régime d’options d’achat d’actions	•recruter et fidéliser des personnes de premier ordre •ajuster la rémunération en fonction de la création de valeur pour les actionnaires (cours de l’action)	•période d’acquisition des droits aux options d’achat d’actions de cinq ans, avec un délai d’exercice de dix ans •valeur de l’attribution fixée en fonction des responsabilités du poste et des données du marché	•recruter et fidéliser des dirigeants hautement qualifiés motivés pour soutenir la croissance •encourager l’équipe de direction à créer de la valeur durable à long terme •faire converger la rémunération des membres de la haute direction et les intérêts des actionnaires
Unités d’actions de performance	•recruter et fidéliser des personnes de premier ordre •favoriser la rentabilité à long terme et ajuster la rémunération en fonction du cours de l’action •favoriser la réalisation des objectifs de la Société en matière de développement durable	•acquisition des droits seulement si les objectifs de rendement fixés par le comité RERH sont atteints •valeur de l’attribution fixée en fonction des responsabilités du poste et des données du marché •sans effet dilutif •politique de recouvrement	•recruter et fidéliser des dirigeants hautement qualifiés •inciter l’équipe de direction à atteindre des objectifs de rendement ambitieux établis en fonction du budget annuel et de la stratégie à long terme •versement fondé sur le cours de l’action et le rendement de la Société •faire converger la rémunération des membres de la haute direction et les intérêts des actionnaires et des autres parties prenantes
Unités d’actions incessibles	•recruter et fidéliser des personnes de premier ordre •favoriser la rentabilité à long terme et ajuster la rémunération en fonction du cours de l’action	•période d’acquisition des droits de trois ans •valeur de l’attribution fixée en fonction des responsabilités du poste et des données du marché •sans effet dilutif	•recruter et fidéliser des dirigeants hautement qualifiés •versement fondé sur le cours de l’action •faire converger la rémunération des membres de la haute direction et les intérêts des actionnaires
Régimes de retraite	•recruter et fidéliser des personnes de premier ordre •offrir des prestations de retraite fondées sur le salaire, l’âge et l’état de service	•équilibrer les risques posés par les éléments de la rémunération fondés sur le rendement •prestations payables maximales	•recruter et fidéliser des dirigeants hautement qualifiés

Les membres de la haute direction participent également à nos régimes d’assurance collective généralement offerts à tous les employés. Aucun des membres de la haute direction visés n’a de contrat de travail écrit avec la Société.

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RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION POUR L’EXERCICE 2024

La rémunération directe totale cible des membres de la haute direction visés comprend ce qui suit :

un salaire de base;
une prime incitative annuelle;
des attributions incitatives à long terme :
options d’achat d’actions;
UAP;
UAI.

Conformément à l’objectif de la politique de rémunération de la haute direction de la Société, à savoir recruter et fidéliser des personnes compétentes et les motiver à maximiser la valeur pour toutes les parties prenantes, le comité RERH s’efforce d’établir la rémunération totale directe totale de la haute direction de manière à :

cibler la fourchette concurrentielle de la médiane du marché du groupe de référence selon les particularités du poste;
assurer un équilibre adéquat entre les composantes fixes et à risque, en mettant l’accent sur les éléments liés au rendement.

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Salaire de base 33 % Rémunération à risque 67 %
Rémunération cible
pour l’exercice 2024
du chef de la direction
Salaire de base 22 % Rémunération à risque 78 %
Rémunération cible des
autres membres de la
haute direction visés [(1)]
Salaire de Prime incitative annuelle Options d’achat UAP [(3)] UAI [(3)]
base d’actions [(2)]
----- End of picture text -----

(1) Selon la rémunération moyenne pondérée pour tous les membres de la haute direction visés, sauf le chef de la direction.

(2) Selon la juste valeur des attributions fondées sur des options d’achat d’actions à leur date d’attribution.

(3) Selon la juste valeur des actions ordinaires sous-jacentes aux attributions d’UAP ou d’UAI à leur date d’attribution.

Le président et chef de la direction, M. Saputo, ne reçoit aucun incitatif à long terme puisque sa participation dans l’actionnaire principal de la Société permet de s’assurer qu’il a un intérêt important dans le rendement à long terme de Saputo et la création d’une valeur à long terme pour les actionnaires. Ainsi, la rémunération du président et chef de la direction est actuellement déterminée séparément de la rémunération des autres membres de la haute direction.

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SALAIRE DE BASE

Le 1[er] avril 2023, les salaires de base des membres de la haute direction visés autres que M. Saputo ont été augmentés pour tenir compte des ajustements de salaire sur le marché et de l’expérience de chacun d’eux aux postes qu’ils occupent actuellement, de la durée de leurs fonctions auprès de la Société et de l’évolution de leurs compétences et de leur rendement individuel.

Pour les membres de la haute direction visés, le rendement individuel est mesuré en fonction de l’atteinte des objectifs établis annuellement par le membre de la haute direction visé conjointement avec le président et chef de la direction et, en ce qui concerne ce dernier, conjointement avec le comité RERH. Voir la rubrique « Descriptions de postes » ci-dessus pour connaître les détails du processus d’évaluation annuelle du rendement du président et chef de la direction.

PRIMES INCITATIVES ANNUELLES

La rémunération aux termes de notre régime incitatif annuel est fondée sur l’atteinte de niveaux spécifiques du « BAIIA ajusté » indiqués dans notre rapport de gestion et, en ce qui concerne les secteurs à présenter de Saputo, dans les notes en annexe aux états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2024, comparativement au BAIIA ajusté indiqué dans le budget annuel présenté au conseil et approuvé par celui-ci au début de chaque exercice (le « BAIIA budgété »).

Nous sommes d’avis que le BAIIA ajusté est une mesure clé du rendement opérationnel et financier de la Société, et le comité RERH croit qu’elle :

est conforme aux objectifs et à la philosophie de rémunération au rendement de la Société;
est simple à comprendre pour les participants;
reflète directement notre rendement financier et opérationnel pour une période donnée;
est une mesure efficace pour évaluer le rendement par rapport à notre groupe de référence.

Le BAIIA ajusté est une mesure du total des secteurs et n’a pas de signification normalisée selon les Normes internationales d’information financière (IFRS). Par conséquent, il est peu probable qu’elle puisse être comparée aux mesures similaires présentées par d’autres émetteurs. Voir la rubrique « Mesures financières non conformes aux PCGR » de notre rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 mars 2024, rubrique qui est intégrée aux présentes par renvoi, pour obtenir une explication de la manière dont le BAIIA ajusté offre de l’information utile aux investisseurs, et pour connaître les autres fins auxquelles il est utilisé par la direction ainsi que son rapprochement à la mesure conforme aux PCGR la plus directement comparable. Le BAIIA ajusté est calculé de manière cohérente d’une période à l’autre.

Le comité RERH examine annuellement le rapprochement du BAIIA ajusté avec le bénéfice net, la mesure conforme aux PCGR la plus directement comparable, pour déterminer si l’utilisation du BAIIA ajusté est pertinente aux fins de la rémunération. Les ajustements apportés au BAIIA ajusté déclaré par la Société à des fins de rémunération sont régis par les principes directeurs préétablis décrits à la rubrique « Principes directeurs du comité RERH » ci-après. Pour l’exercice 2024, aucun ajustement n’a été apporté aux données déclarées par la Société hors du cadre de ces principes directeurs, comme il est décrit ci-après.

Selon le régime de primes incitatives annuelles pour l’exercice 2024, les paiements de primes sont proportionnels à la tranche du BAIIA réellement atteint excédant 80 % du BAIIA budgété jusqu’à concurrence de 107,5 % du BAIIA budgété, comme il est indiqué ci-après :

Niveau d’atteinte (% du BAIIA budgété)	Paiement (1) (% de la prime cible)
Inférieur à 80 %	0 %
80 %	75 %(1)
100 %	100 %
107,5 % et plus	200 %(1)

(1) Moyenne à titre indicatif puisque le paiement varie selon le poste occupé par le membre de la haute direction visé.

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La Société verse chaque trimestre les primes en espèces, en fonction des divulgations d’informations financières annuelles et intermédiaires de la Société approuvées par le conseil. Dans l’exercice de ses responsabilités à titre de comité de rémunération de la Société, le comité RERH a le pouvoir discrétionnaire d’attribuer une rémunération même si les objectifs de rendement fixés n’ont pas été atteints et de diminuer ou d’augmenter un paiement, selon ce qu’il juge approprié dans les circonstances. Ce pouvoir discrétionnaire n’a pas été exercé au cours de l’exercice 2024 en ce qui concerne les membres de la haute direction visés. L’exercice du pouvoir discrétionnaire du comité RERH est distinct des principes directeurs examinés ci-après, qui sont censés s’appliquer de façon mécanique, conformément aux principes énoncés, de manière cohérente et symétrique.

Primes incitatives annuelles pour l’exercice 2024

Le tableau qui suit présente, pour chaque membre de la haute direction visé, les pourcentages établis pour leur prime annuelle à l’exercice 2024, le niveau d’atteinte, par la Société ou la division pertinente, des objectifs de rendement financier établis en tenant compte des ajustements applicables (voir la rubrique « Principes directeurs du comité RERH ») ainsi que la prime gagnée.

		Cible et objectif de rendement financier	Cible et objectif de rendement financier	Cible et objectif de rendement financier
	Pourcentage	de la prime (% du	salaire de base)		Exercice 2024
			Niveau
	Niveau	Niveau	d’atteinte
	d’atteinte de	d’atteinte de	de 107,5 %			Prime gagnée
	80 % du	100 % du	ou plus du		Niveau d’atteinte	% du salaire
Nom	BAIIA budgété	BAIIA budgété	BAIIA budgété	(BAIIA budgété)	des objectifs	de base
Lino A. Saputo	150 %	200 %	300 %	Consolidé (100 %)	89,9 %	166,4 %
Maxime Therrien	70 %	90 %	180 %	Consolidé (100 %)	89,9 %	76,5 %
Carl Colizza	70 %	90 %	180 %	Division Produits laitiers (Canada) (37,5 %) Division Produits laitiers (USA) (37,5 %) Consolidé (25 %)	102,6 % Moins de 80 % 89,9 %	75,6 %
Frank Guido(1)	55 %	75 %	150 %	Division Produits laitiers (USA) (75 %) Consolidé (25 %)	Moins de 80 % 89,9 %	75 %
Gaétane Wagner	70 %	90 %	180 %	Consolidé (100 %)	89,9 %	76,5 %

(1) Le paiement de la prime de M. Guido était garanti à la cible pour l’exercice 2024.

RÉGIMES INCITATIFS À LONG TERME

Pour l’exercice 2024, nos incitatifs à long terme se composent d’options d’achat d’actions, d’UAP et d’UAI. Les attributions sont établies par le conseil, sur recommandation du comité RERH, et représentent un pourcentage du salaire de base du participant. Ces lignes directrices relatives aux attributions sont établies par le conseil, sur recommandation du comité RERH, à l’occasion de l’examen annuel de notre politique de rémunération, en fonction du caractère concurrentiel de la rémunération totale et des pratiques de rémunération du groupe de référence, des tendances du marché de même que de notre philosophie de rémunération au rendement, comme il est décrit dans le tableau ci-dessus. Le conseil, sur recommandation du comité RERH, ne tient pas compte du nombre d’options d’achat d’actions, d’UAP ou d’UAI que le participant détient déjà pour déterminer l’attribution. Voir la rubrique « Processus de prise de décision et services de consultants en rémunération » au sujet du rôle des membres de la haute direction dans le processus décisionnel qui sous-tend les attributions incitatives à long terme.

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Régime d’options d’achat d’actions

Les attributions d’options d’achat d’actions constituent un élément clé de la rémunération et servent à faire converger la rémunération des membres de la haute direction avec les intérêts des actionnaires et à encourager l’équipe de direction à créer de la valeur durable à long terme. Les options d’achat d’actions sont attribuées aux membres de la haute direction et aux autres employés clés conformément aux modalités de notre régime d’options d’achat d’actions (le « régime d’options d’achat d’actions ») et aux lignes directrices établies par le conseil, sur recommandation du comité RERH, dans le cadre de son examen annuel de la politique de rémunération. Les lignes directrices d’attribution tiennent compte du caractère concurrentiel de la rémunération totale et des pratiques de rémunération du groupe de référence, des tendances du marché de même que de notre philosophie de rémunération au rendement. Voir la rubrique « Processus de prise de décision et services de consultants en rémunération » pour obtenir une description du rôle des membres de la haute direction dans la prise de décisions relatives au régime d’options d’achat d’actions.

La valeur des options d’achat d’actions attribuées annuellement représente un pourcentage du salaire de base du participant. Le 1[er] avril 2023, le comité RERH a attribué des options d’achat d’actions aux participants du régime en fonction des lignes directrices qu’il a établies.

Régime UAP et régime UAI

Le régime UAP et le régime UAI sont non dilutifs et le règlement se fait en espèces seulement. Les attributions d’UAP et d’UAI constituent un autre élément de la rémunération qui, tout comme les options d’achat d’actions, servent à faire converger la rémunération des membres de la haute direction et les intérêts des actionnaires.

Acquisition des droits aux UAP

Aux termes du régime UAP, chaque cycle de rendement comporte trois exercices de la Société (un « cycle de rendement »). Le conseil établit, sur recommandation du comité RERH, les critères applicables d’acquisition des droits aux UAP en fonction du rendement (les « critères d’acquisition des UAP ») pour chaque attribution d’UAP. Les critères d’acquisition des UAP peuvent comprendre (i) des critères de rendement pour chaque exercice (chacun, un « cycle annuel ») du cycle de rendement et (ii) des critères de rendement pour la totalité du cycle de rendement (les « objectifs du cycle »). Une fois un cycle de rendement terminé, une tranche des droits aux UAP pour lesquelles les critères d’acquisition des UAP ont été atteints sont acquis et les UAP sont versées aux participants.

Les objectifs annuels et les objectifs du cycle de chaque attribution d’UAP sont examinés et approuvés par le comité RERH. Pour établir ces objectifs, le comité RERH examine les objectifs de rendement de la Société et veille à ce qu’ils y correspondent. Le comité REHR cherche à fixer des objectifs à un niveau élevé, mais réalisable, afin de favoriser le plus haut niveau de rendement tout en maintenant des objectifs réalistes et atteignables pour éviter la prise de risques indus.

Les critères d’acquisition des UAP pour les attributions d’UAP effectuées le 1[er] avril 2023 sont décrits ci-après :

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15 %
Répartition
15 % des
attributions
d’UAP
70 %
----- End of picture text -----

BPA ajusté dilué Réduction de l’intensité des émissions de CO ₂

Réduction de l’intensité de consommation d’eau

les droits à 70 % des UAP attribuées à cette date seront acquis en fonction de cibles au titre du BPA ajusté dilué (défini ci-après);
les droits à 30 % des UAP attribuées à cette date seront acquis en fonction de cibles ESG aux termes de la promesse Saputo , et seront répartis comme suit :
15 % en fonction de cibles de réduction de l’intensité des émissions de CO2;
15 % en fonction de cibles de réduction de l’intensité de consommation d’eau.

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Le « BPA ajusté dilué » est défini dans notre rapport de gestion et est une mesure clé du rendement opérationnel et financier de la Société. Le comité RERH croit que le BPA ajusté dilué :

est conforme aux objectifs et à la philosophie de rémunération de la Société;
est simple à comprendre pour les participants;
reflète directement notre rendement financier et opérationnel pour une période donnée;
est une mesure efficace pour évaluer le rendement par rapport à notre groupe de référence.

Le BPA ajusté dilué est un ratio non conforme aux PCGR et le bénéfice net ajusté, une mesure non conforme aux PCGR, fait partie de ses composantes. Le BPA ajusté dilué et le bénéfice net ajusté n’ont pas de signification normalisée selon les PCGR et il est peu probable qu’elles puissent être comparées aux mesures similaires présentées par d’autres émetteurs. Voir la rubrique « Mesures financières non conformes aux PCGR » du rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 mars 2024, rubrique qui est intégrée aux présentes par renvoi, pour obtenir une explication de la manière dont ces mesures offrent de l’information utile aux investisseurs, et pour connaître les autres fins auxquelles elles sont utilisées par la direction ainsi que leur rapprochement aux mesures conformes aux PCGR les plus directement comparables. Le BPA ajusté dilué, au sens de notre rapport de gestion, est calculé de manière cohérente d’une période à l’autre.

Le comité RERH examine annuellement les ajustements apportés au bénéfice net pour établir le BPA ajusté dilué afin d’évaluer si ces ajustements sont pertinents aux fins de la rémunération. Le comité RERH a conclu qu’ils étaient pertinents pour l’exercice 2024. Par conséquent, aux fins de la rémunération de l’exercice 2024, le BPA ajusté dilué n’a pas été ajusté par rapport aux données déclarées par la Société.

De plus, le conseil et le comité RERH sont d’avis que la présence de cibles ESG dans les régimes incitatifs à long terme de la Société incitera davantage la direction à atteindre nos objectifs de développement durable.

La formule d’acquisition des droits (la « formule d’acquisition des UAP ») des UAP attribuées le 1[er] avril 2023 est la suivante :

(i) Jusqu’à un tiers des droits aux UAP peuvent être acquis pour chaque exercice du cycle de rendement. Le nombre d’UAP dont les droits peuvent être acquis à chaque exercice est déterminé en multipliant le tiers des UAP attribuées par le multiplicateur indiqué dans le tableau ci-contre (le «multiplicateur d’acquisition annuelle»), qui varie entre 25 % (si un seuil minimal de rendement est atteint) et 100 % en fonction du niveau d’atteinte de l’objectif annuel.	Niveau d’atteinte pour le cycle annuel	Multiplicateur d’acquisition annuelle
	(% de l’objectif annuel)	(linéaire)
	< 50 %	0 %
	50 %	25 %
	75 %	50 %
	≥ 100 %	100 %

annuelle»), qui varie entre 25 % (si un seuil minimal de rendement est atteint) et 100 % en fonction du niveau d’atteinte de l’objectif annuel.
À la fin du cycle de rendement, des UAP additionnelles peuvent être portées au compte du participant en fonction du niveau d’atteinte de l’objectif du cycle pour le cycle de rendement de trois ans. Ainsi, à la fin du cycle de rendement, un second multiplicateur (le «multiplicateur d’acquisition de trois ans») indiqué dans le tableau ci-contre sera appliqué au nombre d’UAP attribuées pour le cycle de rendement.	Niveau d’atteinte pour le cycle de	Multiplicateur d’acquisition de
	rendement (% de l’objectif du cycle)	trois ans (linéaire)
	< 50 %	0 %
	50 %	25 %
	75 %	50 %
	100 %	100 %
	≥ 150 %	150 %

(ii) À la fin du cycle de rendement, des UAP

Les UAP additionnelles décrites au point (ii) seront portées au compte du participant seulement si le nombre d’UAP dont les droits sont acquis en utilisant le multiplicateur d’acquisition de trois ans est supérieur à la somme des UAP dont les droits sont acquis annuellement conformément au point (i). Le paiement maximal aux termes de la formule d’acquisition des UAP correspond à 150 % du nombre d’UAP initialement attribuées pour le cycle de rendement.

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6 8

Acquisition des droits aux UAI

Aux termes du régime UAI, chaque période de restriction comporte trois exercices de la Société (une « période de restriction »). Au moment de l’attribution, le comité RERH établit les critères d’acquisition des droits aux UAI (les « critères d’acquisition des UAI ») auxquels les participants doivent satisfaire. Les critères d’acquisition des UAI actuellement en cours sont liés à la poursuite de la relation d’emploi pendant la totalité ou une partie de la période de restriction. Une fois la période de restriction terminée, les droits aux UAI pour lesquelles les critères d’acquisition des UAI ont été atteints sont acquis et les UAI sont versées aux participants.

Autres caractéristiques du régime UAP et du régime UAI

Aux termes du régime UAP et du régime UAI, le comité RERH a le pouvoir discrétionnaire de renoncer à l’atteinte des critères d’acquisition.

La somme versée à la fin d’un cycle de rendement ou d’une période de restriction correspond au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires pour les cinq jours de bourse précédant la date du calcul, multiplié par le nombre d’UAP ou d’UAI, selon le cas, pour lesquelles les critères d’acquisition pertinents ont été atteints. Les participants ont le droit de recevoir un versement en espèces seulement. Pour les UAP, nous calculons la somme payable aux participants après la publication de nos résultats financiers annuels qui suit la fin de chaque cycle de rendement. Le paiement à un participant des UAI dont les droits ont été acquis est fait après la fin de la période de restriction applicable, conformément au régime UAI.

Le régime UAP et le régime UAI précisent la manière de traiter les UAP et les UAI selon divers scénarios de cessation d’emploi et, dans tous les cas, sous réserve du pouvoir discrétionnaire du comité RERH.

Le régime UAP et le régime UAI prévoient également qu’en cas de changement de contrôle, le conseil dispose d’un pouvoir discrétionnaire, relativement au traitement des UAP et des UAI, qui est semblable à celui conféré aux termes du régime d’options d’achat d’actions et qui est décrit à la rubrique « Titres pouvant être émis en vertu du régime d’options d’achat d’actions » ci-après. Un changement de contrôle aux termes du régime UAP et du régime UAI est défini de la même façon que pour le régime d’options d’achat d’actions. Voir la rubrique « Titres pouvant être émis en vertu du régime d’options d’achat d’actions ».

Composante incitative à long terme pour l’exercice 2024

Pour l’exercice 2024, la composante incitative à long terme cible de la rémunération des membres de la haute direction visés comprenait ce qui suit :

==> picture [213 x 158] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

15 %
Incitatifs
à long
terme pour UAP
25 % l’exercice 60 %
2024 [(1)] Options
UAI
----- End of picture text -----

(1) Selon la moyenne pondérée pour tous les membres de la haute direction visés, sauf M. Saputo qui ne reçoit pas d’incitatifs à long terme.

Lorsqu’il a établi la composition de la rémunération, le comité RERH a tenu compte des tendances et des pratiques concurrentielles en matière de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres.

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Le 1[er] avril 2023, le conseil, sur recommandation du comité RERH, a attribué des options d’achat d’actions, des UAP et des UAI à tous les membres de la haute direction visés autres que M. Saputo, aux termes du régime d’options d’achat d’actions, du régime UAP et du régime UAI. Le président et chef de la direction, M. Saputo, ne reçoit aucun incitatif à long terme, car sa participation dans l’actionnaire principal permet de s’assurer qu’il a un intérêt important dans le rendement à long terme de Saputo et la création d’une valeur à long terme pour les actionnaires.

Les droits à toutes les options d’achat d’actions attribuées le 1[er] avril 2023 sont acquis au taux de 20 % par année, à chacun des cinq premiers anniversaires de leur date d’attribution.

Le cycle de rendement des UAP et la période de restriction visant les UAI attribuées le 1[er] avril 2023 se terminera le 31 mars 2026.

Règlement des UAP attribuées antérieurement

Les droits aux UAP attribuées le 1[er] avril 2020 aux membres de la haute direction visés et aux autres participants qui sont des cadres ont été acquis au cours de l’exercice 2024. L’acquisition des droits était liée à l’atteinte des objectifs au titre du BPA dilué pour le cycle de rendement de trois ans clos le 31 mars 2023. Au moment de l’attribution, ces objectifs étaient tournés vers l’avenir puisqu’ils se rapportaient à la période de trois ans close le 31 mars 2023. Ces objectifs et les résultats réels sont indiqués dans le tableau ci-après.

			% d’acquisition des
Cycle clos	Objectif	Résultat	droits aux UAP
Cycle annuel clos le 31 mars 2021	BPA dilué ajusté ≥ 1,71 $	BPA dilué ajusté de 1,74 $	33,33 %
Cycle annuel clos le 31 mars 2022	Taux de croissance du BPA dilué ajusté ≥ 6 %	Croissance du BPA dilué ajusté sous le seuil	–
Cycle annuel clos le 31 mars 2023	Taux de croissance du BPA dilué ajusté ≥ 6 %	Croissance du BPA dilué ajusté de 54 %	33,33 %
Cycle de rendement de trois ans clos le 31 mars 2023	TCMC du BPA dilué ajusté ≥ 2,2 %	TCMC du BPA dilué ajusté sous le seuil	–
Résultat total	–	–	66,66 %

« TCMC » désigne le taux de croissance moyen cumulatif.

La valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice pour chacun des membres de la haute direction visés figure dans le tableau intitulé « Attributions en vertu des régimes incitatifs – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice » à la colonne « Attributions fondées sur des actions – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ».

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7 0

PRINCIPES DIRECTEURS DU COMITÉ RERH

Le comité RERH a approuvé un ensemble de principes directeurs régissant l’application d’ajustements à l’égard d’événements ou de facteurs du marché, en vue d’assurer la cohérence et l’équité de ses pratiques de rémunération et d’exclure les facteurs qui ne sont pas indicatifs du rendement de l’activité principale pour les besoins de la rémunération incitative.

Principes directeurs concernant la mesure du rendement aux fins de la rémunération incitative

Les ajustements peuvent uniquement être envisagés pour des événements ou des conditions du marché qui :
se sont produits après l’établissement du budget annuel (c.-à-d. qui n’ont pas été pris en compte dans ce budget);
échappent au contrôle de la direction; toutefois, on s’attend à ce que la direction atténue l’impact de ces événements et conditions du marché sur l’entreprise.
Les ajustements visent à éviter que la direction effectue des opérations discrétionnaires en vue d’améliorer le rendement ou de reporter des décisions qui autrement auraient une incidence défavorable sur les résultats des régimes incitatifs.
Les ajustements sont symétriques, reflétant à la fois les augmentations et les diminutions de la mesure du rendement.
La direction demeure responsable des conséquences de ses décisions.
La direction doit gérer les événements et conditions du marché imprévus afin d’en réduire les effets négatifs.
Les ajustements n’ont lieu que s’ils ont une incidence importante sur les paiements incitatifs.

À la fin de l’exercice, le comité RERH examine les ajustements proposés afin de déterminer s’ils sont appropriés aux fins du régime de primes incitatives annuelles ou de l’acquisition des droits aux UAP dans le cadre du régime UAP, et fait des recommandations au conseil à cet égard.

Pour l’exercice 2024, le comité RERH a examiné l’incidence des facteurs du marché qui n’étaient pas pris en compte dans le budget annuel et qui échappaient au contrôle de la direction. Comme les facteurs du marché réels différaient sensiblement des hypothèses utilisées pour établir le BAIIA budgété dans le budget annuel de la Société, le comité REHR a appliqué les principes directeurs décrits ci-dessus et a ajusté le BAIIA budgété à la fin de l’année pour neutraliser l’incidence des facteurs suivants aux fins de la rémunération :

les facteurs du marché aux États-Unis (au sens de notre rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 mars 2024);
les prix des marchandises (Division Produits laitiers (Australie));
les marchés des ingrédients (Division Produits laitiers (Europe));
le taux de change.

L’ajustement du taux de change a eu une incidence positive sur le BAIIA budgété, tandis que les trois autres ajustements ont eu une incidence négative sur le BAIIA budgété. Les ajustements ont été apportés uniquement au BAIIA budgété aux fins de la rémunération et n’ont pas d’incidence sur le BAIIA ajusté déclaré par la Société.

Voir la rubrique « Primes incitatives annuelles pour l’exercice 2024 » pour consulter le pourcentage de la prime, le niveau d’atteinte et la prime gagnée par chaque membre de la haute direction visé.

MODIFICATIONS APPORTÉES À LA RÉMUNÉRATION POUR L’EXERCICE 2025

Au cours de l’exercice 2024, le comité RERH a demandé à Meridian d’examiner la structure de rémunération incitative de la Société par rapport aux pratiques de sociétés comparables et à notre stratégie commerciale. À la suite de cet examen, le comité RERH a approuvé des changements à son régime de primes incitatives annuelles et à ses régimes incitatifs à long terme, qui sont résumés dans le tableau ci-dessous. Ces changements prendront effet pour la rémunération versée et les attributions accordées au cours de l’exercice 2025.

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Régime	Description du changement	Motif
Régime d’options d’achat d’actions	La période d’acquisition des options d’achat d’actions est passée de cinq à quatre ans.	Améliorer l’harmonisation avec le groupe de référence pour pouvoir recruter plus facilement des talents externes.
Régime de primes incitatives annuelles et régime UAP	Des changements sont apportés aux niveaux de paiement et au rendement pour élargir la fourchette du seuil au maximum.	Réduire le risque lié à la rémunération, permettre une courbe de paiement plus large pour accroître la résilience du régime incitatif et s’harmoniser avec le groupe de référence.
Régime UAP, régime UAI et régime d’options d’achat d’actions	Les UAP, les UAI et les options d’achat d’actions sont toutes libellées en dollars canadiens, selon le taux de change applicable pour les membres de la haute direction dont la rémunération est versée dans une monnaie autre que le dollar canadien. Auparavant, les options d’achat d’actions, libellées en dollars canadiens, étaient converties selon un taux de change de 1:1 entre le dollar américain et le dollar canadien.	Harmoniser plus étroitement la valeur de l’incitatif à long terme avec le cours de l’action de Saputo
Régime UAP	Introduction d’une mesure des flux de trésorerie dans les critères de rendement applicables aux UAP. Par conséquent, la pondération de chaque critère d’acquisition des UAP a été revue comme suit : BPA dilué ajusté : 50 % (au lieu de 70 %); mesure des flux de trésorerie : 20 % (nouvelle mesure); mesures des facteurs ESG : 30 % (aucun changement).	Accroître la résilience du régime UAP en diversifiant les mesures et en mettant davantage l’accent sur les mesures financières à long terme qui, selon la direction, sont essentielles à la stratégie et ont l’appui des investisseurs.
Régime UAP	Modifications de la période de calcul des UAP) : •calcul du BPA dilué ajusté sur des cycles annuels et cycle de rendement de trois ans (pondéré à hauteur de 20 % pour chaque cycle annuel et de 40 % pour le cycle de rendement cumulatif de trois ans); •calcul des flux de trésorerie et des mesures ESG sur la totalité du cycle de rendement de trois ans seulement.	Soutenir le rendement à long terme (trois ans) en permettant la prise de décisions qui nécessitent du temps pour produire des résultats.

PRESTATIONS D’ASSURANCE COLLECTIVE

Nous souhaitons protéger nos employés et leur famille contre les conséquences néfastes des problèmes de santé. Par conséquent, dans le cadre de leur rémunération totale, les membres de la haute direction visés participent à nos régimes d’assurance maladie, d’assurance en cas de décès ou de mutilation par accident, d’assurance invalidité à court et à long terme et d’assurance-vie collective généralement offerts à tous nos employés.

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GRAPHIQUE DE RENDEMENT

Le graphique qui suit compare, sur une base annuelle, le rendement total pour les actionnaires (le « RTA ») d’un placement de 100 $ dans les actions ordinaires au cours des cinq derniers exercices financiers, en supposant le réinvestissement des dividendes, avec le rendement cumulatif de l’indice composé de rendement global S&P/TSX.

RTA sur un placement de 100 $

Période du 31 mars 2019 au 31 mars 2024

==> picture [542 x 153] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

180 $
160 $
140 $
120 $ S&P TSX CompositeIndice composé de
Total Return Indexrendement total
100 $ S&P/TSX
RTA – SaputoSAP TSR
80 $
60 $
2019 2020 2021 2022 2023 2024
----- End of picture text -----

Il n’y a pas de relation directe entre la rémunération des membres de la haute direction visés au cours des cinq derniers exercices et l’évolution du cours des actions ordinaires sur cette période. Diverses tendances et causes, dont bon nombre ne sont pas liées à la réussite financière et opérationnelle de la Société et sont indépendantes de la volonté des membres de la haute direction visés, ont eu une incidence sur le cours de nos actions ordinaires, notamment l’incertitude économique et les tendances de l’industrie, les conditions macroéconomiques, l’inflation, la hausse des taux d’intérêt, les fluctuations des taux de change, les changements géopolitiques, la conjoncture du marché des marchandises, et les pénuries de main-d’œuvre. Bien que l’évolution du cours de nos actions ordinaires ait une incidence directe sur la rémunération qui sera éventuellement réalisée par les membres de la haute direction visés au titre des attributions incitatives à long terme, les fluctuations du cours de nos actions ordinaires ne sont pas prises en compte dans l’établissement de la rémunération des membres de la haute direction visés indiquée dans le tableau sommaire de la rémunération.

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RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS RÉALISÉE/RÉALISABLE

Le graphique suivant compare la rémunération totale directe versée aux membres de la haute direction visés au cours des cinq derniers exercices financiers, présentée dans le tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés, à la rémunération des membres de la haute direction visés réalisée et réalisable au 31 mars 2024.

à la rémunération des membres de la haute direction visés réalisée et réalisable au 31 mars 2024.	à la rémunération des membres de la haute direction visés réalisée et réalisable au 31 mars 2024.	à la rémunération des membres de la haute direction visés réalisée et réalisable au 31 mars 2024.	à la rémunération des membres de la haute direction visés réalisée et réalisable au 31 mars 2024.	à la rémunération des membres de la haute direction visés réalisée et réalisable au 31 mars 2024.	à la rémunération des membres de la haute direction visés réalisée et réalisable au 31 mars 2024.	à la rémunération des membres de la haute direction visés réalisée et réalisable au 31 mars 2024.

0 $ 5 $ 10 $ 15 $ 20 $ 25 $ Rémunération (en millions de dollars)	2020 (5 ans) 2021 (4 ans) 2022 (3 ans) 2023 (2 ans) 2024 (1 an) -30 % -23 % -36 % -11 % -20 %	Rémunération des membres de la haute direction visés au 31 mars 2024 présentée dans le tableau sommaire de la rémunération⁽¹⁾ Rémunération des membres de la haute direction visés réalisée et réalisable au 31 mars 2024⁽²⁾

		2020	2021	2022	2023	2024
		(5 ans)	(4 ans)	(3 ans)	(2 ans)	(1 an)
Rémunération des membres de la haute direction visés présentée dans le tableau sommaire de la rémunération (en millions de dollars)(1)		17,72	19,24	15,78	22,12	23,51
Rémunération des membres de la haute direction visés réalisée et réalisable au 31 mars 2024 (en millions de dollars)(2)		12,35	14,90	10,16	19,69	18,72
Rémunération directe totale des membres de la haute direction visés sous forme de pourcentage du bénéfice avant impôt sur le résultat(3)		2,2 %	2,2 %	3,9 %	2,9 %	5,8 %

(1) Somme du salaire de base, de la prime incitative annuelle et des incitatifs à long terme attribués au cours de l’exercice, comme il est indiqué dans le tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés. La valeur des incitatifs à long terme compris dans la rémunération directe totale des membres de la haute direction visés pour un exercice donné représente la valeur des attributions fondées sur des options et des actions ordinaires sous-jacentes aux attributions d’UAP et d’UAI à la date d’attribution. Cette valeur pourrait ne pas être entièrement réalisée. Pour calculer la juste valeur des attributions d’UAP et d’UAI à la date d’attribution, nous avons supposé le versement intégral des attributions.
(2) Somme du salaire de base, de la rémunération incitative annuelle versée et, pour tous les membres de la haute direction visés autres que M. Saputo de la valeur de paiement des UAP et des UAI attribuées au cours de la période de référence (en supposant le versement intégral des attributions), du gain réalisé sur les options d’achat d’actions exercées qui ont été attribuées au cours de la période de référence, de la valeur actuelle des UAP et des UAI dont les droits n’ont pas été acquis (en supposant le versement intégral des attributions) et de la valeur dans le cours des options d’achat d’actions acquises et non acquises attribuées au cours de la période de référence et toujours en circulation à la fin de la période.
(3) Pour plus de renseignements sur le bénéfice avant impôt sur le résultat, voir les états financiers consolidés de la Société et les notes s’y rapportant de la période concernée.

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TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

Le tableau qui suit présente un sommaire de la rémunération gagnée par les membres de la haute direction visés au cours des trois derniers exercices financiers complétés. Certains éléments de cette rémunération sont décrits plus en détail dans les tableaux qui suivent.

					Incitatif non fondé sur des	Incitatif non fondé sur des
			Attributions	Attributions	titres de capitaux propres
			fondées	fondées	Régime de rémunération ($)		Valeur de la
			sur des	sur des	Régimes	Régimes	rente de	Autre	Rémunération
Nom et		Salaire	actions(1)	options(2)	incitatifs	incitatifs à	retraite(4)	rémunération(5)	totale
poste principal(6)	Exercice	($)	($)	($)	annuels(3)	long terme	($)	($)	($)
Lino A. Saputo Président et chef de la direction	2024 2023 2022	1 753 310 1 719 900 1 629 680	– – –	– – –	2 917 508 3 415 721 –	– – –	– – –	– – –	4 670 818 5 135 621 1 629 680
Maxime Therrien Chef de la direction financière et secrétaire	2024 2023 2022	1 065 473 959 175 864 984	2 130 937 1 918 349 1 729 950	708 960 545 893 479 618	815 087 858 078 –	– – –	740 800 861 100 667 400	230 564(7) 199 452 212 149	5 691 821 5 342 047 3 954 101
Carl Colizza Président et chef de l’exploitation (Amérique du Nord)	2024 2023 2022	1 213 830 1 124 550 1 015 416	2 427 663 2 249 067 2 030 833	807 680 640 015 563 028	917 109 1 109 357(8) 205 622(8)	– – –	565 700 743 200 593 100	299 740(7) 354 845 356 345	6 231 722 6 221 034 4 764 344
Frank Guido Président et chef de l’exploitation, Division Produits laitiers (USA)(10)	2024 2023 2022	977 808 640 000 575 000	1 711 123 1 120 011 1 006 249	609 965 451 772 374 698	733 356 810 360 409 795	– – –	979 100 379 900 394 000	– – –	5 011 352 3 402 043 2 759 742
Gaétane Wagner Chef de la direction des ressources humaines	2024 2023 2022	1 065 473 1 005 480 927 664	2 130 937 2 010 972 1 855 346	708 960 572 245 514 369	815 087 899 502 –	– – –	472 000 (165 500)(9) 606 100	227 205(7) 194 006 227 719	5 419 662 4 516 705 4 131 198

(1) Ce montant correspond à la juste valeur des attributions d’UAP et d’UAI à la date d’attribution. Pour calculer la juste valeur des attributions d’UAP et d’UAI à la date d’attribution, nous avons supposé le versement intégral des attributions, ce qui est conforme à la méthode d’évaluation utilisée aux fins comptables. Pour les exercices 2024, 2023 et 2022, la juste valeur équivaut au nombre total d’UAP et d’UAI attribuées les 1[er] avril 2023, 2022 et 2021, multiplié par le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX au cours des cinq jours de bourse précédant la date d’attribution (34,90 $, 29,59 $ et 37,52 $, respectivement). Pour les membres de la haute direction visés qui reçoivent leurs versements en dollars américains à la date d’attribution, cette valeur est ensuite multipliée par un taux indicatif correspondant au taux de change moyen annuel à la Banque du Canada du dollar américain pour l’exercice applicable.

(2) Ce montant correspond à la juste valeur des attributions d’options d’achat d’actions à la date d’attribution (7,83 $ par option d’achat d’actions attribuée le 1[er] avril 2023, 5,57 $ par option d’achat d’actions attribuée le 1[er] avril 2022 et 6,52 $ par option d’achat d’actions attribuée le 1[er] avril 2021). Nous établissons la juste valeur des attributions d’options selon le modèle d’évaluation des options d’achat d’actions de Black-Scholes, conforme à la méthode d’évaluation utilisée aux fins comptables, et nous nous fondons sur les hypothèses moyennes pondérées indiquées à droite.

	1er avril 2023	1er avril 2022	1er avril 2021
Taux d’intérêt sans risque : Durée prévue des options d’achat d’actions : Volatilité : Taux de dividende :	3,10 % 6,6 ans 22,89 % 2,06 %	2,39 % 6,5 ans 22,06 % 2,42 %	0,88 % 6,4 ans 21,92 % 1,91 %

(3) Voir la rubrique « Primes incitatives annuelles ». La Société verse chaque trimestre les primes en espèces, en fonction des états financiers annuels et intermédiaires de la Société approuvés par le conseil.

(4) La valeur du régime de retraite comprend les coûts des services rendus et l’incidence des changements aux gains sur la valeur de l’obligation au titre des prestations déterminées. Voir la rubrique « Tableau des régimes à prestations déterminées » pour de plus amples renseignements.

(5) Ces montants représentent la valeur totale des avantages indirects et des autres avantages personnels lorsqu’elle dépasse le moins élevé des montants suivants : (i) 50 000 $; (ii) 10 % du salaire annuel total du membre de la haute direction visé pour l’exercice.

(6) La rémunération des membres de la haute direction visés payée en dollars américains a été convertie en dollars canadiens selon le taux indicatif correspondant au taux de change moyen annuel à la Banque du Canada pour l’exercice applicable du dollar américain.

(7) Comprend une allocation de dépenses professionnelles et le remboursement d’autres frais.

(8) M. Carl Colizza est président et chef de l’exploitation (Amérique du Nord) depuis le 1[er] avril 2019. En raison de sa nomination additionnelle le 1[er] avril 2020 à titre de président et chef de l’exploitation intérimaire de la Division Aliments laitiers (USA), qui a été par la suite fusionnée dans la Division Produits laitiers (USA) unifiée, M. Colizza était admissible à une prime spéciale pour une partie de l’exercice 2022 représentant jusqu’à 22,5 % (15 % à la cible) de son salaire de base en fonction des objectifs au titre du BAIIA budgété de la Division Produits laitiers (USA), en plus de sa prime applicable aux termes du régime incitatif annuel. Du 29 juin 2022 au 31 mars 2023, M. Colizza a dirigé la Division Produits laitiers (USA), en plus d’exercer les fonctions de président et chef de l’exploitation (Amérique du Nord). Durant cette période, il était admissible à une prime spéciale représentant jusqu’à 22,5 % (15 % à la cible) de son salaire de base annuel, en fonction des objectifs au titre du BAIIA budgété de la Division Produits laitiers (USA), en plus de sa prime applicable aux termes du régime incitatif annuel.

(9) Un ajustement des gains touchés antérieurement afin de refléter la prime reçue plutôt que l’estimation a donné lieu à une valeur négative du régime de retraite pour l’exercice 2023, compte tenu du fait que la membre de la haute direction visée aura 65 ans en 2024.
(10) M. Frank Guido est président et chef de l’exploitation, Division Produits laitiers (USA) depuis le 1[er] avril 2023. Auparavant, il a été président et chef de l’exploitation, Division Produits laitiers (Canada) du 1[er] avril 2019 au 31 mars 2023.

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ATTRIBUTIONS EN VERTU DES RÉGIMES INCITATIFS

Le tableau qui suit présente, pour chacun des membres de la haute direction visés, la totalité des attributions fondées sur des options et sur des actions en cours à la fin de l’exercice 2024.

Attributions fondées sur des actions et des options en cours

		Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions
								Valeur
							Valeur	marchande ou
							marchande ou	de paiement
		Actions			Valeur des		de paiement	des attributions
		ordinaires			options		des attributions	fondées sur des
		sous-jacentes			d’achat	Actions	fondées sur des	actions dont les
		aux options	Exercice		d’actions	ordinaires ou	actions	droits ont été
		d’achat	des options		dans le cours	unités dont les	dont les droits	acquis (non
	Date	d’actions non	d’achat	Date d’expiration	non	droits n’ont pas	n’ont pas été	payées ou
	d’attribution	exercées	d’actions	des options	exercées(1)	été acquis	acquis(2)	distribuées)
Nom	Date	(nbre)	($/action)	d’achat d’actions	($)	(nbre)	($)	($)
Lino A. Saputo	–	–	–	–	–	–	–	–
Maxime Therrien	01/04/2015 01/04/2016 01/04/2017 01/04/2018 01/04/2019 01/04/2020 01/04/2021 01/04/2022 01/04/2023	31 927 45 290 45 906 91 114 54 746 79 160 73 561 98 006 90 544	35,08 41,40 46,29 41,02 45,30 33,35 37,52 29,59 34,90	01/04/2025 01/04/2026 01/04/2027 01/04/2028 01/04/2029 01/04/2030 01/04/2031 01/04/2032 01/04/2033	–	– – – – – – 36 780 49 003 45 272	4 732 494	–
Carl Colizza	01/04/2015 01/04/2016 01/04/2017 01/04/2018 01/04/2019 01/04/2020 01/04/2021 01/04/2022 01/04/2023	45 610 78 502 80 741 104 583 63 576 92 954 86 354 114 904 103 152	35,08 41,40 46,29 41,02 45,30 33,35 37,52 29,59 34,90	01/04/2025 01/04/2026 01/04/2027 01/04/2028 01/04/2029 01/04/2030 01/04/2031 01/04/2032 01/04/2033	–	– – – – – – 43 177 57 451 51 576	5 496 201	–
Frank Guido	01/04/2015 01/04/2016 01/04/2017 01/04/2018 01/04/2019 01/04/2020 01/04/2021 01/04/2022 01/04/2023	23 945 32 756 32 225 37 274 33 113 56 222 57 469 81 108 77 901	35,08 41,40 46,29 41,02 45,30 33,35 37,52 29,59 34,90	01/04/2025 01/04/2026 01/04/2027 01/04/2028 01/04/2029 01/04/2030 01/04/2031 01/04/2032 01/04/2033	–	– – – – – – 26 819 37 851 36 353	3 036 190
Gaétane Wagner	01/04/2015 01/04/2016 01/04/2017 01/04/2018 01/04/2019 01/04/2020 01/04/2021 01/04/2022 01/04/2023	65 564 98 913 91 975 107 752 61 810 86 357 78 891 102 737 90 544	35,08 41,40 46,29 41,02 45,30 33,35 37,52 29,59 34,90	01/04/2025 01/04/2026 01/04/2027 01/04/2028 01/04/2029 01/04/2030 01/04/2031 01/04/2032 01/04/2033	–	– – – – – – 39 446 51 369 45 272	4 914 204	–

(1) Cette valeur correspond à la différence entre le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 28 mars 2024 (26,65 $), soit le dernier jour de bourse de l’exercice 2024, et le prix d’exercice. Cette valeur n’a pas été réalisée et pourrait ne jamais l’être. Le profit réel, le cas échéant, dépendra de la valeur des actions ordinaires aux dates où les options d’achat d’actions sont exercées par rapport au prix d’exercice (voir la rubrique « Régimes incitatifs à long terme »).

(2) Cette valeur correspond au versement à la cible, soit 100 % du nombre total d’UAP et d’UAI attribuées à la date d’attribution, multiplié par le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 28 mars 2024 (26,65 $), soit le dernier jour de bourse de l’exercice 2024. À l’exception des attributions octroyées à M. Guido le 1[er] avril 2021 et le 1[er] avril 2022, puisqu’il était rémunéré en dollars canadiens, cette valeur est ensuite multipliée par le taux de change à la Banque du Canada du dollar américain le 28 mars 2024. Une partie de cette valeur n’a pas été réalisée et pourrait ne jamais l’être. Le profit réel, le cas échéant, dépendra du respect des critères d’acquisition des UAP et des critères d’acquisition des UAI, selon le cas, et de la valeur des actions ordinaires à la date à laquelle les UAP et les UAI dont les droits ont été acquis sont versées (voir la rubrique « Régimes incitatifs à long terme »).

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Le tableau qui suit présente, pour chaque membre de la haute direction visé, la valeur des attributions aux termes de régimes incitatifs dont les droits ont été acquis au cours de l’exercice 2024 et le montant de la prime incitative annuelle gagné afférent au rendement atteint au cours de l’exercice 2024.

Attributions en vertu d’un régime incitatif – valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

			Rémunération en vertu d’un régime
	Attributions fondées sur des options –	Attributions fondées sur des actions –	incitatif non fondé sur des titres
	valeur à l’acquisition des droits	valeur à l’acquisition des droits	de capitaux propres –
	au cours de l’exercice(1)	au cours de l’exercice(2)	valeur gagnée au cours de l’exercice(3)
Nom	($)	($)	($)
Lino A. Saputo	–	–	2 917 508
Maxime Therrien	–	927 386	815 087
Carl Colizza	–	1 088 961	917 109
Frank Guido	–	625 535	733 356
Gaétane Wagner	–	1 011 716	815 087

(1) Les droits aux options d’achat d’actions sont automatiquement acquis au taux de 20 % par année, à chacun des cinq premiers anniversaires de leur date d’attribution. Cette valeur correspond à la différence entre le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 3 avril 2023 (34,86 $), soit le premier jour ouvrable suivant la date d’acquisition des droits le 1[er] avril 2023, et le prix d’exercice des options d’achat d’actions dans le cours. Au 31 mars 2024, il n’y avait pas d’options d’achat d’actions dans le cours. Cette valeur n’a pas été réalisée et pourrait ne jamais l’être. Le profit réel, le cas échéant, dépendra de la valeur des actions ordinaires aux dates où les options d’achat d’actions sont exercées (voir la rubrique « Régimes incitatifs à long terme »).

(2) Aux termes du régime UAP, les droits aux UAP sont acquis à la fin d’un cycle de rendement. Les droits à l’attribution aux termes du régime UAP effectuée le 1[er] avril 2020 ont été acquis et payés en juin 2023 en fonction du niveau d’atteinte des critères d’acquisition des UAP. Voir la rubrique « Règlement des UAP attribuées antérieurement ». Les droits aux UAP attribuées aux termes du régime UAP le 1[er] avril 2021 seront acquis et payés en juin 2024, sous réserve du respect des critères d’acquisition des UAP. Les droits aux UAP attribuées aux termes du régime UAP les 1[er] avril 2022 et 2023 seront acquis après la fin du cycle de rendement se terminant respectivement les 31 mars 2025 et 2026, sous réserve du respect des critères d’acquisition des UAP. Les droits aux UAI attribuées aux termes du régime UAI le 1[er] avril 2020 et le 1[er] avril 2021 ont été acquis à la fin de la période de restriction et payés en avril 2024. Les droits aux UAI attribuées aux termes du régime UAI les 1[er] avril 2022 et 2023 seront acquis après la fin de la période de restriction se terminant respectivement les 31 mars 2025 et 2026, sous réserve du respect des critères d’acquisition des UAI. Voir la rubrique « Régimes incitatifs à long terme ».

(3) Ce montant correspond au montant indiqué dans le « Tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés ».

Le tableau qui suit présente, pour chaque membre de la haute direction visé, le nombre total d’options d’achat d’actions exercées, le prix d’exercice moyen et les profits réalisés au cours de l’exercice 2024.

	Nombre d’actions ordinaires	Prix d’exercice moyen
	Actions ordinaires acquises à l’exercice	par action ordinaire	Profits réalisés(1)
Nom		($)	($)
Lino A. Saputo	–	–	–
Maxime Therrien	31 290	27,74	15 645
Carl Colizza	–	–	–
Frank Guido	–	–	–
Gaétane Wagner	72 098	27,74	22 193

(1) Cette valeur correspond à la différence entre le cours des actions ordinaires à la TSX au moment de l’exercice et le prix d’exercice.

RÉGIMES DE RETRAITE

M. Therrien, M. Colizza, M. Guido et M[me] Wagner participent à nos régimes de retraite, comprenant un régime de retraite de base et un régime complémentaire de retraite (collectivement, les « régimes de retraite »). Le régime de retraite de base auquel M. Therrien et M[me] Wagner participent est un régime de retraite à prestations déterminées canadien agréé et non contributif, tandis que le régime de retraite de base auquel M. Colizza participe est un régime de retraite 401(K) contributif agréé aux États-Unis. Le régime complémentaire de retraite pour chacun des membres de la haute direction visés est un régime complémentaire de retraite canadien ou américain non agréé à l’intention des membres de la haute direction qui offre des prestations de retraite en plus des prestations fournies aux termes du régime de retraite de base applicable.

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Aux termes des régimes de retraite et à compter de l’âge normal de la retraite, les participants ont droit à des prestations de retraite équivalant à 2 % de leurs gains moyens de fin de carrière respective, multiplié par le nombre d’années de service décomptées. Les gains moyens de fin de carrière correspondent à la moyenne du salaire de base et la prime incitative annuelle touchés durant les 36 mois consécutifs de la période de dix ans précédant la date de la retraite au cours desquels le salaire de base et la prime incitative annuelle sont à leur niveau maximal.

L’âge normal de la retraite pour les régimes de retraite est de 65 ans, ou de 60 ans si la somme de l’âge du participant et de ses années de service décomptées dans le régime complémentaire de retraite visé égale au moins 70 ans. Les participants peuvent prendre leur retraite à partir de 55 ans avec une réduction de 0,25 % de leurs prestations de retraite pour chaque mois entre la date de retraite réelle et la date de l’âge normal de la retraite.

Le maximum annuel des prestations de retraite payables est limité à 60 % du salaire de base moyen de fin de carrière du participant. Le tableau qui suit présente, pour chaque membre de la haute direction visé, les années de service décomptées admissibles, les prestations de retraite annuelles estimées, constituées en date du 31 mars 2024, et celles payables à l’âge de 65 ans aux termes du régime de retraite de base et du régime complémentaire de retraite combinés. Les prestations de retraite annuelles s’accumuleront si le participant demeure un employé de la Société jusqu’à 65 ans. Le tableau présente également les modifications apportées à l’obligation au titre des prestations constituées entre le 31 mars 2023 et le 31 mars 2024, y compris les frais annuels attribuables aux éléments rémunératoires pour l’exercice 2024. Pour calculer ces montants, les mêmes hypothèses actuarielles que celles utilisées pour déterminer l’obligation au titre des prestations constituées à la fin de l’exercice et présentées dans nos états financiers pour l’exercice 2024 ont été utilisées, et ce, conformément aux principes comptables utilisés par la Société. Pour plus de renseignements, voir la note portant sur les régimes de retraite et autres régimes d’avantages sociaux dans nos états financiers de l’exercice 2024. Voir la rubrique « Information additionnelle ».

Tableau des régimes à prestations déterminées

		Prestations annuelles payables	Prestations annuelles payables	Valeur actuelle			Valeur actuelle de
		($)		d’ouverture de	Variations	Variations	clôture de
	Nombre			l’obligation au titre	attribuables à des	attribuables à des	l’obligation au titre
	d’années de			des prestations	éléments	éléments non	des prestations
	service	À la fin de		déterminées	rémunératoires	rémunératoires(1)	déterminées
Nom	décomptées	l’exercice	À 65 ans	($)	($)	($)	($)
Lino A. Saputo	–	–	–	–	–	–	–
Maxime Therrien	6,67(2)	209 800	641 800	2 907 500	740 800	217 900	3 866 200
Carl Colizza	5,42(3)	97 800	97 800	824 000	–	49 600	873 600
	3,58(4)	242 900	618 900	2 545 500	565 700	(60 300)	3 050 900
Frank Guido	4,00(5)	75 700	75 700	1 084 100	–	(89 300)	994 800
	1,00(6)	66 400	385 300	–	979 100	80 600	1 059 700
Gaétane Wagner(7)	12,92	419 400	419 400	5 416 200	472 000	1 357 800	7 246 000

(1) Les sommes indiquées dans la colonne « Variations attribuables à des éléments non rémunératoires » tiennent compte de changements dans les hypothèses actuarielles utilisées, de l’impact des montants attribuables aux intérêts accumulés sur l’obligation au titre des prestations constituées depuis le début de l’exercice ainsi que des changements dans les taux de change.

(2) M. Therrien participe au régime complémentaire de retraite depuis le 1[er] août 2017 et au régime de retraite à prestations déterminées canadien agréé et non contributif depuis le 1[er] janvier 2018. Avant le 1[er] août 2017, M. Therrien a participé à un régime à cotisations déterminées non contributif, complémentaire et agréé, auquel l’employeur a contribué. La valeur accumulée par M. Therrien dans ce régime était de 651 136 $ au 31 mars 2023 et de 710 187 $ au 31 mars 2024.

(3) Correspond aux années de service décomptées pour M. Colizza aux termes du régime complémentaire de retraite non enregistré canadien auquel M. Colizza a auparavant participé. Avant le 1[er] avril 2015, M. Colizza a participé à un régime à cotisations déterminées non contributif, complémentaire et agréé, auquel l’employeur a contribué. La valeur accumulée dans ce régime s’élevait à 53 769 $ au 31 mars 2023 et à 60 608 $ au 31 mars 2024.

(4) Correspond aux années de service décomptées pour M. Colizza aux termes du régime complémentaire de retraite à l’intention des membres de la haute direction non agréé américain, auquel M. Colizza participe.

(5) Correspond aux années de service décomptées pour M. Guido aux termes du régime complémentaire de retraite non enregistré canadien auquel M. Guido a auparavant participé. Avant le 1[er] avril 2019, M. Guido a participé à un régime à cotisations déterminées non contributif, complémentaire et agréé, auquel l’employeur a contribué. La valeur accumulée dans ce régime s’élevait à 253 994 $ au 31 mars 2023 et à 79 188 $ au 31 mars 2024.

(6) Correspond aux années de service décomptées pour M. Guido aux termes du régime complémentaire de retraite à l’intention des membres de la haute direction non agréé américain, auquel M. Guido participe.

(7) Comme M[me] Wagner a atteint l’âge de 65 ans au cours de l’exercice 2024, nous avons supposé une date de départ à la retraite un an plus tard aux fins de la comptabilité. Cela a entraîné une hausse de la valeur de l’obligation au titre des prestations déterminées.

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Les prestations de retraite touchées aux termes des régimes de retraite sont d’abord payées sur le régime de retraite de base applicable, selon leurs modalités respectives, le cas échéant. Les autres avantages sont payés sur le régime complémentaire de retraite applicable. Les obligations constituées aux termes du régime de retraite à prestations déterminées canadien agréé et non contributif et du régime de retraite 401(K) contributif sont capitalisées. Toutefois, nos obligations aux termes du régime complémentaire de retraite à l’intention des membres de la haute direction seront honorées au fur et à mesure qu’elles sont dues. Nos obligations totales aux termes des régimes de retraite constituent des dépenses annuelles aux fins de la comptabilité, conformément aux principes comptables utilisés par la Société.

Cessation d’emploi et changement de contrôle

Aucun contrat, aucune entente ni aucun autre engagement relatif à un emploi, à une cessation d’emploi, à un changement de contrôle ou à un changement de responsabilités découlant d’un changement de contrôle n’existe entre la Société et les membres de la haute direction visés. Voir « Autres caractéristiques du régime UAP et du régime UAI » et « Titres pouvant être émis en vertu du régime d’options d’achat d’actions » pour les dispositions relatives à la cessation d’emploi et au changement de contrôle visant le régime UAP et le régime UAI, et le régime d’options d’achat d’actions, respectivement. Le président et chef de la direction, M. Saputo, n’a reçu aucun incitatif à long terme puisque sa participation dans l’actionnaire principal constitue un incitatif à long terme suffisant.

Titres pouvant être émis en vertu du régime d’options d’achat d’actions

Le tableau qui suit présente, en date du 31 mars 2024, les titres pouvant être émis aux termes du régime d’options d’achat d’actions, qui est le seul régime de rémunération de la Société aux termes duquel des titres de capitaux propres de la Société peuvent être émis.

Information sur le régime d’options d’achat d’actions

	Nombre de titres devant être émis lors de	Prix d’exercice moyen pondéré	Nombre de titres restants à émettre en vertu du
	l’exercice des options d’achat d’actions, des	des options d’achat d’actions,	régime d’options d’achat d’actions (à l’exclusion
Catégorie de régime	bons ou des droits en circulation a)	bons et droits en circulation	des titres indiqués dans la colonne a))
Régime d’options d’achat d’actions approuvé par les porteurs d’actions	20 315 399	37,79 $	13 947 991

Le texte suivant présente un sommaire des principales caractéristiques du régime d’options d’achat d’actions mis sur pied pour recruter et fidéliser des employés et des dirigeants qui possèdent l’expérience et les compétences voulues, ainsi qu’encourager ces personnes à devenir propriétaires d’actions.

Nous offrons un régime d’options d’achat d’actions aux employés à temps plein et aux membres de la direction de la Société et de ses filiales. Les administrateurs ne participent pas au régime d’options d’achat d’actions. Les modalités et le prix d’exercice des options d’achat d’actions, le nombre d’actions ordinaires sous-jacentes aux options ainsi que les périodes d’acquisition des droits aux options d’achat d’actions sont déterminés par le conseil, sur recommandation du comité RERH, au moment de l’attribution. Le régime d’options d’achat d’actions prévoit que le prix d’exercice ne peut être inférieur au cours moyen pondéré en fonction du volume pour les cinq jours de bourse précédant immédiatement la date d’attribution. Les options d’achat d’actions attribuées en vertu du régime d’options d’achat d’actions ne peuvent être cédées ou transférées et viennent à échéance dix ans après la date d’attribution. Si la date d’expiration d’une option d’achat d’actions tombe au cours d’une période d’interdiction d’opérations ou au cours de la période de neuf jours ouvrables suivant l’expiration d’une période d’interdiction d’opérations, la date d’expiration est automatiquement prorogée jusqu’au dixième jour ouvrable suivant la fin de cette période.

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Les droits aux options d’achat d’actions sont acquis comme suit :

les droits aux options d’achat d’actions attribuées avant le 1[er] avril 2024 sont acquis sur une période de cinq ans, à raison de 20 % par année;
les droits aux options d’achat d’actions attribuées à compter du 1[er ] avril 2024 sont acquis sur une période de quatre ans, à
raison de 25 % par année.

Le prix d’exercice peut être réglé en espèces ou au moyen d’un mécanisme de levée sans décaissement d’un courtier. L’exercice entraîne la déduction corrélative intégrale de la réserve d’actions ordinaires. Le nombre maximum d’actions ordinaires qui peuvent être émises à des initiés de la Société ne peut dépasser 10 % des actions ordinaires de la Société en circulation à ce moment. De plus, le nombre maximum d’actions ordinaires émises à des initiés de la Société au cours d’une année ne peut dépasser 10 % des actions ordinaires de la Société en circulation à ce moment.

Le tableau ci-après résume les dispositions du régime d’options d’achat d’actions en cas de cessation d’emploi ou de décès.

	Dispositions du régime d’options d’achat d’actions applicables
Type de cessation d’emploi	en cas de cessation d’emploi
Pour un motif valable ou sérieux	Les options d’achat d’actions acquises et non acquises sont annulées à la date de cessation d’emploi.
Pour cause de décès, de blessure ou d’invalidité	Les options d’achat d’actions acquises peuvent être exercées dans les 180 jours suivant la date de cessation d’emploi ou avant l’expiration de la durée initiale des options d’achat d’actions, si elle survient avant.
Départ à la retraite si l’âge et le nombre d’années de services du titulaire d’options totalisent au moins 70 ans, en tenant compte des années complètes seulement	Les options d’achat d’actions acquises et les options d’achat d’actions non acquises devant être acquises dans les deux ans suivant la date de cessation d’emploi peuvent être exercées dans les 90 jours suivant l’expiration de cette période de deux ans ou avant l’expiration de la durée initiale de l’option d’achat d’actions, si elle survient avant.
Tous les autres cas	Les options d’achat d’actions acquises peuvent être exercées dans les 90 jours suivant la date de cessation d’emploi ou avant l’expiration de la durée initiale de l’option d’achat d’actions, si elle survient avant.

Le régime d’options d’achat d’actions autorise le conseil à faire certaines modifications sans l’approbation des actionnaires, notamment les modifications visant ce qui suit :

(i) limiter les conditions de participation au régime d’options d’achat d’actions (à l’exception de l’admissibilité à celui-ci);
(ii) modifier toute condition d’attribution ou d’exercice des options d’achat d’actions y compris les conditions relatives au montant et au paiement du prix d’exercice d’une option d’achat d’actions, à l’acquisition des droits aux options d’achat d’actions, à l’expiration et à l’ajustement des options d’achat d’actions; ou encore ajouter ou modifier une caractéristique d’exercice sans décaissement;
(iii) modifier le régime d’options d’achat d’actions afin de permettre l’attribution d’unités d’actions différées ou d’unités d’actions incessibles aux termes du régime ou d’y ajouter ou d’en modifier d’autres dispositions de sorte que des participants reçoivent des titres de la Société sans que celle-ci obtienne de contrepartie en espèces;
(iv) apporter des changements nécessaires ou souhaitables pour respecter les lois, règles et règlements applicables d’une bourse des valeurs mobilières sur laquelle les actions de la Société sont inscrites;
(v) corriger ou rectifier une ambiguïté, une disposition inopérante, une erreur ou une omission relative au régime d’options d’achat d’actions ou à une option d’achat d’actions;
(vi) modifier les définitions comprises dans le régime d’options d’achat d’actions et apporter d’autres modifications de nature administrative;
(vii) modifier toute disposition relative à l’administration du régime d’options d’achat d’actions.

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L’approbation de nos actionnaires doit être obtenue si les modifications apportées au régime d’options d’achat d’actions visent à faire ce qui suit :

(i) augmenter le nombre maximum d’actions ordinaires pouvant être émises aux termes du régime d’options d’achat d’actions, sauf pour les besoins de maintenir la valeur de l’option d’achat d’actions dans le cadre d’une conversion, d’un changement, d’un reclassement, d’un nouveau fractionnement, d’une nouvelle désignation, d’une subdivision ou d’un regroupement d’actions ordinaires ou encore d’une réorganisation, d’une fusion, d’un regroupement, d’une offre publique d’achat ou d’une opération similaire visant la Société;
(iv) retirer ou dépasser le plafond de participation des initiés;
(v) modifier la catégorie de personnes admissibles à participer au régime d’options d’achat d’actions;
(vi) permettre qu’une option d’achat d’actions attribuée aux termes du régime d’options d’achat d’actions soit cessible d’une façon autre que par testament ou en vertu du droit successoral (règlement de succession);
(vii) modifier la disposition modificatrice du régime d’options d’achat d’actions.
(ii) réduire le prix d’exercice ou d’achat d’une option d’achat d’actions;
(iii) prolonger la durée d’une option d’achat d’actions;

Les voix rattachées aux actions ordinaires détenues directement ou indirectement par des initiés bénéficiant des modifications indiquées aux points (ii) et (iii) ci-dessus ne sont pas prises en compte lors de l’obtention de l’approbation des actionnaires.

Le régime d’options d’achat d’actions prévoit qu’en présence : Le conseil peut :

(i) d’un projet de fusion ou de regroupement de la Société;
(ii) d’un projet de liquidation ou de dissolution de la Société;
(iii) d’une offre d’achat des actions ordinaires ou de toute partie de celles-ci faite à tous les porteurs d’actions ordinaires;
(iv) d’un changement de contrôle;
(i) prévoir la substitution, le remplacement ou la prise en charge des options d’achat d’actions attribuées par l’entité qui fait l’acquisition ou qui est issue de l’opération;
(ii) annuler les options d’achat d’actions en circulation, à l’exception des options d’achat d’actions dont les droits sont déjà acquis;
(iii) permettre que les options d’achat d’actions puissent être exercées en totalité;
(iv) modifier les conditions d’acquisition des droits et la date d’expiration des options d’achat d’actions.

Un changement de contrôle aux termes du régime d’options d’achat d’actions survient s’entend de ce qui suit :

(i) la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société et de ses filiales;
(ii) la vente, directe ou indirecte, qui entraîne la détention, directe ou indirecte, de plus de 50 % des actions ordinaires par une autre personne (sauf une filiale en propriété exclusive de la Société).

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Le tableau suivant contient des renseignements sur le régime d’options d’achat d’actions en date du 31 mars 2024.

	Nombre d’actions ordinaires ou	En pourcentage d’actions ordinaires
	d’options d’achat d’actions	en circulation
Actions ordinaires autorisées aux fins d’émission aux termes du régime d’options d’achat d’actions	45 698 394	10,77 %
Options d’achat d’actions attribuées au cours de l’exercice 2024(1)	2 231 026	0,53 %
Options d’achat d’actions en cours	20 315 399(2)	4,79 %
Options d’achat d’actions disponibles aux fins d’attributions futures	13 947 991	3,29 %

(1) Les options d’achat d’actions ont été attribuées le 1[er] avril 2023 au prix d’exercice de 29,59 $ par action.

(2) 13 737 460 options pouvaient être exercées au 31 mars 2024 et les droits à 6 577 939 options seront acquis à raison de 20 % par année, à la date de chacun des cinq premiers anniversaires de la date d’attribution des options.

Le tableau suivant présente le taux d’épuisement annuel des trois derniers exercices pour le régime d’options d’achat d’actions :

	31 mars 2024	31 mars 2023	31 mars 2022
Taux d’épuisement(1)	0,53 %	0,62 %	0,48 %

(1) Correspond au nombre d’options d’achat d’actions attribuées aux termes du régime d’options d’achat d’actions au cours de chaque exercice, divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation pour chaque exercice, exprimé en pourcentage.

Le 1[er] avril 2024, le conseil, sur recommandation du comité RERH, avait attribué 3 022 337 options d’achat d’actions aux participants aux termes du régime d’options d’achat d’actions, au prix d’exercice de 26,16 $ par action, ce qui représente 0,71 % des actions ordinaires en circulation le 31 mars 2024.

Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction

Aucun des administrateurs et autres membres de la haute direction de la Société, ni aucune des personnes avec qui ils ont des liens, n’a contracté de dettes envers la Société, que ce soit sous forme de prêts, d’avances ou de garanties de dette.

Nomination de l’auditeur

Le cabinet KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. est notre auditeur depuis l’assemblée annuelle des actionnaires tenue le 5 août 2021.

Les résultats du vote lors de l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société du 11 août 2023 relativement à la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeur de la Société et autorisant les administrateurs à fixer la rémunération de l’auditeur sont présentés ci-dessous.

Vote pour	Abstention
358 537 384	422 549
99,88 %	0,12 %

Sauf révocation de l’autorisation de voter pour la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., les personnes dont le nom figure sur le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter POUR la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables agréés, comme auditeur de la Société pour l’exercice 2025 et POUR autoriser le conseil à établir leur rémunération.

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L’auditeur sera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société ou jusqu’à la nomination de son successeur. Les détails des services rendus par notre auditeur externe et les honoraires qui lui ont été versés sont présentés dans notre notice annuelle pour l’exercice 2024.

Dirigeants et autres personnes intéressés dans des opérations

Le comité d’audit examine les opérations entre parties apparentées de la Société et les procédures de la Société pour surveiller ses opérations entre parties apparentées. Toute opération entre la Société, d’une part, et une partie apparentée, telle que (i) les sociétés sous le contrôle ou sous l’influence notable par voie de la participation de son actionnaire principal, ou (ii) les principaux dirigeants, à savoir tous les membres de la haute direction ayant la responsabilité et le pouvoir de contrôler, de surveiller et de planifier les activités de la Société, de même que les administrateurs de la Société, d’autre part, est assujettie à la procédure de la Société sur les opérations entre parties apparentées. Dans le cours normal des activités, nous pouvons conclure des opérations entre parties apparentées à leur juste valeur, soit la valeur de marché d’opérations similaires. Au cours de l’exercice 2024, la valeur de ces opérations n’était pas significative. Il y a lieu de se reporter à la note des états financiers consolidés de la Société qui décrit les opérations entre parties apparentées. Voir la rubrique « Information additionnelle ».

Propositions d’actionnaires

Les propositions d’actionnaires soumises à la Société dans le cadre de l’assemblée sont présentées à l’annexe A. Sous réserve de la Loi canadienne sur les sociétés par actions , certains actionnaires de la Société peuvent lui soumettre des propositions devant être débattues à sa prochaine assemblée annuelle des actionnaires. Les propositions d’actionnaires doivent être soumises entre le 12 mars 2025 et le 11 mai 2025.

Information additionnelle

Notre information financière est incluse dans les états financiers consolidés de la Société et dans les notes s’y rapportant, ainsi que dans le rapport de gestion l’accompagnant pour l’exercice 2024. De l’information additionnelle concernant la Société, y compris de l’information financière et notre notice annuelle, est fournie sur le site Web de la Société à l’adresse www.saputo.com ou sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca . Des exemplaires de ces documents peuvent être obtenus sur demande écrite envoyée par la poste au secrétaire de la Société au 1000 rue de la Gauchetière Ouest, 29[e ] étage, Montréal (Québec) H3B 4W5, ou par courriel à notre service des relations avec les investisseurs à l’adresse [email protected] .

Le conseil encourage les actionnaires à assister et à participer à l’assemblée de la Société, qui constitue une excellente occasion de discuter des activités de la Société, de sa situation financière, de ses pratiques de gouvernance et d’autres questions importantes. À l’extérieur du cadre de nos assemblées annuelles, les actionnaires peuvent communiquer avec le conseil par envoi postal au secrétaire de la Société à l’adresse qui figure ci-dessus.

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Généralités

Sauf indication contraire, les renseignements figurant aux présentes sont fournis en date du 31 mai 2024. À l’heure actuelle, la direction de la Société n’est au courant d’aucune question qui pourrait être soumise à l’assemblée autre que celles indiquées dans l’avis de convocation. Si d’autres questions sont soumises à l’assemblée en bonne et due forme, les personnes nommées dans le formulaire de procuration voteront sur ces questions selon leur meilleur jugement.

Approbation des administrateurs

Les administrateurs de la Société ont approuvé le contenu et l’envoi de la présente circulaire. Montréal (Québec), le 6 juin 2024.

Le président du conseil, président et chef de la direction,

(signé) Lino A. Saputo LINO A. SAPUTO, C.M.

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Annexe A — Propositions d’actionnaires

Les propositions suivantes ont été soumises par le Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires (le « MÉDAC »), 82, rue Sherbrooke Ouest, Montréal (Québec) H2X 1X3, porteur d’actions ordinaires, pour qu’elles soient étudiées à l’assemblée. Elles ont été soumises en français et traduites en anglais par la Société.

Proposition d’actionnaire n[o] 1 – Rémunération incitative pour l’ensemble des employés au regard d’objectifs ESG Il est proposé que le conseil d’administration considère l’opportunité d’introduire une nouvelle orientation en matière de rémunération incitative ayant pour objectif de lier une partie de la rémunération de l’ensemble des employés[(][1] [)] à la performance de l’organisation au regard de ses principaux objectifs ESG.

En avril 2022, le PDG de Mastercard, Michael Miebach, annonçait que l’entreprise élargissait son programme de rémunération incitative visant à l’atteinte d’objectifs ESG à l’ensemble des employés[(2)] . Faisant référence à l’implantation d’un tel programme auprès des membres de la haute direction au cours de l’année précédente, celui-ci mentionnait que cette stratégie de rémunération avait permis d’atteindre et de dépasser les objectifs fixés. Il ajoutait :

« Tous et chacun d’entre nous partage la responsabilité de nos engagements en matière ESG […] Voilà la raison pour laquelle nous étendrons la portée de ce modèle à l’ensemble de nos employés, partout, et que nous en tiendrons compte dans notre score corporatif, haussant d’un cran notre devoir collectif et notre progression sur le sujet[(3)] . » [Traduction libre.]

À son instar, nous croyons que l’atteinte de nombreux objectifs ESG n’est pas uniquement du ressort de la haute direction, mais de l’ensemble des employés qui, dans leur travail quotidien, peuvent contribuer d’une manière significative à l’atteinte des objectifs prioritaires de l’organisation, à les dépasser et à suggérer des voies innovatrices pour les atteindre plus rapidement. Pour le PDG de Mastercard , cette nouvelle stratégie de rémunération incluant l’ensemble des employés l’a conduit à devancer l’atteinte de la carboneutralité de 2050 à 2040[(4)] .

NOTRE RÉPONSE :

Au cours de l’exercice 2022, nous avons renforcé notre gouvernance climatique en mettant en œuvre des mesures de rémunération liées aux facteurs ESG dans le cadre de notre régime incitatif à long terme. Ainsi, les critères d’acquisition des droits à 30 % des UAP attribuées dans le cadre de notre régime incitatif à long terme depuis le 1[er] avril 2022 sont tributaires de l’atteinte de cibles de réduction de l’intensité des émissions de CO2 et de l’intensité de consommation d’eau de Saputo. Conséquemment, une partie de la rémunération de l’ensemble de nos employés participant au régime UAP est liée au rendement de Saputo en matière d’environnement. Nous estimons que ces employés constituent l’ensemble des employés qui, en raison de leur fonction au sein de l’organisation, peuvent contribuer d’une manière significative à l’atteinte de nos objectifs ESG. Puisque la rémunération de tous nos employés pour lesquels il y a un sens à fixer des objectifs ESG est déjà liée à de telles mesures de rendement liées aux facteurs ESG, Saputo remplit l’objectif de la proposition.

À la suite de discussions avec la Société, le MÉDAC a accepté de ne pas tenir de vote sur cette proposition à l’assemblée.

(1) Par « ensemble des employés », il est entendu l’ensemble des employés pour lesquels il y a un sens à fixer des objectifs ESG. La proposition ne cible pas les employés qui n’ont pas de portée sur les matières en question : concierge, téléphoniste, préposé au service à la clientèle, etc.

(2) Sharing accountability and success: Why we’re linking employee compensation to ESG goals , Michael Miebach (PDG), Mastercard, 2022-04-19 https://www.mastercard.com/news/perspectives/2022/esg-goals-and-employee-compensation/

(3) « Each and every one of us shares the responsibility to uphold our ESG commitments […] That’s why we’re extending that model to our annual corporate score and all employees globally, taking our shared accountability and progress to the next level. » Mastercard ties ESG to all employee pay, Rick Spence, Corporate Khights, 202206-01 https://www.corporateknights.com/leadership/mastercard-ties-esg-to-all-employee-pay/

(4) Mastercard to link all employee bonuses to ESG goals , Reuters, 2022-04-19 https://www.reuters.com/business/finance/mastercard-link-all-employee-bonuses-esg-goals2022-04-19/

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Proposition d’actionnaire n[o] 2 – Assemblées annuelles des actionnaires en personne

Il est proposé que les assemblées annuelles de la société se tiennent en personne, les assemblées virtuelles pouvant s’y ajouter à titre complémentaire, sans remplacer les assemblées en personne.

Depuis 2020, année où les assemblées annuelles ont commencé à se tenir en mode virtuel en raison des restrictions sanitaires relatives à la COVID-19, nous avons formulé de nombreuses critiques quant au déroulement de ces assemblées[(1)] .

Dans les Principes de gouvernance de l’OCDE, il est écrit :

« […] il y a lieu de veiller scrupuleusement à ce que les assemblées à distance ne réduisent pas, par rapport aux réunions physiques, les possibilités offertes aux actionnaires de dialoguer avec les conseils d’administration et les dirigeants et de leur poser des questions. Certaines juridictions ont formulé des orientations pour faciliter la tenue des réunions à distance, notamment en ce qui concerne le traitement des questions soumises aux actionnaires, les réponses de ces derniers, et leur diffusion, dans le but d’assurer un examen transparent des questions par les conseils d’administration et les dirigeants, y compris pour ce qui est de la manière dont les questions sont recueillies, combinées, traitées et communiquées. Ces orientations peuvent également porter sur la manière de gérer les perturbations liées aux outils technologiques susceptibles d’entraver l’accès à distance aux réunions[(2)] . »

Les assemblées virtuelles permettent des gains que nous reconnaissons d’emblée, mais elles ne devraient pas permettre de ne pas tenir d’assemblées en personne. À l’instar de Teachers’[(3)] , nous sommes d’avis que les assemblées annuelles des actionnaires devraient se tenir en personne, les assemblées virtuelles pouvant s’y ajouter à titre complémentaire (au format hybride, comme toutes les banques l’ont fait en 2023), sans remplacer les assemblées en personne. Il est entendu que tous les actionnaires doivent jouir des mêmes droits, quel que soit leur mode de participation, en personne ou à distance. Cette position est soutenue par plusieurs organisations, notamment la Canadian Coalition for Good Governance (CCGG)[(4)] et de nombreux investisseurs institutionnels de grande importance.

NOTRE RÉPONSE :

Après avoir tenu nos assemblées d’actionnaires en format entièrement virtuel dans la foulée des impacts sans précédent de la pandémie de COVID-19, cette année marquera notre première assemblée en mode hybride, permettant aux actionnaires d’assister à l’assemblée en personne ou en ligne, à leur convenance. Nous reconnaissons l’importance pour nos actionnaires de pouvoir participer à nos assemblées annuelles et demeurons déterminés à ce que nos assemblées d’actionnaires continuent de permettre un dialogue franc avec nos actionnaires. Nous n’avons pas l’intention de revenir à des réunions uniquement virtuelles, sauf dans des circonstances exceptionnelles.

À la suite de discussions avec la Société, le MÉDAC a accepté de ne pas tenir de vote sur cette proposition à l’assemblée.

(1) Assemblées annuelles : dérive virtuelle , le MÉDAC, 2023-05-09 https://medac.qc.ca/2098/

(2) Recommandation du Conseil relative aux Principes de gouvernance d’entreprise, Instruments juridiques de l’OCDE, OECD/LEGAL/0413, adopté le 2015-07-07, amendé le 2023-06-07 https://legalinstruments.oecd.org/fr/instruments/OECD-LEGAL-0413

(3) Une bonne gouvernance d’entreprise, c’est rentable — Principes du vote par procuration pour 2023, Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario ( Teachers’ ) https://www.otpp.com/content/dam/otpp/documents/OTPP Proxy Voting Guidelines 2023 FR.pdf

(4) “Virtual-only shareholder meetings are an unsatisfactory substitute for in-person shareholder meetings because they risk undermining the ability of shareholders to hold management accountable.”, Say no to virtual-only shareholder meetings – they let companies duck accountability, Catherine McCall, The Globe and Mail, 21 mai 2023 https://www.theglobeandmail.com/business/commentary/article-say-no-to-virtual-only-shareholder-meetings-they-let-companies-duck/

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Proposition d’actionnaire n[o] 3 – Divulgation des langues maîtrisées par les dirigeants

Il est proposé que les langues maîtrisées par les membres de la direction soient divulguées dans la circulaire de sollicitation de procurations.

En 2023, nous avons déposé une proposition d’actionnaires demandant la divulgation des langues maîtrisées par les administrateurs d’une vingtaine de sociétés ouvertes. À la suite de discussions, la quasi-totalité de ces entreprises — y compris les 7 grandes banques — a accepté d’en divulguer l’information. Cette nouvelle proposition vise la divulgation de la même information quant aux dirigeants, a minima les « membres de la haute direction visés[(1)] ».

Dans les dernières années, plusieurs polémiques publiques sur la langue ont entaché la réputation d’importantes sociétés ouvertes quant à leur responsabilité sociale et à l’interprétation qu’elles font de leurs devoirs et obligations quant à la diversité, inhérente à nos sociétés. La langue, inscrite au cœur de nos institutions démocratiques, est en effet un attribut fondamental de la collectivité. Il faut éviter que de telles situations, nuisibles à tout point de vue, ne se reproduisent. Il est à cet effet — et pour plusieurs autres raisons par ailleurs — opportun, pour toutes les parties intéressées ( parties prenantes ), de connaître, par le truchement d’une divulgation formelle et officielle, les langues maîtrisées par ses dirigeants. Évidemment, par « maîtrise », il est entendu un niveau de langue suffisant pour en permettre l’utilisation généralisée, dans toutes les sphères d’activité des personnes, tant morales que physiques; un niveau de langue suffisant pour permettre à chaque dirigeant d’assumer ses devoirs et ses fonctions pleinement et entièrement auprès de ses équipes, des actionnaires et de l’ensemble des parties.

NOTRE RÉPONSE :

Saputo reconnaît qu’un environnement diversifié et inclusif qui valorise la diversité de points de vue, de formations, d’aptitudes et d’expériences offre un échange de perspectives plus approfondi. Les compétences linguistiques des membres de la haute direction visés sont désormais présentées dans la circulaire.

À la suite de discussions avec la Société, le MÉDAC a accepté de ne pas tenir de vote sur cette proposition à l’assemblée.

Proposition d’actionnaire n[o] 4 – Vote consultatif sur les politiques environnementales

Il est proposé que la société se dote d’une politique de vote consultatif annuel au regard de ses objectifs et de son plan d’action en matière environnementale et climatique.

Selon un sondage en ligne[(2)] mené par Léger Marketing et l’Association d’études canadiennes pour La Presse Canadienne au cours du mois d’octobre 2022, 70 % des Canadiens sont inquiets ou très inquiets par rapport aux changements climatiques. Le pourcentage élevé obtenu en faveur de notre proposition sur une consultation des actionnaires sur ce sujet reflète bien ce souci à l’échelle canadienne. Il est également sûrement l’expression de l’interrogation des actionnaires de l’entreprise quant à l’envergure des actions posées pour créer un meilleur environnement. Les récents feux de forêt et les inondations de la dernière année sont loin d’atténuer ces préoccupations et il est permis de penser qu’ils rendront plus vives.

Il nous reste peu de temps pour assainir notre environnement et laisser aux générations futures un milieu où il fera bon vivre. Il est donc important que les actionnaires puissent exprimer leur opinion sur l’envergure des gestes que nos organisations souhaitent poser au cours des prochaines années et stimulent une plus grande proactivité.

NOTRE RÉPONSE :

La direction de la Société communique en permanence avec nos actionnaires et autres parties prenantes par divers moyens et canaux, notamment ses communiqués et autres documents d’information continue, notre site Web, des conférences à l’intention du secteur et des investisseurs, des conférences téléphoniques sur ses résultats trimestriels et des présentations aux investisseurs à l’occasion de placements. Les commentaires des actionnaires sont recueillis lors de rencontres individuelles ou

(1) Tels que définis, notamment et sans s’y restreindre strictement, au Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue .

(2) Sondage Léger Marketing — La plupart des Canadiens s’inquiètent des changements climatiques, La Presse canadienne, En Beauce, 2022-10-14 https://enbeauce.com/actualites/environnement/473746/la-plupart-des-canadiens-sinquietent-des-changements-climatiques

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collectives, ou sont transmis lors d’interactions informelles régulières sur des questions spécifiques avec notre service des relations avec les investisseurs. Les actionnaires peuvent en outre joindre le conseil en communiquant avec notre service des relations avec les investisseurs à l’adresse [email protected] .

La Société et le conseil sont conscients de l’importance qu’accordent les actionnaires aux questions ESG et climatiques. Nous déployons des efforts particuliers en matière d'engagement ESG et notre programme d’engagement ESG à l’intention des investisseurs est décrit plus en détail dans notre rapport de la promesse Saputo 2024, qui peut être consulté, à titre informatif, sur le site Web de la Société à l’adresse www.saputo.com .

Tout au long de l’exercice 2024, nous avons discuté avec plusieurs investisseurs de stratégie commerciale, de rendement financier, de rémunération de la haute direction et de questions ESG de la Société, et nous nous sommes penchés sur leurs questions ou préoccupations sur ces sujets. La direction informe régulièrement le conseil de ses conversations avec les actionnaires et de la rétroaction qu’elle en reçoit. Nous nous engageons à rester proactifs dans nos efforts d’interaction avec les actionnaires et de sensibilisation de ceux-ci.

De plus, nous demeurons déterminés à poursuivre nos interactions avec les actionnaires à l’égard de la stratégie ESG de la Société, laquelle comprend notre stratégie environnementale, et à tenir compte de la rétroaction qui en résulte. Enfin, à chaque année, la Société publie le rapport sur la promesse Saputo énonçant, entre autres, nos objectifs et progrès environnementaux.

En raison de notre engagement envers un dialogue ouvert et continu avec nos parties prenantes, notamment en ce qui concerne les questions ESG, en sus de notre transparence concernant nos initiatives et les progrès de notre stratégie environnementale et climatique, nous estimons que nos initiatives actuelles visant à recueillir la rétroaction des actionnaires sur les questions liées à l'environnement et au climat sont exhaustives et efficaces. Dans ce contexte, nous pensons qu'un vote consultatif sur les politiques environnementales et climatiques ne fournirait pas de renseignements supplémentaires utiles aux actionnaires et que l’adoption de cette proposition ne serait ni dans l’intérêt de la Société ni dans celui de ses actionnaires.

Le conseil d’administration recommande aux actionnaires de VOTER CONTRE la proposition.

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Annexe B — Mandat du conseil d’administration

Le conseil d’administration (le « conseil ») a la responsabilité de gérer les activités commerciales et les affaires internes de Saputo inc. (la « Société »). À cet effet, le conseil établit l’ensemble des politiques de la Société, surveille et évalue les décisions stratégiques de la direction et détient le plein pouvoir pour les responsabilités qui ne sont pas spécifiquement déléguées à ses comités ou à la direction. De plus, le conseil a le mandat de surveiller la gestion des affaires de la Société afin de favoriser la création de valeur à long terme pour les actionnaires, tout en tenant compte des intérêts des diverses parties prenantes de la Société, y compris ses actionnaires, employés, clients, fournisseurs et partenaires d’affaires et les collectivités où elle exerce ses activités. Le conseil supervise les facteurs et les risques en matière environnementale, sociale et de gouvernance (ESG) qui sont importants pour l’exploitation de la Société ainsi que la mise en place de mesures appropriées pour les gérer, notamment nos pratiques, nos directives et nos politiques liées à la promesse Saputo. Le rôle de la direction est de mener les opérations quotidiennes de la Société de façon à atteindre cet objectif.

STRUCTURE

Les administrateurs sont élus annuellement par les actionnaires de la Société. Ces administrateurs, et les administrateurs nommés entre les assemblées annuelles pour combler une vacance ou à titre d’administrateur additionnel, constituent collectivement le conseil de la Société.
La composition et l’organisation du conseil, y compris le nombre d’administrateurs et leurs qualifications, le nombre de réunions du conseil, les critères de résidence canadienne et de quorum, la procédure aux réunions et les avis de convocation, respectent les conditions applicables de la Loi canadienne sur les sociétés par actions , des lois et règlements et des statuts et règlements administratifs de la Société.
Le conseil doit être composé en majorité d’administrateurs indépendants au sens des lois et règlements applicables.
Le président du conseil doit être nommé par une résolution du conseil et un administrateur en chef doit être nommé si le président du conseil n’est pas un administrateur indépendant. L’administrateur en chef doit être nommé par une résolution des membres indépendants du conseil.
Le conseil se réunit au moins cinq fois par an et peut convoquer des réunions extraordinaires au besoin. Le président du conseil, l’administrateur en chef, les membres du conseil, le président et chef de la direction ou le chef de la direction financière et secrétaire peuvent convoquer des réunions extraordinaires au besoin. Le conseil détermine le lieu, la date et l’heure de ses réunions. Les réunions peuvent être tenues par téléphone ou tout autre moyen permettant aux membres du conseil de communiquer entre eux. Les administrateurs indépendants tiennent des réunions à huis clos en l’absence des membres de la direction et des administrateurs non indépendants après chaque réunion du conseil, à moins qu’ils n’y aient renoncé. Le président du conseil ou l’administrateur en chef si le président du conseil n’est pas un administrateur indépendant, préside les réunions à huis clos.
Le président du conseil et l’administrateur en chef approuvent l’ordre du jour des réunions et s’assurent que les documents présentés dans l’ordre du jour sont transmis aux administrateurs dans des délais suffisants pour permettre leur étude avant la tenue de la réunion. Tout administrateur peut proposer d’ajouter des questions à l’ordre du jour ou soulever à une réunion du conseil des questions qui ne figurent pas à l’ordre du jour de cette réunion.
Les procès-verbaux du conseil doivent refléter fidèlement les discussions significatives et les décisions prises par le conseil et doivent être distribués aux membres du conseil pour approbation. Le secrétaire de la Société, son remplaçant désigné ou toute autre personne à qui le conseil demande d’agir à ce titre fait fonction de secrétaire des réunions du conseil. Le secrétaire de la Société, ou toute autre personne agissant à ce titre, dresse et conserve les procès-verbaux des réunions du conseil.

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Le conseil peut inviter toute personne dont il estime la présence souhaitable à réunion du conseil. Cette personne n’a pas le droit de vote à la réunion.
Le conseil a libre accès aux membres de la haute direction, aux autres membres du personnel ainsi qu’aux documents de la Société et de ses filiales. Le conseil a le pouvoir de prendre, aux frais de la Société, des avocats indépendants, des consultants ou d’autres conseillers selon ce qu’il juge nécessaire pour exercer son mandat et assumer ses responsabilités. Il fixe la rémunération de ces conseillers.

COMITÉS DU CONSEIL

Le conseil a mis en place le comité d’audit et le comité de régie d’entreprise et des ressources humaines. Sous réserve des lois et règlements applicables, le conseil peut mettre sur pied d’autres comités du conseil ou encore fusionner ou éliminer de tels comités.
Le conseil approuve le mandat de chaque comité du conseil existant et de chaque nouveau comité du conseil.
Le conseil délègue au comité intéressé les obligations et responsabilités énoncées dans les règles qui régissent ce comité. Le conseil peut demander l’aide des comités dans l’accomplissement de ses tâches et leur déléguer des responsabilités supplémentaires lorsqu’il le juge approprié.
Pour faciliter la communication entre le conseil et chacun de ses comités, le président de chaque comité remet au conseil un rapport sur les questions importantes débattues par son comité à la réunion du conseil qui suit la réunion du comité.

RESPONSABILITÉS

Le conseil assume les responsabilités suivantes :

A. Planification stratégique

1) réviser et approuver la planification stratégique de la Société, à savoir : l’identification des objectifs à court, moyen et long terme, tant quantitatifs que qualitatifs, l’approbation annuelle des stratégies propres à leur réalisation en tenant compte des opportunités et des risques et le suivi des réalisations par la direction;
2) réviser et approuver le budget annuel de la Société;
3) examiner et approuver périodiquement les résultats obtenus par la Société, les comparer avec les objectifs poursuivis, déterminer les causes des écarts observés et approuver les correctifs appropriés, le cas échéant;
4) examiner et approuver la stratégie de la Société concernant les distributions aux actionnaires en général, y compris la stratégie relative aux dividendes et au rachat d’actions de la Société;
5) approuver les acquisitions et les aliénations importantes d’entreprises, tout contrat ou projet important, y compris les conventions relatives au financement et les conventions en vertu desquelles des cautionnements sont donnés ou des actifs importants sont donnés en garantie, ainsi que toute autre question importante concernant la Société;

B. Supervision de la direction

6) s’assurer, dans la mesure du possible, de l’intégrité du président et chef de la direction et des autres membres de la haute direction et que ces derniers promeuvent une culture d’intégrité au sein de la Société;
7) réviser et approuver la nomination, l’indemnisation, les plans de relève et les programmes de formation des membres de la haute direction; superviser leur rémunération;
8) élaborer et approuver la description de poste écrite du président et chef de la direction;
9) réviser le rendement du président et chef de la direction en tenant compte de son poste et des objectifs à atteindre;

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C. Gestion des risques

10) identifier les principaux risques associés aux activités de la Société et s’assurer de la mise en place de mesures de gestion des risques appropriées;
11) surveiller l’intégrité des contrôles internes sur l’information financière ainsi que des procédures et contrôles de communication de l’information;
12) veiller à la conformité aux lois, règlements et normes applicables à la Société et à ses activités;

D. Communications et interactions avec les actionnaires

13) mettre en place et surveiller la mise en application de la politique de communication de l’information et réviser et approuver les documents d’information continue tels que les états financiers, le rapport de gestion, la circulaire de sollicitation de procurations, la notice annuelle et le rapport annuel;
14) mettre en place et surveiller la mise en application d’une politique sur la communication et les interactions avec les actionnaires et, en collaboration avec la direction, rencontrer les actionnaires et les parties prenantes de la Société à l’assemblée annuelle des actionnaires et être disponible pour répondre aux questions ou conformément à la politique sur la communication et les interactions avec les actionnaires de la Société;

E. Critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG)

15) faire le suivi des critères et des risques ESG ayant une incidence importante sur les activités de la Société et superviser la mise en place de mesures appropriées pour les gérer;
16) superviser les pratiques, les directives et les politiques de la Société liées à la promesse Saputo, notamment :
les questions environnementales, y compris les risques climatiques;
la qualité et la sécurité des aliments;
la santé et la sécurité, la diversité, l’équité et l’inclusion (DEI), le talent et mieux-être;
la cybersécurité, les technologies et la sécurité de l’information;
le code d’éthique, dans le but d’encourager et de promouvoir l’intégrité et une culture d’éthique commerciale;
17) approuver l’approche de la Société en matière de gouvernance et, notamment, adopter des principes et lignes directrices en matière de gouvernance spécifiquement applicables à la Société;

F. Questions relevant du conseil

18) élaborer et approuver les descriptions de postes écrites du président du conseil, de l’administrateur en chef et du président de chaque comité du conseil;
19) mettre en place et superviser le processus d’évaluation du rendement du conseil, de ses comités et des administrateurs de même qu’évaluer périodiquement leur rendement;
20) mettre en place et superviser le processus de sélection et de recrutement des candidats au poste d’administrateurs;
21) déterminer le statut d’indépendance ou non de chacun des administrateurs;
22) mettre en place et superviser le programme d’orientation et de formation continue des administrateurs;
23) mettre en place et superviser une politique sur la diversité de son conseil d’administration;
24) réviser et approuver la rémunération et l’indemnisation des administrateurs;

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25) s’assurer, dans la mesure du possible, que chaque administrateur agisse avec intégrité et bonne foi au mieux des intérêts de la Société, le tout avec la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente et diligente;
26) réviser annuellement le mandat du conseil;
27) étudier toute autre matière ou question qui pourrait être référée au conseil par l’un de ses comités ou pour laquelle le conseil juge approprié d’être mandaté pour agir.

De manière générale, le conseil a la responsabilité d’approuver tous les sujets qui relèvent de la compétence des administrateurs en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et de toute autre loi applicable.

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Table des matières

Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2024 et avis de disponibilité des documents reliés aux procurations

(signé) Maxime Therrien

MAXIME THERRIEN, CPA

Lettre du président du conseil, président et chef de la direction

Chers actionnaires,

Sommaire de la circulaire de sollicitation de procurations

Candidats aux postes d’administrateurs

Points saillants

Conseil

Initiatives en matière de gouvernance

DEI et employés

Faits saillants de la rémunération des membres de la haute direction

Renseignements généraux

Renseignements sur le vote

Sollicitation de procurations

Questions soumises aux actionnaires

Assister à l’assemblée

En personne

En ligne

OU

Actionnaires inscrits et non inscrits

Actionnaires inscrits

Comment voter

VOTE PAR PROCURATION AVANT L’ASSEMBLÉE

Vous avez le droit de nommer quelqu’un d’autre comme fondé de pouvoir. Cette personne n’est pas tenue d’être un actionnaire. Voir « Nomination des fondés de pouvoir » ci-après.

VOTE À L’ASSEMBLÉE

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits

Nomination des fondés de pouvoir

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR

POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE DES FONDÉS DE POUVOIR

Pour

Contre

DÉSIGNATION D’UN TIERS À TITRE DE FONDÉ DE POUVOIR

COMMENT VOUS DÉSIGNER OU DÉSIGNER UN TIERS COMME FONDÉ DE POUVOIR

Étape 1

Étape 2 (obligatoire si vous ou votre fondé de pouvoir tiers assistez à l’assemblée en ligne)

Obtenez un identifiant auprès de Computeshare.

Révocation d’une procuration

Conditions de vote et quorum

Déroulement de l’assemblée

Comment poser des questions

Actions comportant un droit de vote et principaux porteurs

Réception de nos états financiers

Élection des administrateurs

Olu Fajemirokun-Beck

Annalisa King, IAS.A

Karen Kinsley, FCPA, IAS.A

Diane Nyisztor, CPA, H.R.C.C.C.

Franziska Ruf

Stanley H. Ryan

Annette Verschuren, O.C.

Exigences de vote majoritaire

Grille des compétences

Rémunération des administrateurs

RÉGIME D’UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES À L’INTENTION DES ADMINISTRATEURS

POLITIQUE D’ACTIONNARIAT À L’INTENTION DES ADMINISTRATEURS

TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS ET DES OPTIONS EN COURS

Attributions fondées sur des actions en cours

Présence aux réunions du conseil d’administration et des comités

Sommaire des présences des administrateurs

Lettre de l’administrateur en chef et président du comité de régie d’entreprise et des ressources humaines

Chers actionnaires,

ANTHONY M. FATA

Rapport sur les pratiques de gouvernance

Gouvernance ESG

GOUVERNANCE ESG : GESTION DES RISQUES ET OCCASIONS

Direction des divisions

Initiatives en matière de gouvernance

Conseil d’administration

Mandat du conseil

Composition et indépendance du conseil

Appartenance des administrateurs aux mêmes conseils

Réunions des administrateurs indépendants

Président du conseil et administrateur en chef

Saputo Inc. Proxy Solicitation & Information Statement 2024