Saputo Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Jun 3, 2021

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Table des matières

Table des matières
Avis de convocation à l’assemblée annuelle
des actionnaires de 2021 et avis de disponibilité
des documents reliés aux procurations	2
Lettre du président du conseil et chef de la direction	4
Renseignements sur le vote	5
Actions comportant un droit de vote et principaux porteurs	12
Élection des administrateurs	12
Rémunération des administrateurs	20
Présence aux réunions du conseil d’administration
et des comités	24
Lettre de l’administrateur en chef et président du comité
de régie d’entreprise et des ressources humaines	25
Rapport sur les pratiques de gouvernance	26
Vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants	45
Rémunération des membres de la haute direction	46
Cessation d’emploi et changement de contrôle	69
Titres pouvant être émis en vertu du régime d’options
d’achat d’actions	69
Prêts aux administrateurs et aux membres
de la haute direction	73
Nomination des auditeurs	73
Dirigeants et autres personnes intéressés
dans des opérations	74
Propositions d’actionnaires	74
Information additionnelle	74
Généralités	75
Approbation des administrateurs	75
Annexe A — Propositions d’actionnaires	76
Annexe B — Mandat du conseil d’administration	82
Annexe C — Changement d’auditeur	85

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Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2021 et avis de disponibilité des documents reliés aux procurations

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l’assemblée annuelle des actionnaires (l’« assemblée ») de Saputo inc. (« nous » ou la « Société ») se tiendra le 5 août 2021 à 10 h (heure de l’Est) de façon entièrement virtuelle et sera diffusée en direct sur le Web au https://web.lumiagm.com/486765661 aux fins suivantes :

• (1) élire les administrateurs pour l’année suivante (voir la page 12 de la circulaire de sollicitation de procurations [la « circulaire »]);

• (2) nommer les auditeurs pour l’année suivante et d’autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération (voir la page 73 de la circulaire);

• (3) examiner et, s’il y a lieu, adopter une résolution consultative non contraignante sur notre approche en matière de rémunération des hauts dirigeants (voir la page 45 de la circulaire);

• (4) examiner toute autre question, le cas échéant, dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

La circulaire fournit des renseignements supplémentaires sur les questions à l’ordre du jour.

Seuls les actionnaires de la Société inscrits à 17 h le 11 juin 2021 ont le droit de recevoir l’avis de convocation et d’exercer leurs droits de vote.

En se connectant en ligne à https://web.lumiagm.com/486765661 et en suivant les instructions énoncées dans la circulaire, les actionnaires pourront assister en direct à l’assemblée. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister, participer, voter et poser des questions à l’assemblée. Les actionnaires non inscrits qui ne se seront pas dûment nommés eux-mêmes fondés de pouvoir pourront assister à l’assemblée uniquement en tant qu’invités. Les invités pourront écouter l’assemblée, mais ne pourront pas poser de questions ou voter.

Que les actionnaires puissent assister ou non à l’assemblée (ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement) : (i) les actionnaires inscrits sont priés de remplir, signer, dater et retourner la procuration à Computershare Investor Services Inc. (« Computershare ») dans l’enveloppe jointe au formulaire de procuration, ou de voter par téléphone ou par Internet, à leur gré, en suivant les instructions figurant sur le formulaire de procuration; (ii) les actionnaires non inscrits sont priés de remplir, signer, dater et retourner le formulaire d’instructions de vote en suivant les instructions figurant sur ce formulaire. Pour que les procurations puissent être utilisées à l’assemblée, elles doivent être reçues au plus tard à 10 h (heure de l’Est) deux (2) jours ouvrables avant l’assemblée, soit le 3 août 2021, ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Nous recourons aux dispositions de notification et d’accès autorisées par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières pour transmettre aux actionnaires la circulaire, le rapport de gestion, les états financiers consolidés de la Société et le rapport des auditeurs pour l’exercice clos le 31 mars 2021, ainsi que les autres documents relatifs à l’assemblée (les « documents reliés aux procurations »). Conformément aux procédures de notification et d’accès, au lieu de recevoir des copies imprimées des documents reliés aux procurations, les actionnaires reçoivent un exemplaire du présent avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2021 et avis de disponibilité des documents reliés aux procurations (l’« avis de convocation ») ainsi qu’un formulaire d’instructions de vote ou un formulaire de procuration. Le recours aux procédures de notification et d’accès

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accélère l’accès aux documents reliés aux procurations, contribue à la protection de l’environnement, cadre avec notre politique environnementale et réduit les coûts d’impression et d’affranchissement.

- Les documents reliés aux procurations pourront être consultés en ligne à l’adresse http://www.saputo.com/fr ca/investisseurs/rapports-aux-actionnaires/2021 et sur notre profil SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Si vous désirez recevoir par la poste un exemplaire imprimé des documents reliés aux procurations, vous devez en faire la demande. Cet exemplaire sera fourni sans frais. Vous avez reçu, avec le présent avis de convocation, un formulaire d’instructions de vote ou un formulaire de procuration sur lequel vous trouverez un numéro de contrôle à 15 ou 16 chiffres. Les actionnaires qui ont un numéro de contrôle à 15 chiffres (soit les actionnaires inscrits) peuvent joindre Computershare sans frais au 1 866 962-0498 en Amérique du Nord ou au 1 514 982-8716 à l’extérieur de l’Amérique du Nord pour demander un exemplaire imprimé des documents reliés aux procurations. Les actionnaires qui ont un numéro de contrôle à 16 chiffres (soit les actionnaires non inscrits) peuvent joindre Broadridge Investor Communications Corporation (« Broadridge ») sans frais au 1 800 474-7493 (anglais) ou 1 800 474-7501 (français) en Amérique du Nord ou au 1 303 562-9305 (anglais) ou 1 303 562-9306 (français) à l’extérieur de l’Amérique du Nord pour demander un exemplaire imprimé des documents reliés aux procurations. Dans chaque cas, les actionnaires devront entrer le numéro de contrôle figurant sur le formulaire d’instructions de vote ou le formulaire de procuration qu’ils ont reçu pour pouvoir demander un exemplaire imprimé des documents reliés aux procurations.

Pour recevoir les documents reliés aux procurations avant l’expiration du délai pour voter et la date de l’assemblée, les demandes pour obtenir un exemplaire imprimé doivent être reçues avant le 23 juillet 2021. Si vous demandez un exemplaire imprimé des documents reliés aux procurations, veuillez noter que vous ne recevrez pas d’autre formulaire d’instructions de vote ou formulaire de procuration. Veuillez vous assurer de conserver celui que vous avez reçu avec le présent avis de convocation afin de pouvoir voter.

Pour obtenir un exemplaire imprimé des documents reliés aux procurations après la date de l’assemblée, les actionnaires inscrits doivent en faire la demande à notre service des communications à l’adresse investisseurs@saputo.com, tandis que les actionnaires non inscrits doivent composer le 1 800 474-7493 (anglais) ou 1 800 474-7501 (français) pour joindre Broadridge sans frais en Amérique du Nord ou le 1 303 562-9305 (anglais) ou 1 303 562-9306 (français) s’ils sont à l’extérieur de l’Amérique du Nord.

Les actionnaires sont encouragés à participer à l’assemblée puisque ce sera l’occasion de discuter des activités de la Société, de sa situation financière, de ses pratiques de gouvernance et d’autres questions importantes. Nous rappelons aux actionnaires qu’ils doivent prendre connaissance de tous les renseignements présentés dans les documents reliés aux procurations avant de voter.

Si vous avez des questions au sujet du présent avis de convocation, des procédures de notification et d’accès ou de l’assemblée et que vous êtes un actionnaire inscrit, veuillez appeler Computershare au 1 866 964-0492 (sans frais en Amérique du Nord) entre 8 h 30 et 20 h (heure de l’Est) ou au 1 514 982-6253 (à l’extérieur de l’Amérique du Nord), ou les adresser en ligne à l’adresse www.investorcentre.com/service. Si vous n’êtes pas un actionnaire inscrit, veuillez communiquer avec Broadridge au 1 844 916-0609.

Montréal (Québec), le 3 juin 2021.

PAR ORDRE du conseil d’administration

Le chef de la direction financière et secrétaire,

(signé) Maxime Therrien

MAXIME THERRIEN, CPA, CA

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Lettre du président du conseil et chef de la direction

Chers actionnaires,

Au nom du conseil d’administration et de la direction de Saputo inc., je vous invite cordialement à assister à notre assemblée annuelle des actionnaires de 2021. Encore une fois cette année, en raison des restrictions imposées par la pandémie de COVID-19 en cours et afin d’atténuer les risques pour votre santé et sécurité de même que celle de nos collectivités, employés et autres parties intéressées, notre assemblée annuelle sera entièrement virtuelle.

La pandémie de COVID-19 a bouleversé nos vies et nos activités commerciales dès le début de l’exercice 2021. Malgré les difficultés, notre équipe a réussi à s’adapter à cette nouvelle réalité et à générer un rendement remarquable. La crise nous a également donné l’occasion de nous adapter et d’explorer de nouvelles avenues. Par exemple, nous avons lancé avec succès deux sites Web destinés directement aux consommateurs, le premier au Canada et le second au Royaume-Uni, et nous avons commencé à faire des investissements pour intensifier nos efforts visant à atteindre les consommateurs par le biais de canaux en ligne opérés par des tiers et de plateformes interentreprises. Une chose n’a pas changé, toutefois : notre dévouement indéfectible envers nos employés et notre engagement à préserver leur santé et sécurité en cette période incertaine ainsi que le respect de notre engagement collectif envers nos précieux actionnaires, nos clients, nos consommateurs et les collectivités que nous servons.

L’assemblée sera l’occasion pour vous d’en apprendre plus sur nos réalisations, nos initiatives en cours et la manière dont nous entendons assurer notre succès futur. Pendant l’assemblée, nous passerons en revue nos résultats financiers de l’exercice 2021, nous donnerons un aperçu du nouveau plan stratégique mondial et nous dresserons un compte rendu des progrès de la promesse Saputo et de notre approche en matière de performance sociale, environnementale et économique. De plus, nous procéderons à l’élection des administrateurs, à la nomination des auditeurs et à la tenue d’un vote consultatif sur l’approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants.

Dans le cadre des mesures améliorées visant à faciliter la participation active des actionnaires pendant l’assemblée virtuelle, les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront poser des questions en direct en utilisant leur téléphone et exercer les droits de vote rattachés à leurs actions sur tous les points prévus à l’ordre du jour. Les questions peuvent également être soumises par écrit sur la plateforme en ligne, semblable à l’année dernière. Les actionnaires non inscrits qui ne se seront pas dûment nommés eux-mêmes fondés de pouvoir pourront assister à l’assemblée uniquement en tant qu’invités. Les invités pourront assister à l’assemblée, mais ne pourront pas voter ni poser de questions.

Veuillez lire la présente circulaire pour en savoir plus sur les questions soumises à l’assemblée, sur nos pratiques de gouvernance et de rémunération des hauts dirigeants, sur la manière d’assister à l’assemblée en ligne et sur la façon d’exercer votre droit de vote.

Nous espérons que vous participerez à notre assemblée annuelle des actionnaires. S’il vous est impossible d’y assister, veuillez remplir le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote ci-joint et nous le retourner avant la date indiquée sur le formulaire. Même si vous prévoyez assister à l’assemblée virtuelle, vous pourriez trouver commode de voter avant l’assemblée en remplissant et en retournant le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote, ou en votant par téléphone ou par Internet. Veuillez agréer, chers actionnaires, mes plus sincères salutations.

Le président et chef de la direction,

LINO A. SAPUTO

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Renseignements sur le vote

Sollicitation de procurations

La présente circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire ») vous est remise dans le cadre de la sollicitation par la direction (la « direction ») de Saputo inc. (« nous », « Saputo » ou la « Société ») de procurations qui seront utilisées à l’assemblée annuelle (l’« assemblée ») des porteurs d’actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») qui se tiendra à 10 h (heure de l’Est) le 5 août 2021, de façon entièrement virtuelle, à l’adresse https://web.lumiagm.com/486765661 , aux fins indiquées dans l’avis de convocation (l’« avis de convocation ») ci-joint, et à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

La sollicitation de procurations se fera principalement par la poste. Toutefois, la direction de la Société (par l’intermédiaire d’employés ou de mandataires) pourra également solliciter, moyennant des frais minimes et courants, des procurations par téléphone, par courriel ou par le biais d’entrevues personnelles.

Nous appliquerons la procédure de notification et d’accès pour envoyer les documents d’assemblée aux actionnaires, comme l’autorisent les autorités canadiennes en valeurs mobilières et conformément aux objectifs énoncés dans notre politique environnementale. Cette procédure permet aux émetteurs d’afficher en ligne des documents d’assemblée plutôt que d’envoyer par la poste des exemplaires imprimés aux actionnaires. Au lieu de recevoir la présente circulaire, les actionnaires recevront un avis (la « lettre de notification et d’accès ») leur donnant des instructions sur la manière d’accéder en ligne à la circulaire et aux autres documents reliés aux procurations. La lettre de notification et d’accès et le formulaire de procuration ou d’instructions de vote ont été envoyés aux actionnaires inscrits et non inscrits. La présente circulaire et les autres documents pertinents sont accessibles sur notre site Web au www.saputo.com et sur SEDAR au www.sedar.com.

Nous avons choisi de payer la transmission de la présente circulaire et des autres documents reliés aux procurations aux propriétaires véritables opposés et rembourserons aux courtiers et autres personnes qui détiennent des actions ordinaires pour le compte de tiers les frais raisonnables engagés pour faire suivre aux propriétaires véritables la documentation relative aux procurations afin d’obtenir leurs instructions. Les frais de sollicitation seront entièrement à notre charge.

Questions soumises aux actionnaires

Les questions suivantes seront portées à l’ordre du jour de l’assemblée :

• 1 Élection des administrateurs;

• 2 Nomination des auditeurs;

• 3 Adoption d’une résolution consultative non contraignante sur notre approche en matière de rémunération des hauts dirigeants;

• 4 Examen de toute autre question, le cas échéant, dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

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Assemblée entièrement virtuelle

Encore une fois cette année, en raison des restrictions imposées par la pandémie de COVID-19 en cours et afin d’atténuer les risques pour votre santé et sécurité de même que celle de nos collectivités, employés et autres parties intéressées, notre assemblée annuelle sera entièrement virtuelle. Les actionnaires ne pourront pas assister en personne à l’assemblée. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister, participer et voter à l’assemblée en ligne à l’adresse https://web.lumiagm.com/486765661 en suivant les étapes présentées ci-dessous. Les actionnaires (véritables) non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes fondés de pouvoir pourront accéder à l’assemblée en cliquant sur « Je suis un invité » et en remplissant le formulaire en ligne. Ils pourront assister à l’assemblée diffusée en direct, mais ne pourront pas y poser des questions ni voter. Voir « Nomination des fondés de pouvoir » pour obtenir plus de renseignements sur le vote à l’assemblée et sur la manière de vous nommer vous-même fondé de pouvoir et de procéder à une inscription auprès de Services aux investisseurs Computershare (« Computershare »).

Pour assister à l’assemblée :

• Connectez-vous en ligne à l’adresse https://web.lumiagm.com/486765661. Nous vous recommandons de vous connecter bien avant le début de l’assemblée. L’assemblée commencera à 10 h (heure de l’Est) le 5 août 2021, à moins d’un ajournement ou d’un report.

• Cliquez sur « J’ai un identifiant » puis inscrivez votre numéro de contrôle et le mot de passe saputo2021 (sensible à la casse).

Actionnaires inscrits : Le numéro de contrôle se trouvant sur le formulaire de procuration ou l’avis par courriel que vous avez reçu est votre numéro de contrôle.

Fondés de pouvoir dûment nommés : Computershare enverra un numéro de contrôle par courriel au fondé de pouvoir seulement après l’heure limite pour la remise des procurations et lorsque le fondé de pouvoir aura été dûment nommé ET inscrit conformément aux modalités décrites à la rubrique « Nomination des fondés de pouvoir » ci-après.

OU

• Cliquez sur « Invité » puis remplissez le formulaire en ligne.

Veuillez noter que le navigateur Internet Explorer ne peut pas être utilisé pour accéder à l’assemblée virtuelle. Par conséquent, vous devriez plutôt envisager d'utiliser la dernière version d'un navigateur Web comme Chrome, Safari, Edge ou Firefox.

Il est important que vous soyez connecté à Internet pendant toute la durée de l’assemblée pour être en mesure de voter lors du scrutin. Assurez-vous d’utiliser une connexion Internet forte, de préférence haute vitesse, pour participer à l’assemblée. Il vous incombe de veiller à ce que votre connexion soit bonne pendant l’assemblée.

Si vous éprouvez des difficultés techniques pendant le processus de connexion ou pendant l’assemblée, veuillez appeler au 1 800 564-6253 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 514 982-7555 (à l’extérieur de l’Amérique du Nord).

Si l’assemblée est perturbée par des problèmes techniques majeurs ou d’autres problèmes importants, le président de l’assemblée pourra ajourner ou suspendre l’assemblée ou en accélérer le déroulement, ou prendre toute autre mesure qu’il juge appropriée dans les circonstances.

Il est strictement interdit de prendre des photos ou de faire des enregistrements audio ou vidéo de la webdiffusion de l’assemblée.

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Actionnaires inscrits et non inscrits

Vous êtes actionnaire inscrit si vos actions ordinaires sont inscrites directement à votre nom auprès de Computershare. Vous pouvez détenir vos actions ordinaires sous la forme d’un certificat d’actions ou par le biais du système d’inscription directe (SID) dans les registres de Computershare sous forme électronique. À moins d’indication contraire dans la présente circulaire, dans le formulaire de procuration ou dans l’avis de convocation, le terme « actionnaires » désigne les actionnaires inscrits. Vous êtes actionnaire non inscrit si un intermédiaire (comme un courtier, une banque, une société de fiducie ou une autre institution financière) (un « intermédiaire ») détient vos actions ordinaires en votre nom. L’actionnaire non inscrit doit s’assurer que ses instructions de vote sont communiquées à la personne pertinente bien avant l’assemblée ou toute reprise de celle-ci. Dans tous les cas, les actionnaires non inscrits doivent lire attentivement les instructions transmises par leur intermédiaire, y compris celles concernant les modalités de livraison du formulaire d’instructions de vote.

Les intermédiaires doivent demander les instructions de vote des actionnaires non inscrits avant l’assemblée. Les intermédiaires disposent de leurs propres procédures pour l’envoi des documents et de leurs propres instructions de vote. Les actionnaires non inscrits doivent respecter ces instructions pour que leurs droits de vote soient exercés à l’assemblée. Au Canada, il est fréquent que les courtiers aient recours à un fournisseur de services, comme Broadridge Financial Solutions Inc. (« Broadridge ») ou Computershare, pour envoyer les documents liés aux assemblées aux actionnaires non inscrits et pour obtenir les instructions de leurs clients. Les actionnaires non inscrits ne peuvent se servir d’un formulaire d’instructions de vote reçu de Broadridge ou de Computershare pour voter directement à l’assemblée. Si vous avez des questions sur la façon d’exercer les droits de vote rattachés à des actions ordinaires détenues par l’entremise d’un intermédiaire, veuillez communiquer directement avec votre intermédiaire.

Comment voter

VOTE PAR PROCURATION AVANT L’ASSEMBLÉE

Vous pouvez voter avant l’assemblée en remplissant votre formulaire de procuration ou d’instructions de vote conformément aux directives qui y sont indiquées. Les actionnaires non inscrits doivent suivre rigoureusement les directives de leurs intermédiaires pour que les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires soient exercés à l’assemblée. Le vote par procuration est le moyen le plus facile de voter. Vous donnez à une autre personne l’autorisation d’assister à l’assemblée et de voter en votre nom.

Les administrateurs ou membres de la haute direction de la Société désignés comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint (les « fondés de pouvoir de Saputo ») exerceront (ou s’abstiendront d’exercer) les droits de vote rattachés aux actions ordinaires pour lesquelles ils ont reçu mandat, dans tout scrutin pouvant être tenu, conformément à vos instructions. Si des modifications sont apportées aux points à l’ordre du jour ou si de nouvelles questions sont dûment soumises à l’assemblée, le fondé de pouvoir pourra voter sur ces questions comme bon lui semble.

Vous avez le droit de nommer quelqu’un d’autre comme fondé de pouvoir. Cette personne n’est pas tenue d’être un actionnaire. Voir « Nomination des fondés de pouvoir » ci-après.

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Il existe trois façons pour les actionnaires inscrits de voter par procuration avant l’assemblée :

1	Vote par téléphone	Vous pouvez voter en composant le numéro de téléphone sans frais 1 866 732-VOTE (8683). Vous devrez fournir votre numéro de contrôle indiqué sur le formulaire de procuration. Si vous votez par téléphone, vous ne pouvez pas désigner un fondé de pouvoir autre que les administrateurs ou membres de la haute direction de Saputo nommés dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote. Veuillez suivre les instructions vocales qui vous permettent d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires et confirmer que vos instructions ont été correctement enregistrées.
2 Vote par Internet Vous pouvez voter en ouvrant une session sur le site Web indiqué sur le formulaire de procuration à l’adresse (www.investorvote.com). Veuillez suivre les indications du site Web qui vous permettent d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires et confirmer que vos instructions ont été correctement enregistrées.
3 Retour de votre formulaire de procuration par la poste Vous pouvez voter en remplissant et en signant le formulaire de procuration ci-joint et en le retournant par la poste dans l’enveloppe affranchie fournie.

Les procurations, qu’elles soient remises par Internet, par téléphone ou par la poste comme il est décrit ci-dessus, doivent parvenir à Computershare (Services aux investisseurs Computershare inc., 100 University Avenue, 8th Floor, North Tower, Toronto (Ontario) Canada M5J 2Y1) au plus tard à 10 h le 3 août 2021 ou, si l’assemblée est ajournée, au moins 48 heures (à l’exclusion des fins de semaine et des jours fériés) avant la reprise de l’assemblée. Les droits de vote s’attachant à vos actions ordinaires seront exercés conformément aux instructions données dans la procuration. Le délai de remise des procurations peut être supprimé ou prorogé par le président de l’assemblée à son entière discrétion et sans préavis.

Si vous êtes un actionnaire inscrit, veuillez appeler Computershare au 1 800 564-6253 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 514 982-7555 (à l’extérieur de l’Amérique du Nord), au sujet de toute question concernant le vote.

VOTE À L’ASSEMBLÉE

Les actionnaires inscrits peuvent voter à l’assemblée en remplissant un bulletin de vote en ligne pendant l’assemblée, comme il est décrit plus en détail à la rubrique « Assemblée entièrement virtuelle » ci-dessus.

Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes fondés de pouvoir ne pourront pas voter à l’assemblée, mais pourront y participer en tant qu’invités. Cela est dû au fait que la Société et Computershare n’ont aucun registre des actionnaires non inscrits de la Société, si bien qu’ils ne connaissent pas vos avoirs en actions et ne savent pas si vous avez le droit de voter, à moins que vous vous soyez nommé vous-même fondé de pouvoir. Si vous êtes un actionnaire non inscrit et souhaitez voter à l’assemblée, veuillez vous nommer vous-même fondé de pouvoir en inscrivant votre propre nom dans l’espace prévu à cette fin dans le formulaire d’instructions de vote qui vous a été envoyé et suivre toutes les directives, y compris quant au délai, fournies par votre intermédiaire. Voir « Nomination des fondés de pouvoir » ci-après et « Assemblée entièrement virtuelle » ci-dessus.

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Soumettre des questions

Seuls les actionnaires inscrits ou les fondés de pouvoir dûment nommés qui se seront connectés au moyen du numéro de contrôle figurant sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote, selon le cas, pourront soumettre ou poser une question pendant l’assemblée. Une personne qui participe à l’assemblée en tant qu'invité ne pourra pas poser de questions. Nous encourageons les actionnaires et les fondés de pouvoir à soumettre leurs questions par écrit dans la boîte de dialogue le plus tôt possible pendant l'assemblée afin qu'elles soient traitées au moment opportun.

Il y a deux façons de poser des questions pendant l’assemblée :

Par écrit Par téléphone En utilisant la boîte de dialogue prévue à cette fin dans la Vous pouvez poser des questions en temps réel par fonction « Poser une question » en cliquant sur l'icône téléphone en inscrivant votre numéro de téléphone dans la appropriée pendant l’assemblée. fonction « Poser une question » en cliquant sur l'icône pertinente pendant l’assemblée. Un opérateur vous appellera au moment opportun et vous fournira les instructions vous permettant de poser une question. Votre numéro de téléphone ne sera pas communiqué aux autres participants de l’assemblée.

Le président de l'assemblée et les autres membres de la direction présents à l'assemblée répondront aux questions relatives aux sujets devant faire l’objet d’un vote avant de procéder à un vote sur chaque sujet, le cas échéant. Ils répondront aux questions générales à la fin de l'assemblée lors de la période de questions. Le président de l’assemblée dispose de pouvoirs étendus pour assurer le bon déroulement de l’assemblée. Afin que l’assemblée se déroule de façon équitable pour tous les actionnaires, le président de l’assemblée jouit d’une grande liberté d’action, notamment en ce qui a trait à l’ordre dans lequel les questions sont posées et au temps alloué aux questions. Ses décisions sont finales et sans appel. Tous les participants présents lors de la webdiffusion doivent respecter les directives du président de l’assemblée.

Le président de l’assemblée se réserve le droit de modifier ou de rejeter une question qui, à son avis :

• reprend substantiellement la teneur d’une question posée par un autre participant;

• concerne un grief personnel;

• est réputée inappropriée ou sans rapport avec l’assemblée;

• porte sur une information non publique concernant Saputo;

• sert les intérêts personnels ou commerciaux d’un actionnaire.

Les réponses aux questions pertinentes qui ne pourront être traitées pendant l’assemblée en raison de contraintes de temps seront également publiées en ligne au http://www.saputo.com/fr-ca/investisseurs/calendrier-des-evenements.

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Nomination des fondés de pouvoir

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR

Les fondés de pouvoir de Saputo sont des administrateurs ou des membres de la haute direction de la Société. Chaque actionnaire a le droit de nommer une personne (qui n’est pas nécessairement actionnaire) pour agir en son nom à l’assemblée. Pour exercer ce droit, l’actionnaire doit inscrire le nom du fondé de pouvoir de son choix dans l’espace prévu à cette fin dans le formulaire de procuration ou préparer une autre procuration en bonne et due forme et, dans chaque cas, remettre le formulaire de procuration rempli à Computershare (Services aux investisseurs Computershare inc., 100 University Avenue, 8th Floor, North Tower, Toronto (Ontario) Canada M5J 2Y1) au plus tard à 10 h le 3 août 2021 ou, si l’assemblée est ajournée, au moins 48 heures (à l’exclusion des fins de semaine et des jours fériés) avant la reprise de l’assemblée.

POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE DES FONDÉS DE POUVOIR

Les personnes désignées fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront (ou s’abstiendront d’exercer) les droits de vote rattachés aux actions ordinaires pour lesquelles elles ont reçu mandat conformément aux instructions données sur le formulaire de procuration. Le vote de l’actionnaire qui précise un choix quant à une question soumise à l’assemblée sera exercé conformément à ses instructions. Si aucune instruction n’est donnée, les droits de vote se rattachant aux actions ordinaires seront exercés par les fondés de pouvoir de Saputo :

Pour

• l’élection des administrateurs

• la nomination des auditeurs

• l’adoption d’une résolution consultative non contraignante sur notre approche en matière de rémunération des hauts dirigeants

Toute procuration remplie confère un pouvoir discrétionnaire au fondé de pouvoir quant aux modifications des questions indiquées dans l’avis de convocation et quant à toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

DÉSIGNATION D’UN TIERS À TITRE DE FONDÉ DE POUVOIR

Le texte qui suit s’applique aux actionnaires inscrits et non inscrits qui souhaitent nommer comme fondé de pouvoir une personne autre que les fondés de pouvoir de Saputo indiqués dans le formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote. L’actionnaire qui souhaite se nommer lui-même fondé de pouvoir ou qui souhaite nommer un fondé de pouvoir tiers pour le représenter à l’assemblée DOIT remettre son formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote (selon le cas) le désignant ou désignant ce fondé de pouvoir tiers ET s’inscrire ou inscrire ce fondé de pouvoir tiers en ligne, comme il est décrit ci-après. Son inscription ou l’inscription du fondé de pouvoir tiers est une étape supplémentaire qu’il devra suivre APRÈS avoir remis le formulaire de procuration ou d’instructions de vote. Si l’actionnaire omet d’inscrire son fondé de pouvoir, ce dernier ne recevra pas le numéro de contrôle servant d’authentifiant pour voter à l’assemblée en ligne et, par conséquent, ne pourra participer à l’assemblée en ligne qu’à titre d’invité.

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COMMENT VOUS DÉSIGNER OU DÉSIGNER UN TIERS COMME FONDÉ DE POUVOIR

Étape 1

Remettez votre formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote

Pour vous nommer vous-même fondé de pouvoir ou nommer un fondé de pouvoir tiers, indiquez votre nom ou le nom de la personne dans l’espace réservé à cette fin sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote et suivez les directives pour remettre cette procuration ou ce formulaire d’instructions de vote. L’actionnaire doit avoir rempli et remis son formulaire de procuration ou son formulaire d’instructions de vote avant de passer à l’étape suivante, soit l’inscription de son fondé de pouvoir.

Si vous êtes un actionnaire non inscrit et souhaitez voter à l’assemblée, veuillez inscrire votre propre nom dans l’espace prévu à cette fin dans le formulaire d’instructions de vote qui vous a été envoyé par votre intermédiaire, suivre toutes les directives fournies par votre intermédiaire ET vous inscrire vous-même en tant que votre fondé de pouvoir. Ce faisant, vous demandez à votre intermédiaire de vous nommer fondé de pouvoir. Il est important de suivre les directives de votre intermédiaire concernant la manière de signer et de retourner les documents.

Étape 2

Inscrivez votre fondé de pouvoir

Vous pouvez uniquement vous inscrire ou inscrire un fondé de pouvoir tiers après l’étape 1. L’actionnaire doit avoir remis son formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote avant de passer à l’étape suivante, soit l’inscription de son fondé de pouvoir. Si l’actionnaire omet de nommer en bonne et due forme son fondé de pouvoir, ce dernier ne recevra pas d’identifiant pour participer à l’assemblée. Pour inscrire un fondé de pouvoir, l’actionnaire DOIT visiter le http://www.computershare.com/saputo2021 au plus tard à 10 h le 3 août 2021 ou, si l’assemblée est ajournée, au moins 48 heures (à l’exclusion des fins de semaine et des jours fériés) avant la reprise de l’assemblée, et fournir à Computershare les coordonnées de son fondé de pouvoir afin que Computershare puisse envoyer au fondé de pouvoir un identifiant par courriel. Sans identifiant, les fondés de pouvoir ne pourront pas voter ou poser des questions à l’assemblée, mais pourront y participer en tant qu’invités.

Révocation d’une procuration

L’actionnaire peut révoquer un formulaire de procuration qu’il a déjà rempli en remettant un avis écrit à cette fin au secrétaire de la Société au plus tard le jour ouvrable précédant l’assemblée.

Conditions de vote et quorum

Le quorum sera atteint à l’assemblée si les porteurs d’au moins 25 % des actions ordinaires donnant le droit de vote à l’assemblée y participent en ligne ou y sont représentés par fondé de pouvoir, quel que soit le nombre de personnes effectivement présentes. Il suffira que le quorum soit atteint à l’ouverture de l’assemblée pour que les actionnaires puissent délibérer. Si le quorum n’est pas atteint à l’ouverture de l’assemblée, les actionnaires présents ou représentés par fondé de pouvoir pourront reporter l’assemblée à une heure et à un lieu donnés mais ne pourront traiter d’autres questions.

La majorité simple des voix exprimées, par procuration ou en ligne, suffira à l’approbation des affaires soumises à l’assemblée.

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1 1

Actions comportant un droit de vote et principaux porteurs

Les actions ordinaires sont les seuls titres du capital social de la Société. En date du 25 mai 2021, la Société avait 412 683 567 actions ordinaires en circulation. Chaque action ordinaire confère un droit de vote à son porteur.

Seuls les porteurs d’actions ordinaires inscrits à 17 h le 11 juin 2021 ont le droit de recevoir l’avis de convocation et d’exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires à l’égard desquelles ils sont inscrits à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, s’ils sont présents ou représentés par procuration.

À la connaissance de nos administrateurs et membres de la haute direction, au 25 mai 2021, les seules personnes physiques ou morales qui étaient, directement ou indirectement, propriétaires inscrits ou véritables de 10 % ou plus des actions ordinaires émises et en circulation ou qui exerçaient un contrôle ou une emprise sur celles-ci étaient les suivantes :

Nom	Type de propriété	Nombre d’actions ordinaires	Pourcentage de la catégorie
Jolina Capital Inc.(1)	Propriétaire inscrit	130 383 688(2)	32 %
Placements Italcan Inc.(3)	Propriétaire inscrit	42 500 000	10 %

(1) Jolina Capital Inc. est une société de portefeuille contrôlée par M. Emanuele (Lino) Saputo.

(2) Comprend 2 540 813 actions ordinaires détenues indirectement par Jolina Capital Inc. par l’intermédiaire de 11446037 Canada Inc.

(3) Placements Italcan Inc. est une société de portefeuille contrôlée par M. Francesco Saputo.

Élection des administrateurs

Pour l’exercice 2022, le conseil d’administration de la Société (le « conseil ») propose d’être composé de dix membres et de nommer les dix membres actuels du conseil comme candidats aux postes d’administrateurs. Sauf lorsque l’autorisation de voter en faveur des administrateurs est révoquée, les personnes dont le nom figure sur le formulaire de procuration cijoint ont l’intention de voter POUR l’élection de chacun des dix candidats dont le nom figure aux tableaux qui suivent. Le vote à l’égard de chaque administrateur sera tenu sur une base individuelle. Tous les candidats ont démontré qu’ils ont le droit de siéger à titre d’administrateurs s’ils sont élus et qu’ils ont la volonté de le faire. Chaque administrateur élu demeurera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société ou jusqu’à ce que son successeur soit dûment élu, à moins que son poste ne devienne vacant plus tôt conformément aux dispositions pertinentes des lois applicables.

Les tableaux qui suivent indiquent le nom, l’âge et le lieu de résidence de chaque candidat, l’année au cours de laquelle il est devenu administrateur pour la première fois, sa fonction principale, son indépendance par rapport à la Société, sa biographie, sa présence aux réunions du conseil et de comités, sa participation au conseil d’administration d’autres sociétés ouvertes, le cas échéant, et à des comités du conseil d’administration de ces sociétés, et le nombre de titres de la Société dont il avait, directement ou indirectement, la propriété véritable ou le contrôle. Voir la rubrique « Grille des compétences » pour de plus amples renseignements sur les compétences des candidats.

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1 2

Lino A. Saputo

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Québec, Canada Âge : 54 ans Administrateur depuis : 2001 Non indépendant

Résultats du vote de 2020 : POUR : 97,81 %

Lino A. Saputo s’est joint à la Société en 1988 à titre d’adjoint administratif. Au cours des années suivantes, il a commencé à gravir les échelons, en gérant une usine en Ontario, au Canada, et en occupant divers postes d’administration et de marketing. En 1993, il est devenu vice-président, Opérations et, en 1998, vice-président exécutif, Opérations. De juillet 2001 à janvier 2004, il a été président et chef de l’exploitation de la Division Produits laitiers (USA) de la Société. Depuis mars 2004, M. Saputo agit à titre de chef de la direction de la Société. En 2011, il a été nommé vice-président du conseil et, depuis août 2017, il est président du conseil. Sous sa gouverne, la Société a mis en œuvre la promesse Saputo, soit son engagement à incarner les valeurs sur lesquelles elle a été fondée en 1954. En 2019, M. Saputo a reçu le prix P.-D. G. de l’année du Canada[MC] , créé en 1990 pour souligner le leadership exemplaire et les réalisations d’un chef de la direction canadien.

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Participation au conseil et aux comités de Saputo Rémunération reçue
pour l’exercice 2021 Présences aux réunions pour l’exercice 2021 pour l’exercice 2021
Conseil (président) 12/12 100 % 4 344 290 $ [(1)]
Exigence
concernant
l’actionnariat
des Participation
Titres détenus administrateurs au conseil d’autres Participation à
ou contrôlés satisfaite sociétés ouvertes d’autres comités
Actions Valeur ($) [(2)] Oui [(3)] Banque Nationale Comité de révision et de
ordinaires du Canada gouvernance
Comité de gestion des risques
196 947 7 442 627
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Louis-Philippe Carrière, FCPA, FCA

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Québec, Canada Âge : 60 ans Administrateur depuis : 2017 Non indépendant

Résultats du vote de 2020 : POUR : 99,66 %

Louis-Philippe Carrière s’est joint à la Société en 1986 en tant que superviseur de la comptabilité et a occupé divers postes de direction en finances et en administration. Le 1[er] août 2017, M. Carrière a pris sa retraite à titre de chef de la direction financière et secrétaire après 30 ans de service auprès de la Société. Ses responsabilités au fil des années comprenaient la supervision de diverses fonctions telles que la comptabilité, l’audit interne, la fiscalité, les services juridiques, le financement, la technologie de l’information, les relations avec les investisseurs, les communications ainsi que les fusions et acquisitions. En outre, à titre de secrétaire de la Société, il a participé activement à l’analyse, à l’élaboration et à la mise en œuvre des pratiques de gouvernance de la Société. Du 1[er] août 2017 au 3 avril 2020, M. Carrière a agi à titre de conseiller sénior de la Société.

==> picture [434 x 139] intentionally omitted <==

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Participation au conseil et aux comités de Saputo Rémunération reçue
pour l’exercice 2021 Présences aux réunions pour l’exercice 2021 pour l’exercice 2021
Conseil 12/12 100 % 250 500 $ [(4)]
Exigence
concernant
l’actionnariat
des Participation
Titres détenus administrateurs au conseil d’autres Participation à
ou contrôlés satisfaite sociétés ouvertes d’autres comités
Actions Options [(5)] UAD [(6)] Valeur ($) [(2)] Oui [(3)] Groupe WSP Global Inc. Comité d’audit (président)
ordinaires
46 435 511 285 6 981 3 865 738
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1 3

Henry E. Demone

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Nouvelle-Écosse, Canada Âge : 67 ans Administrateur depuis : 2012 Indépendant

Résultats du vote de 2020 : POUR : 98,78 %

Henry E. Demone est administrateur de sociétés. De mai 2015 à mai 2019, il a été président du conseil d’administration de Les aliments High Liner incorporée. Il a été chef de la direction de Les aliments High Liner incorporée de 1992 à 2015 et d’août 2017 à mai 2018. Sous la gouverne de M. Demone, Les aliments High Liner incorporée est passée d’une entreprise régionale de pêche et de transformation à un fournisseur de premier plan en Amérique du Nord. M. Demone a aussi occupé des postes au sein d’associations commerciales dans le secteur de la pêche.

==> picture [434 x 146] intentionally omitted <==

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Participation au conseil et aux comités de Saputo Rémunération reçue
pour l’exercice 2021 Présences aux réunions pour l’exercice 2021 pour l’exercice 2021
Conseil 12/12 100 % 260 000 $
Comité de régie d’entreprise et 7/7 100 %
des ressources humaines
Exigence
concernant
l’actionnariat
des Participation au
Titres détenus administrateurs conseil d’autres Participation à
ou contrôlés satisfaite sociétés ouvertes d’autres comités
Actions UAD [(6)] Valeur ($) [(2)] Oui [(3)] Emera Incorporated Comité des candidatures et
ordinaires de gouvernance
Comité de gestion des ressources
10 000 55 135 2 461 451 et de rémunération
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Anthony M. Fata

==> picture [96 x 121] intentionally omitted <==

Québec, Canada Âge : 54 ans Administrateur depuis : 2008 Indépendant

Résultats du vote de 2020 : POUR : 98,27 %

Anthony M. Fata était, jusqu’en 1999, directeur exécutif des services bancaires d’investissement pour une filiale en propriété exclusive d’une banque canadienne. À ce titre, il a participé à diverses opérations visant des titres de participation et des titres de créance, et à plusieurs opérations de fusion et acquisition. En 1999, il est devenu viceprésident, Ventes et marketing de Produits Alimentaires Sager inc. Il a été nommé président de cette société en novembre 2004. M. Fata est membre du Barreau du Québec.

==> picture [434 x 147] intentionally omitted <==

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Participation au conseil et aux comités de Saputo Rémunération reçue
pour l’exercice 2021 Présences aux réunions pour l’exercice 2021 pour l’exercice 2021
Conseil (administrateur en chef) 12/12 100 % 340 000 $
Comité de régie d’entreprise et 7/7 100 %
des ressources humaines
Exigence
concernant
l’actionnariat
des Participation au
Titres détenus administrateurs conseil d’autres Participation à
ou contrôlés satisfaite sociétés ouvertes d’autres comités
Actions UAD [(6)] Valeur ($) [(2)] Oui [(3)] Aucune
ordinaires
12 242 107 693 4 532 343
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C I R C U L A I R E D E S O L L I C I T A T I O N D E P R O C U R A T I O N S 2 0 2 1

1 4

Annalisa King, IAS.A

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Colombie Britannique, Canada Âge : 54 ans Administratrice depuis : 2012 Indépendante

Résultats du vote de 2020 : POUR : 99,88 %

Annalisa King est actuellement présidente du conseil de l’aéroport de Vancouver. De 2008 à 2016, M[me] King a été chef de la direction financière, chef de l’information et première vice-présidente des Magasins Best Buy Canada Ltée, où elle était également responsable de la supervision des fonctions relatives aux technologies de l’information et de commerce électronique, à la cybersécurité, aux affaires juridiques et à l’immobilier. Avant de travailler pour les Magasins Best Buy Canada Ltée, M[me] King était première vice-présidente, Transformation de Les Aliments Maple Leaf inc. de 2001 à 2008. Auparavant, elle a occupé des postes de direction en finances pour Pillsbury Canada Inc. de 1998 à 2001 et Kraft Canada Inc. de 1990 à 1998.

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Participation au conseil et aux comités de Saputo Rémunération reçue
pour l’exercice 2021 Présences aux réunions pour l’exercice 2021 pour l’exercice 2021
Conseil 12/12 100 % 260 000 $
Comité d’audit 7/7 100 %
Exigence
concernant
l’actionnariat
des Participation
Titres détenus administrateurs au conseil d’autres Participation à
ou contrôlés satisfaite sociétés ouvertes d’autres comités
Comité d’audit
Actions UAD [(6)] Valeur ($) [(2)] Oui [(3)] Fiducie de placement immobilier
ordinaires First Capital Comité de gouvernance
(présidente)
3 031 59 712 2 371 057
La Compagnie Du Nord-Ouest Comité d’audit (présidente)
Inc. Comité de gouvernance
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Karen Kinsley, FCPA, FCA, IAS.A

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Ontario, Canada Âge : 64 ans Administratrice depuis : 2015 Indépendante

Résultats du vote de 2020 : POUR : 99,88 %

Karen Kinsley est actuellement administratrice de sociétés. De 1987 à 2013, M[me] Kinsley a occupé divers postes au sein de la Société canadienne d’hypothèques et de logement, notamment le poste de chef des finances pendant neuf ans, le poste de vice-présidente, Assurance prêt hypothécaire et titrisation et le poste de présidente et chef de la direction de 2003 à 2013.

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Participation au conseil et aux comités de Saputo Rémunération reçue
pour l’exercice 2021 Présences aux réunions pour l’exercice 2021 pour l’exercice 2021
Conseil 12/12 100 % 260 000 $
Comité d’audit 7/7 100 %
Exigence
concernant
l’actionnariat
des Participation
Titres détenus administrateurs au conseil d’autres Participation à
ou contrôlés satisfaite sociétés ouvertes d’autres comités
Actions UAD [(6)] Valeur ($) [(2)] Oui [(3)] Banque Nationale du Canada Comité d’audit (présidente)
ordinaires Comité de gestion des risques
6 800 29 771 1 382 018 Fiducie de placement immobilier Comité d’audit (présidente)
Propriétés de Choix
----- End of picture text -----

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1 5

Tony Meti, IAS.A

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Québec, Canada Âge : 66 ans Administrateur depuis : 2008 Indépendant

Résultats du vote de 2020 : POUR : 98,94 %

Tony Meti a occupé plusieurs postes de direction auprès de banques à charte canadiennes au cours des 30 dernières années. Il a notamment été premier vice-président, Services aux entreprises et international de 2002 à 2007 et premier vice-président, Services aux entreprises, Amérique du Nord de 2000 à 2002. Depuis 2007, il est président de Services de conseil G.D.N.P. inc.

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Participation au conseil et aux comités de Saputo Rémunération reçue
pour l’exercice 2021 Présences aux réunions pour l’exercice 2021 pour l’exercice 2021
Conseil 12/12 100 % 315 000 $
Comité d’audit (président) 7/7 100 %
Exigence
concernant
l’actionnariat
des Participation
Titres détenus administrateurs au conseil d’autres Participation à
ou contrôlés satisfaite sociétés ouvertes d’autres comités
Actions UAD [(6)] Valeur ($) [(2)] Oui [(3)] Groupe ADF inc. Comité d’audit
ordinaires (co-président du conseil) Comité de rémunération,
candidatures et gouvernance
20 800 112 639 5 042 659
----- End of picture text -----

Diane Nyisztor, CPA, CA, H.R.C.C.C.

Diane Nyisztor est première vice-présidente et chef des ressources humaines de Cogeco inc. depuis le 31 août 2019. Elle a été première vice-présidente, Ressources humaines d’entreprise de Cogeco inc. d’octobre 2015 à août 2019 et vice-présidente, Ressources humaines d’entreprise de Cogeco inc. d’octobre 2014 à octobre 2015. Auparavant, M[[me]] Nyisztor a été associée, Services aux cadres affectés à l’étranger de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. de 2013 à 2014. De 2002 à 2013, elle a occupé divers postes de haute direction auprès du Groupe SNC-Lavalin inc., notamment ceux de première vice-présidente, Ressources humaines mondiales et première vice-présidente, Rémunération et avantages sociaux.

==> picture [541 x 266] intentionally omitted <==

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Diane Nyisztor est première vice-présidente et chef des ressources humaines de Cogeco inc. depuis
le 31 août 2019. Elle a été première vice-présidente, Ressources humaines d’entreprise de Cogeco inc.
d’octobre 2015 à août 2019 et vice-présidente, Ressources humaines d’entreprise de Cogeco inc. d’octobre 2014
à octobre 2015. Auparavant, M [[me]] Nyisztor a été associée, Services aux cadres affectés à l’étranger de KPMG
s.r.l./S.E.N.C.R.L. de 2013 à 2014. De 2002 à 2013, elle a occupé divers postes de haute direction auprès du
Groupe SNC-Lavalin inc., notamment ceux de première vice-présidente, Ressources humaines mondiales et
première vice-présidente, Rémunération et avantages sociaux.
Participation au conseil et aux comités de Saputo Rémunération reçue
Québec, Canada pour l’exercice 2021 Présences aux réunions pour l’exercice 2021 pour l’exercice 2021
Âge : 54 ans
Conseil 11/12 91,66 % 260 000 $
Administratrice depuis : 2016
Indépendante Comité de régie d’entreprise et des ressources 7/7 100 %
humaines
Exigence
concernant
l’actionnariat
Résultats du vote de 2020 : des Participation
Titres détenus administrateurs au conseil d’autres Participation à
POUR : 98,68 % ou contrôlés satisfaite sociétés ouvertes d’autres comités
Actions UAD [(6)] Valeur ($) [(2)] Oui [(3)] Aucune
ordinaires
5 000 31 951 1 396 378
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C I R C U L A I R E D E S O L L I C I T A T I O N D E P R O C U R A T I O N S 2 0 2 1

1 6

Franziska Ruf

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Québec, Canada Âge : 58 ans Administratrice depuis : 2016 Indépendante

Résultats du vote de 2020 : POUR : 98,78 %

Franziska Ruf est associée chez Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l. et fait partie des groupes de pratique Marchés financiers, Gouvernance et Fusions et acquisitions depuis 2009. Avant d’occuper son poste actuel, M[me] Ruf a été associée au sein des cabinets d’avocats Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., de 2000 à 2009, et McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., de 1994 à 2000. Elle a également siégé au comité consultatif juridique de l’Autorité des marchés financiers. M[me] Ruf est membre du Barreau du Québec.

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Participation au conseil et aux comités de Saputo Rémunération reçue
pour l’exercice 2021 Présences aux réunions pour l’exercice 2021 pour l’exercice 2021
Conseil 12/12 100 % 260 000 $
Comité de régie d’entreprise et des ressources 7/7 100 %
humaines
Exigence
concernant
l’actionnariat
des Participation
Titres détenus administrateurs au conseil d’autres Participation à
ou contrôlés satisfaite sociétés ouvertes d’autres comités
Actions UAD [(6)] Valeur ($) [(2)] Oui [(3)] Aucune
ordinaires
2 000 31 951 1 283 008
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Annette Verschuren, O.C.

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Ontario, Canada Âge : 64 ans Administratrice depuis : 2013 Indépendante

Résultats du vote de 2020 : POUR : 99,76 %

Annette Verschuren est présidente du conseil et chef de la direction de NRstor Inc. depuis mars 2012. Avant d’occuper son poste actuel, M[me] Verschuren a été présidente de The Home Depot Canada de 1996 à 2011. M[me] Verschuren est présidente du conseil de Technologies du développement durable Canada (TDDC), fondation créée par le gouvernement du Canada pour appuyer les technologies environnementales, présidente du conseil de MaRS Discovery District, société sans but lucratif qui offre des services de soutien à l'entreprise et des programmes de formation en entrepreneuriat aux sociétés scientifiques et technologiques, et coprésidente du conseil de l’initiative des dirigeants pour l’IntelliProspérité, initiative lancée en 2016 par des dirigeants canadiens de renom prônant une vision avant-gardiste destinée à rendre l’économie canadienne plus verte et concurrentielle. En 2011, M[me] Verschuren a été nommée Officier de l’Ordre du Canada pour son apport au commerce de détail et à la responsabilité sociale d’entreprise.

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Participation au conseil et aux comités de Saputo Rémunération reçue
pour l’exercice 2021 Présences aux réunions pour l’exercice 2021 pour l’exercice 2021
Conseil 11/12 91,66 % 260 000 $
Comité d’audit 6/7 85,71 %
Exigence
concernant
l’actionnariat
des Participation
Titres détenus administrateurs au conseil d’autres Participation à
ou contrôlés satisfaite sociétés ouvertes d’autres comités
Actions UAD [(6)] Valeur ($) [(2)] Oui [(3)] Air Canada Comité de gouvernance et de
ordinaires mises en candidature (présidente)
Comité d’audit, des finances
8 000 31 850 1 505 931 et du risque
Canadian Natural Comité de rémunération
Resources Limited Comité de la santé, de la sécurité,
de l’intégrité de l’actif et de
l’environnement
----- End of picture text -----

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1 7

• (1) M. Saputo est membre de la haute direction de la Société. Il ne reçoit aucune rémunération pour les services qu’il rend à titre de président du conseil.

• (2) Cette valeur correspond au nombre d’actions ordinaires et d’UAD détenues par chacun des administrateurs multiplié par le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 mars 2021 (37,79 $) majoré de la valeur des options dans le cours non exercées, s’il y a lieu, laquelle valeur correspond à la différence entre le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 mars 2021 (37,79 $) et le prix d’exercice applicable.

• (3) Voir « Politique d’actionnariat à l’intention des membres de la haute direction ».

• (4) Ce montant représente la rémunération totale gagnée par M. Carrière à titre de conseiller sénior de la Société du 1[er] au 3 avril 2020, ainsi que la rémunération pour les services qu’il a rendus à titre d’administrateur du 4 avril 2020 au 31 mars 2021.

• (5) M. Carrière a reçu des options alors qu’il était membre de la haute direction de la Société.

• (6) Représentent l’ensemble (i) des UAD attribuées à l’égard de la rémunération des administrateurs et (ii) des UAD supplémentaires accumulées comme équivalents théoriques de dividendes en espèces déclarés sur les actions ordinaires.

• (7) M. Fata a été administrateur de Les Aliments Verona Inc., importateur d’aliments spécialisés, jusqu’au 3 août 2012. Les Aliments Verona Inc. a introduit une instance afin de présenter une proposition aux termes de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada) le 3 octobre 2012 par le dépôt d’un avis d’intention de présenter une proposition. Le 29 janvier 2013, Les Aliments Verona Inc. a fait une cession volontaire de ses biens aux termes de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada). Le syndic de Les Aliments Verona Inc. a complété son administration de l’actif et a été libéré de ses fonctions le 8 septembre 2016.

Les renseignements quant aux titres dont chaque candidat avait la propriété véritable ou le contrôle en date du 25 mai 2021 ont été fournis par les candidats personnellement.

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1 8

Grille des compétences

Le comité de régie d’entreprise et des ressources humaines (le « comité RERH ») a répertorié les principales qualifications, compétences et aptitudes que les administrateurs devraient posséder pour que le conseil puisse assurer une surveillance efficace de la Société. Ces qualifications, compétences et aptitudes sont présentées dans la grille qui suit pour chacun des candidats au poste d’administrateur. La grille fait l’objet d’un examen annuel par le comité RERH.

Nom				Nombre d’années au conseil	Nombre d’années au conseil	Nombre d’années au conseil	Nombre d’années au conseil
		Âge			de Saputo					Trois	principales compétences(1)(2)(3)
	Entre 50 et 54 ans	Entre 55 et 59 ans	Entre 60 et 70 ans	0 à 5 ans de service	6 à 10 ans de service	11 à 15 ans de service	16 à 20 ans de service	Industries manufacturière, alimentaire et pharmaceutique	International	Détail et tendances de consommation	Affaires gouvernementales et réglementaires	Comptabilité et finances	Fusions et acquisitions	Gestion et stratégie	Environnement, responsabilité sociale et gouvernance	Technologie, outils numériques et cybersécurité
Louis-Philippe Carrière			X	X								X	X	X
Henry E. Demone			X		X			X		X				X
Anthony M. Fata	X					X		X		X			X
Annalisa King	X				X					X		X				X
Karen Kinsley			X		X						X	X		X
Tony Meti			X			X			X			X	X
Diane Nyisztor	X			X							X	X		X
Franziska Ruf		X		X					X		X		X
Lino A. Saputo	X						X	X						X	X
Annette Verschuren			X		X				X	X					X

• (1) Définition des compétences :

Industries manufacturière, alimentaire et pharmaceutique : Expérience de cadre supérieur dans l’industrie manufacturière, alimentaire et/ou pharmaceutique;

International : Expérience internationale de haut niveau;

Détail et tendances de consommation : Expérience de cadre supérieur d’un commerce de détail ou d’une entreprise de fabrication de produits de consommation courante;

Affaires gouvernementales et réglementaires : Expérience dans les affaires gouvernementales et/ou réglementaires;

Comptabilité et finances : Expérience de cadre supérieur dans les domaines de la comptabilité et de la communication de l’information financière;

Fusions et acquisitions : Expérience dans les opérations de fusions et acquisitions;

Gestion et stratégie : Expérience de gestion d’une société ouverte, d’une grande organisation ou autre expérience de cadre supérieur responsable de l’orientation stratégique et de la croissance;

Environnement, responsabilité sociale et gouvernance : Expérience pertinente pour la Société et liée aux politiques, aux pratiques ou à la gestion du risque en matière d’environnement, de développement durable, de responsabilité sociale et d’entreprise et/ou de gouvernance.

Technologie, outils numériques et cybersécurité : Expérience en matière de technologie, d’outils numériques et de cybersécurité dans de grandes sociétés.

(2) Tous les candidats aux postes d’administrateur possèdent des compétences financières et de l’expérience en gestion du risque acquise dans un poste de cadre supérieur.

(3) Relativement aux aptitudes liées aux politiques et pratiques de rémunération, voir la rubrique « Rôle et composition du comité RERH ».

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Rémunération des administrateurs

Notre politique de rémunération relative aux administrateurs non salariés vise à recruter et à fidéliser des personnes compétentes en tenant compte des risques et des responsabilités liés à la fonction d’administrateur. Le comité RERH est responsable de l’examen annuel de la politique de rémunération relative aux administrateurs de la Société.

Le comité RERH examine chaque année la pertinence de retenir les services de consultants indépendants pour le conseiller au sujet de la rémunération des administrateurs. Pour l’exercice 2021, le comité RERH a procédé à un examen de la rémunération des administrateurs non salariés en collaboration avec PCI-Perrault Consulting Inc. (« PCI »). Cet examen comportait une analyse de la composition du groupe de référence pour les administrateurs (défini plus bas) afin de s'assurer que les activités, la portée et/ou les caractéristiques financières des sociétés composant le groupe de référence pour les administrateurs soient semblables à celles de la Société. Le comité RERH a conclu que des changements étaient nécessaires afin d’inclure dans le groupe de référence pour les administrateurs des sociétés de taille comparable à celle de la Société sur le plan des produits d’exploitation et de la capitalisation boursière, et de prendre en compte les activités de fusion et d’acquisition réalisées par les sociétés qui composaient auparavant ce groupe.

PCI a également conclu que la rémunération de nos administrateurs demeurait supérieure au troisième quartile de la rémunération offerte aux administrateurs des sociétés du groupe de référence pour les administrateurs modifié. Par conséquent, le comité RERH a recommandé au conseil de ne pas modifier la rémunération des administrateurs pour l’exercice 2021 conformément à notre politique de rémunération des administrateurs, dont l’objectif est d’offrir une rémunération concurrentielle par rapport au troisième quartile des sociétés du groupe de référence pour les administrateurs.

Le groupe de référence utilisé pour examiner la rémunération des administrateurs (le « groupe de référence pour les administrateurs ») à l’exercice 2021 se composait comme suit :

• le groupe de référence canadien décrit à la sous-rubrique « Groupes de référence » de la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction »;

• d’autres sociétés canadiennes sélectionnées par le comité RERH, comme il est décrit précédemment.

Groupe de référence pour les administrateurs

Groupe de référence canadien	Autres sociétés canadiennes
Alimentation Couche-Tard inc.	Air Canada	Les Compagnies Loblaw limitée
La Société Canadian Tire Limitée	Bombardier Inc.	Newmont Corporation
Dollarama Inc.	BRP Inc.	Shaw Communications Inc.
Empire Company Limited	Compagnie des chemins de fer	Groupe SNC-Lavalin inc.
	nationaux du Canada
George Weston Limitée	Chemin de fer Canadien Pacifique	Thomson Reuters Corporation
	Limitée
Les Aliments Maple Leaf Inc.	Groupe CGI inc.	Groupe WSP Global Inc.
Metro inc.
Molson Coors Beverage Company
Nutrien Ltd.

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Le tableau qui suit présente la rémunération annuelle versée aux administrateurs au cours de l’exercice 2021, en espèces ou sous forme d’unités d’actions différées (« UAD »), selon la politique de rémunération et le régime d’UAD. Nous ne versons aucun jeton de présence pour la participation aux réunions du conseil ou des comités.

Rémunération annuelle
Président du conseil(1)	–
Administrateur en chef et président du comité RERH	340 000 $
Président du comité d’audit	315 000 $
Membres du conseil qui siègent à un comité	260 000 $
Membres du conseil seulement (aucun comité)	240 000 $

(1) M. Saputo n’est pas admissible à une rémunération en qualité d’administrateur tant qu’il agit à titre de chef de la direction de la Société.

RÉGIME D’UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES À L’INTENTION DES ADMINISTRATEURS

Nous offrons un régime d’UAD (le « régime d’UAD ») à l’intention de nos administrateurs. Une UAD est une action fictive de la Société dont les droits ont été entièrement acquis et qui a la même valeur qu’une action ordinaire, mais sans être une action de la Société et qui, par conséquent, ne confère pas les droits habituels accordés aux actionnaires. Le régime d’UAD prévoit l’accumulation d’UAD supplémentaires comme des équivalents théoriques des dividendes déclarés sur les actions ordinaires. Les droits afférents à chaque UAD sont acquis dès l’attribution de l’UAD et permettent aux administrateurs de recevoir un montant en espèces correspondant à la valeur des UAD qu’ils détiennent le dernier jour ouvrable de l’année civile, suivant l’année civile au cours de laquelle ils cessent d’être membres du conseil, à moins qu’ils ne choisissent une date antérieure au moment où ils cessent d’être administrateurs. Le régime d’UAD offre aux administrateurs une participation permanente dans la Société, correspondant à la valeur des actions ordinaires, pour la durée de leur mandat.

POLITIQUE D’ACTIONNARIAT À L’INTENTION DES ADMINISTRATEURS

Nos administrateurs jouent un rôle central dans l’accroissement de la valeur actionnariale. C’est pourquoi nous estimons que les intérêts économiques de nos administrateurs devraient correspondre à ceux de nos actionnaires. Le comité RERH examine annuellement la politique d’actionnariat pour nos administrateurs et tient compte, entre autres, des pratiques de gouvernance exemplaires, des pratiques du marché et de la valeur marchande des titres dont les administrateurs doivent avoir la propriété pour satisfaire aux exigences minimales prévues par notre politique d’actionnariat.

Aux termes de cette politique, chacun de nos administrateurs doit, à tout moment pendant qu’il est administrateur, avoir la propriété d’un nombre d’actions ordinaires ou d’UAD, ou des deux, ayant une valeur marchande totale représentant au moins trois fois sa rémunération annuelle en vigueur. Le texte de la politique peut être consulté à l’adresse www.saputo.com. Chacun des administrateurs est tenu de se conformer à cette politique dans les cinq années qui suivent sa nomination à titre d’administrateur de la Société et pendant la durée de son mandat en tant qu’administrateur. Suivant le régime d’UAD, chacun des administrateurs qui n’a pas atteint la valeur minimale représentant au moins trois fois sa rémunération annuelle en vigueur doit recevoir sa rémunération totale en UAD. La valeur des titres dont nos administrateurs doivent avoir la propriété pour satisfaire aux exigences prévues par la politique d’actionnariat est supérieure à la valeur moyenne des avoirs en titres exigés des administrateurs des sociétés qui composent le groupe de référence pour les administrateurs et qui sont dotées d’une politique d’actionnariat à l’intention des administrateurs.

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En date du 31 mars 2021, tous les administrateurs respectaient la valeur minimale imposée par la politique d’actionnariat. L’information qui est présentée dans le tableau ci-dessous est fournie en date du 31 mars 2021.

						Respecte les
				Valeur marchande		exigences
				totale des actions		d’actionnariat
			Nombre total	ordinaires et/ou	Exigence	applicables aux
			d’actions	**des UAD(3) **	**minimale(4) **	administrateurs de
Administrateur(1)	Actions ordinaires	UAD(2)	ordinaires et d’UAD	($)	($)	la Société
Louis-Philippe Carrière	46 435	6 981	53 416	2 018 591	720 000	Oui
Henry E. Demone	10 000	55 135	65 135	2 461 452	780 000	Oui
Anthony M. Fata	12 242	107 693	119 935	4 532 344	1 020 000	Oui
Annalisa King	3 031	59 712	62 743	2 371 058	780 000	Oui
Karen Kinsley	6 800	29 771	36 571	1 382 018	780 000	Oui
Tony Meti	20 800	112 639	133 439	5 042 660	945 000	Oui
Diane Nyisztor	5 000	31 951	36 951	1 396 378	780 000	Oui
Franziska Ruf	2 000	31 951	33 951	1 283 008	780 000	Oui
Annette Verschuren	8 000	31 850	39 850	1 505 932	780 000	Oui

(1) M. Saputo est membre de la haute direction de la Société. Il ne reçoit aucune rémunération pour les services qu’il rend à titre de président du conseil et est assujetti à notre politique d’actionnariat à l’intention des membres de la haute direction (voir « Politique d’actionnariat à l’intention des membres de la haute direction »).

(2) Les UAD présentées dans le tableau représentent l’ensemble (i) des UAD attribuées à l’égard de la rémunération des administrateurs et (ii) des UAD supplémentaires accumulées comme équivalents théoriques de dividendes en espèces déclarés sur les actions ordinaires.

(3) Cette valeur correspond au nombre d’actions ordinaires et/ou d’UAD détenues par chacun des administrateurs multiplié par le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 mars 2021 (37,79 $).

(4) Cette valeur correspond à trois fois la rémunération annuelle en vigueur de chaque administrateur.

TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le tableau qui suit présente un sommaire de la rémunération totale versée à chacun des administrateurs au cours de l’exercice 2021 et la forme dans laquelle cette rémunération a été versée.

	Rémunération	Répartition de la rémunération gagnée	Répartition de la rémunération gagnée	Répartition de la rémunération gagnée
	totale **gagnée(3) **	Espèces	UAD(4)(5)	Répartition de la rémunération	Autre rémunération	Rémunération totale
Nom(1)	($)	($)	($)	entre les espèces et les UAD (%)	($)	($)
Louis-Philippe Carrière(2)	240 000	–	240 000	100 % en UAD	–	240 000
Henry E. Demone	260 000	130 000	130 000	50 % en espèces/50 % en UAD	–	260 000
Anthony M. Fata	340 000	–	340 000	100 % en UAD	–	340 000
Annalisa King	260 000	–	260 000	100 % en UAD	–	260 000
Karen Kinsley	260 000	130 000	130 000	50 % en espèces/50 % en UAD	–	260 000
Tony Meti	315 000	157 500	157 500	50 % en espèces/50 % en UAD	–	315 000
Diane Nyisztor	260 000	–	260 000	100 % en UAD	–	260 000
Franziska Ruf	260 000	–	260 000	100 % en UAD	–	260 000
Annette Verschuren	260 000	130 000	130 000	50 % en espèces/50 % en UAD	–	260 000
Total ($)	2 455 000	547 500	1 907 500	–	–	2 455 000

(1) M. Saputo est membre de la haute direction de la Société et ne reçoit aucune rémunération pour les services qu’il rend à titre de président du conseil. Sa rémunération à titre de chef de la direction est indiquée dans le « Tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés ».

(2) Au cours de l’exercice 2021, M. Carrière a reçu une rémunération en espèces de 10 500 $ pour ses services à titre de conseiller sénior de la Société entre le 1[er] et le 3 avril 2020 et une rémunération en UAD de 240 000 $ pour ses services à titre d’administrateur du 4 avril 2020 au 31 mars 2021.

(3) Les administrateurs doivent recevoir 100 % de leur rémunération annuelle en UAD jusqu’à ce qu’ils atteignent la valeur minimale imposée par la politique sur l’actionnariat à l’intention des administrateurs, après quoi ils pourront choisir de recevoir (i) 50 % de leur rémunération annuelle en espèces et 50 % en UAD, ou (ii) 100 % de leur rémunération annuelle en UAD.

(4) Ces montants ne comprennent pas les UAD supplémentaires accumulées comme équivalents théoriques de dividendes déclarés sur les actions ordinaires conformément au régime d’UAD.

(5) Conformément au régime d’UAD, les montants de cette colonne reflètent la juste valeur des UAD à leur date d’attribution calculée en fonction du cours de clôture moyen à la TSX pendant les dix derniers jours de bourse de chaque trimestre civil. Les droits afférents aux UAD sont acquis dès l’attribution, mais les administrateurs n’ont le droit de recevoir un montant en espèces qu’une fois qu’ils cessent d’être membres du conseil (voir « Régime d’Unités d’actions différées à l’intention des administrateurs »).

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ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS ET DES OPTIONS EN COURS

Le tableau qui suit présente, pour chaque administrateur, la totalité des attributions fondées sur des actions et des options en cours à la fin de l’exercice 2021. Les administrateurs ne participent pas au régime d’options d’achat d’actions.

Attributions fondées sur des actions et des options en cours

		Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options		Attributions fondées sur	Attributions fondées sur	des actions
							Valeur
							marchande	Valeur
							ou de	marchande ou
							paiement des	de paiement
						Nombre	attributions	des attributions
						d’actions	fondées sur	fondées sur
		Actions				ordinaires ou	des actions	des actions
		ordinaires sous-			Valeur des	d’unités dont	dont les	dont les droits
		jacentes aux	Prix		options dans	les droits	droits n’ont	ont été acquis
		options non	d’exercice	Date	le cours non	n’ont pas été	pas été	(non payées ou
	Date	exercées	des options	d’expiration	exercées	acquis	acquis	**distribuées)(4)(5) **
Nom(1)	d’attribution	**(nbre) **	($/action)	des options	($)	**(nbre) **	($)	($)
Louis-Philippe Carrière(2)	01/04/2013 01/04/2014 01/04/2015 01/04/2016 01/04/2017	34 988 115 356 95 781 137 379 127 781	25,55 27,74 35,08 41,40 46,29	01/04/2023 01/04/2024 01/04/2025 01/04/2026 01/04/2027	1 847 147(3)	–	–	263 812
Henry E. Demone	–	–	–	–	–	–	–	2 083 552
Anthony M. Fata	–	–	–	–	–	–	–	4 069 718
Annalisa King	–	–	–	–	–	–	–	2 256 516
Karen Kinsley	–	–	–	–	–	–	–	1 125 046
Tony Meti	–	–	–	–	–	–	–	4 256 628
Diane Nyisztor	–	–	–	–	–	–	–	1 207 428
Franziska Ruf	–	–	–	–	–	–	–	1 207 428
Annette Verschuren	–	–	–	–	–	–	–	1 203 612

(1) M. Saputo est membre de la haute direction de la Société et ne reçoit aucune rémunération pour les services qu’il rend à titre de président du conseil. Les attributions fondées sur des actions et des options en cours de M. Saputo figurent dans le tableau intitulé « Attributions fondées sur des actions et des options en cours » pour les membres de la haute direction visés.

(2) M. Carrière a été membre de la haute direction de la Société jusqu’au 1[er] août 2017. Les attributions d’options en cours indiquées dans le tableau ci-dessus reflètent les options attribuées à M. Carrière en cette qualité.

(3) Cette valeur correspond à la différence entre le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 mars 2021 (37,79 $) et le prix d’exercice des options dans le cours. Cette valeur n’a pas été réalisée et pourrait ne jamais l’être. Le profit réel, le cas échéant, dépendra de la valeur des actions ordinaires aux dates où les options sont exercées par rapport au prix d’exercice (voir la rubrique « Régimes incitatifs à long terme »).

(4) Ces montants comprennent les UAD supplémentaires accumulées comme équivalents théoriques de dividendes déclarés sur les actions ordinaires.

(5) Cette valeur correspond au nombre d’UAD détenues par chacun des administrateurs, multiplié par le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 mars 2021 (37,79 $). Les droits afférents aux UAD sont acquis dès l’attribution, mais les administrateurs n’ont le droit de recevoir un montant en espèces qu’une fois qu’ils cessent d’être membres du conseil (voir « Régime d’Unités d’actions différées à l’intention des administrateurs »).

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Présence aux réunions du conseil d’administration et des comités

Le tableau qui suit indique le nombre de réunions du conseil et de ses comités qui ont eu lieu au cours de l’exercice 2021 et la présence de leurs membres.

Sommaire des présences des administrateurs

Administrateur	Conseil	Comité d’audit	Comité RERH
Lino A. Saputo	12 sur 12	–	–
Louis-Philippe Carrière	12 sur 12	–	–
Henry E. Demone	12 sur 12	–	7 sur 7
Anthony M. Fata	12 sur 12	–	7 sur 7
Annalisa King	12 sur 12	7 sur 7	–
Karen Kinsley	12 sur 12	7 sur 7	–
Tony Meti	12 sur 12	7 sur 7	–
Diane Nyisztor	11 sur 12	–	7 sur 7
Franziska Ruf	12 sur 12	–	7 sur 7
Annette Verschuren	11 sur 12	6 sur 7	–
Nombre de réunions à l’exercice 2021	12	7	7
Taux de présence	99 %	96 %	100 %

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Lettre de l’administrateur en chef et président du comité de régie d’entreprise et des ressources humaines

Chers actionnaires,

Les membres du comité RERH sont heureux de vous présenter ce rapport sur les pratiques de gouvernance de Saputo, ainsi qu’un exposé des politiques et des pratiques de rémunération des hauts dirigeants de la Société. Le rapport du comité aborde les principaux sujets d’intérêt pour nos actionnaires, notamment la responsabilité d’entreprise.

Dans une année marquée par la pandémie de COVID-19, le conseil a joué un rôle crucial de surveillance des effets de la pandémie sur les activités de la Société et a formulé des recommandations à la direction en ce qui concerne le processus décisionnel. Les membres du conseil se sont rencontrés fréquemment pour discuter des conséquences de la pandémie sur les activités de la Société et pour fournir régulièrement à la direction de l’information sur la stratégie de la Société à la lumière de cette crise. Grâce à la proactivité et au leadership dévoué de la direction, la Société a généré d’excellents résultats malgré la perturbation de la conjoncture économique mondiale, du marché des produits laitiers, des chaînes d’approvisionnement et de la productivité des entreprises, et ce, tout en maintenant l’accent sur la sécurité et le mieux-être de ses employés.

Le conseil maintient son engagement en faveur de la bonne gouvernance et continue de rechercher les meilleures pratiques à adopter pour la Société. La composition de notre conseil reflète cet engagement. Les administrateurs indépendants représentent en effet 80 % du conseil, les femmes, 50 %, et l’ensemble des administrateurs présentent une diversité au chapitre des compétences, de l’âge, de la durée de service et de l’expérience.

Le conseil supervise également le progrès de nos objectifs ESG et d’autres initiatives dans le cadre du parcours de la Société visant à créer une valeur partagée pour nos parties prenantes par l’entremise de la promesse Saputo, qui forme l’assise de notre approche sociale, environnementale et économique.

À l’assemblée, les actionnaires seront invités à participer à un vote consultatif sur l’approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants. Dans le contexte actuel sans précédent, et compte tenu de la concurrence accrue visant l’acquisition de talents à l’échelle mondiale, il est primordial d’attirer, de retenir et de motiver des dirigeants très performants. Notre politique et nos pratiques de rémunération visent à offrir une rémunération concurrentielle, s’accordant avec les intérêts des actionnaires, et à accroître la valeur actionnariale dans une optique de durabilité.

Nous sommes conscients de l’importance que les actionnaires attachent à l’efficacité des politiques de rémunération des hauts dirigeants, et nous sommes déterminés à demeurer en contact constant avec vous pour vous permettre de faire valoir votre point de vue. Nous espérons que vous participerez à notre assemblée annuelle des actionnaires. N’oubliez pas d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions, par procuration ou en ligne, lors de l’assemblée.

Veuillez agréer, chers actionnaires, mes plus sincères salutations.

ANTHONY M. FATA

Administrateur en chef et président du comité RERH Pour communiquer avec le conseil : investisseurs@saputo.com

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Rapport sur les pratiques de gouvernance

Le conseil reconnaît l’importance de bonnes pratiques de gouvernance. Le comité RERH est chargé de réviser les pratiques de gouvernance de la Société et de faire des recommandations en la matière au conseil.

L’actionnaire principal de la Société est notre fondateur, M. Emanuele (Lino) Saputo, qui détient, au total, la propriété ou le contrôle, directement ou indirectement, d’actions ordinaires représentant 32 % des actions ordinaires en circulation au 25 mai 2021. Compte tenu de la valeur de la participation en actions de l’actionnaire principal dans la Société, le conseil croit que les pratiques de la Société en matière de gouvernance sont appropriées et efficaces. Le conseil considère que des structures, procédures et pratiques appropriées sont en place pour assurer l’efficacité du conseil, son indépendance par rapport à la direction et une représentation juste de l’investissement des actionnaires minoritaires de la Société.

Le présent rapport présente une analyse de nos pratiques de gouvernance. Nous surveillons en permanence notre conformité aux exigences législatives et réglementaires. Nous examinons et analysons les faits nouveaux, les dernières pratiques et tendances en gouvernance ainsi que les attentes et/ou les directives émanant de nos actionnaires, des investisseurs institutionnels et associations (instituts) axés sur la gouvernance et d’autres sources faisant autorité. Le comité RERH examine régulièrement les pratiques de gouvernance de la Société et, au besoin, recommande des modifications dans une optique d’amélioration constante.

Gouvernance de la responsabilité corporative

La promesse Saputo est notre approche sociale, environnementale et économique fondée sur sept piliers : la qualité et la sécurité des aliments, nos employés, l’éthique des affaires, l’approvisionnement responsable, l’environnement, la nutrition et les saines habitudes de vie, ainsi que la communauté. Le conseil supervise nos pratiques, nos directives et nos politiques liées à la promesse Saputo.

Le texte qui suit résume la gouvernance et les piliers de la promesse Saputo :

• Le comité de la responsabilité corporative (le « comité RC ») supervise la stratégie globale de la promesse Saputo et surveille le progrès de la Société quant à chacun de ses sept piliers. Le comité RC est composé de notre président et chef de l’exploitation, du chef de la direction financière et de la chef de la direction des ressources humaines, ainsi que du président et chef de l’exploitation de chaque division, et de notre directrice, Responsabilité corporative de la Société. Un compte rendu sur la promesse Saputo est présenté annuellement au conseil d’administration par notre président et chef de l’exploitation.

• Le comité sur l’environnement , dont font partie notre président et chef de l’exploitation, le président et chef de l’exploitation de chaque division et le cadre dirigeant de chaque division responsable des affaires environnementales, supervise la mise en œuvre de la politique environnementale et l’atteinte de nos objectifs environnementaux. Un compte rendu sur notre rendement en matière d’environnement est présenté trimestriellement au comité d’audit par le comité sur l’environnement, et le président du comité sur l’environnement rencontre le comité d’audit chaque année.

• Le comité sur l’assurance qualité (le « comité AQ ») fournit des services de gouvernance générale pour veiller à ce que nos normes élevées en matière de qualité et de sécurité des aliments et notre politique sur la qualité et la sécurité des aliments soient constamment respectées dans toutes nos activités. Le comité AQ est composé de notre président et chef de l’exploitation, Saputo inc. et Secteur International, ainsi que du président et chef de l’exploitation et des experts en assurance qualité de chacune de nos divisions. Un compte rendu sur le rendement de la Société en matière de qualité et de sécurité des aliments est présenté trimestriellement au comité d’audit par le comité AQ, et le président du comité AQ rencontre le comité d’audit chaque année.

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• Le comité de santé et de sécurité est chargé d’harmoniser à l’échelle mondiale nos meilleures pratiques en matière de santé et de sécurité. Il est dirigé par notre président et chef de l’exploitation et est composé de notre chef de la direction des ressources humaines et des responsables en matière de santé et sécurité de chacune de ses divisions. Un compte rendu sur les questions de santé et de sécurité est présenté trimestriellement au comité RERH par la chef de la direction des ressources humaines.

• Le Conseil mondial de Saputo sur la diversité, l’équité et l’inclusion (le « Conseil DEI ») , composé de notre président et chef de l’exploitation et d’employés de chacune de nos divisions, fait la promotion d’un environnement de travail diversifié et inclusif. Par le biais des initiatives du Conseil DEI, nous avons l’intention de continuer à examiner les politiques et les procédures actuelles et de lancer des programmes d’apprentissage et de perfectionnement dans le but d’offrir des possibilités égales à tous les employés et aux candidats potentiels. La chef de la direction des ressources humaines est tenue périodiquement au courant du progrès du Conseil DEI et présente annuellement au conseil un compte rendu sur les questions de diversité, d’équité et d’inclusion.

• Le comité sur le bien-être des animaux supervise nos efforts et nos initiatives pour s’assurer que les fournisseurs respectent les normes ou les codes de pratique reconnus en matière de bien-être des animaux, et surveille les meilleures pratiques en matière de bien-être des animaux. Dirigé par notre directeur, Bien-être des animaux, le comité sur le bien-être des animaux compte notamment nos hauts dirigeants internes des Affaires gouvernementales, de l’Approvisionnement en lait, des Communications et des Ventes. Le comité d’audit est avisé annuellement de tout manquement à la politique sur le bien-être des animaux de la Société.

• Le comité de sécurité des technologies de l’information (le « comité TI ») , présidé par notre vice-président principal, Technologies de l’information, et composé des membres de la haute direction représentant chacune de nos divisions, surveille les pratiques, les procédures et les contrôles utilisés pour identifier, évaluer et gérer nos principaux programmes et risques en matière de cybersécurité. Le comité TI supervise également les mesures que prend la Société pour protéger la confidentialité, l’intégrité et la disponibilité de nos informations électroniques, de notre propriété intellectuelle et de nos données. Le vice-président principal, Technologies de l’information présente chaque trimestre au comité d’audit un rapport sur les travaux du comité TI et sur toute question importante qui est soulevée.

Des renseignements supplémentaires sur notre approche en matière de responsabilité corporative se trouvent dans notre notice annuelle datée du 3 juin 2021.

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Initiatives en matière de gouvernance

Parmi nos diverses initiatives en matière de gouvernance, nous avons adopté ou mis en place :

• (i) un code d’éthique à l’intention des administrateurs, des dirigeants et des employés;

• (ii) des descriptions de postes pour le chef de la direction, le président du conseil, les présidents des comités du conseil et l’administrateur en chef;

• (iii) un processus de sélection des nouveaux administrateurs;

• (iv) une ligne de dénonciation anonyme et confidentielle hébergée par un tiers;

• (v) un processus d’évaluation du chef de la direction, du conseil, des comités et de chacun des administrateurs;

• (vi) un programme d’orientation et de formation des administrateurs;

• (vii) une politique d’actionnariat à l’intention des

• administrateurs, des membres de la haute direction et des cadres dirigeants;

• (viii) un régime d’UAD pour les administrateurs qui ne sont pas des employés de la Société;

• (ix) une politique de vote majoritaire concernant l’élection des administrateurs;

• (x) une procédure sur les activités professionnelles des administrateurs et autres mandats d’administrateur de sociétés;

• (xi) une politique sur la diversité du conseil et une politique sur la diversité des employés;

• (xii) une politique de recouvrement de la rémunération incitative à un seul critère (pour les attributions faites après le 1[er] avril 2021);

• (xiii) un vote consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction;

• (xiv) une politique sur la communication et les interactions avec les actionnaires.

Conseil d’administration

Le conseil est responsable de la gérance de nos activités commerciales et de nos affaires internes. Le conseil voit à ce que nos activités soient gérées de façon à créer une valeur à long terme pour les actionnaires, dans le respect des intérêts de nos diverses parties prenantes, y compris nos actionnaires, employés, clients, fournisseurs et partenaires d’affaires et les collectivités où nous exerçons nos activités.

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Mandat du conseil

Le conseil a pour mandat de surveiller la gestion de nos activités commerciales et de nos affaires internes. Afin de bien accomplir son mandat, le conseil assume entre autres les responsabilités suivantes :

• (i) réviser et approuver notre orientation stratégique et périodiquement étudier et approuver les résultats atteints par la Société par rapport aux objectifs;

• (ii) surveiller, dans la mesure du possible, l’intégrité de notre chef de la direction et des autres membres de la haute direction et s’assurer que chacun d’eux favorise une culture d’intégrité au sein de la Société;

• (iii) examiner et approuver la nomination, l’indemnisation, les plans de relève et les programmes de formation des hauts dirigeants, et superviser leur rémunération;

• (iv) identifier les principaux risques associés à nos activités et s’assurer de la mise en place de mesures de gestion des risques appropriées;

• (v) surveiller l’intégrité des contrôles internes sur l’information financière ainsi que des contrôles et procédures de communication de l’information;

• (vi) mettre en place et surveiller la mise en application de la politique de communication de l’information et réviser et approuver les documents d’information continue;

• (vii) mettre en place et surveiller la mise en application de la politique sur la communication et les interactions avec les actionnaires;

• (viii) rencontrer les actionnaires et les parties intéressées de la Société au cours de l’assemblée annuelle des actionnaires et être disponible pour répondre aux questions à ce moment ou conformément à notre politique sur la communication et les interactions avec les actionnaires;

• (ix) faire le suivi des facteurs et des risques ESG ayant une incidence importante sur nos activités et superviser la mise en place de mesures appropriées pour les gérer;

• (x) superviser nos pratiques, nos directives et nos politiques liées à la promesse Saputo;

• (xi) approuver notre approche en matière de régie d’entreprise et, notamment, adopter des principes et lignes directrices en matière de régie d’entreprise qui nous soient spécifiquement applicables;

• (xii) réviser et approuver la rémunération et l’indemnisation des administrateurs.

Le conseil a pris, au besoin, des mesures précises à cet égard. Certaines de ces responsabilités ont été déléguées au comité RERH et au comité d’audit. Le texte du mandat du conseil figure à l’annexe B de la présente circulaire et est également accessible à l’adresse www.saputo.com.

Le conseil rencontre la direction chaque année afin de discuter du plan stratégique préparé par la direction. Le conseil examine notre budget annuel et les objectifs fixés par la direction. Il examine également le cadre réglementaire et concurrentiel dans lequel nous exerçons nos activités afin d’évaluer les risques et les occasions d’affaires. Le conseil revoit ensuite trimestriellement nos résultats et nos réalisations par rapport aux objectifs énoncés dans le plan stratégique.

Le chef de la direction a la responsabilité d’informer le conseil des faits nouveaux importants qui peuvent avoir une incidence sur nous ou sur notre industrie. À cette fin, des réunions spéciales du conseil ont été tenues régulièrement au cours de l’exercice 2021 pour tenir les membres du conseil informés des développements liés à la pandémie de COVID-19 et de son impact sur nos activités, ce qui permet aux membres du conseil de superviser l’orientation stratégique de la Société et les mesures de gestion des risques prises en réponse à la crise.

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Composition et indépendance du conseil

Le conseil est actuellement composé de dix administrateurs, dont huit sont considérés comme « indépendants » au sens des lois sur les valeurs mobilières. Puisque le conseil reconnaît l’importance d’être supervisé d’une manière indépendante, M. Fata a été nommé administrateur en chef.	INDÉPENDANTS	NON INDÉPENDANTS
	Henry E. Demone Anthony M. Fata Annalisa King Karen Kinsley Tony Meti Diane Nyisztor Franziska Ruf Annette Verschuren Lino A. Saputo Chef de la direction de la Société Louis-Philippe Carrière Ancien membre de la haute direction et conseiller principal de la Société

Dans son examen de l’indépendance des administrateurs, le comité RERH identifie les administrateurs qui n’ont aucune relation directe ou indirecte avec la Société ou l’une de ses filiales qui pourrait, selon lui, être raisonnablement susceptible de nuire à l’indépendance de leur jugement. L’examen du comité RERH est basé notamment sur les renseignements fournis par les administrateurs au moyen d’un questionnaire. Sur recommandation du comité RERH, le conseil évalue annuellement l’indépendance des administrateurs. Nous sommes d’avis que la présence des huit administrateurs indépendants actuels, y compris l’administrateur en chef, rend compte convenablement de la participation des actionnaires minoritaires dans la Société. Advenant l’élection des dix candidats proposés à l’assemblée, le nombre d’administrateurs indépendants du conseil d’administration demeurera à huit, ce qui, selon nous, continuera de refléter adéquatement la participation des actionnaires minoritaires.

Appartenance des administrateurs aux mêmes conseils

Tous les ans, le comité RERH examine l’appartenance commune des administrateurs et, le cas échéant, des candidats aux postes d’administrateurs à des conseils d’administration d’autres sociétés ouvertes afin de s’assurer que les administrateurs (i) maintiennent leur indépendance et évitent les conflits d’intérêts potentiels, et (ii) soient en mesure de consacrer le temps et l’attention nécessaires aux affaires de la Société. La seule appartenance commune des administrateurs est la suivante :

Société	Administrateurs	Comités
Banque Nationale du Canada	MmeKinsley Comité d’audit Comité de gestion des risques
	M. Saputo Comité de gestion des risques Comité de révision et de gouvernance

Réunions des administrateurs indépendants

Les membres indépendants du conseil se réunissent à huis clos avec l’administrateur en chef et en l’absence des membres de la direction et des administrateurs non indépendants après chaque réunion du conseil, y compris les réunions ad hoc et extraordinaires (comme les réunions extraordinaires tenues au cours de l’exercice 2021 pour discuter de la pandémie de COVID-19). Le comité RERH et le comité d’audit ne sont composés que de membres indépendants et se réunissent à huis clos en l’absence des membres de la direction après chaque réunion du comité, y compris les réunions ad hoc et extraordinaires.

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Président du conseil et administrateur en chef

À l’heure actuelle, M. Saputo occupe les postes de président du conseil et de chef de la direction. Le conseil croit que le regroupement de ces deux postes sous la direction solide de M. Saputo est bénéfique pour la Société.

Étant donné que les postes de président du conseil et de chef de la direction sont occupés par la même personne, et compte tenu de l’importance de la surveillance par un conseil indépendant, le conseil a nommé le président du comité RERH, M. Fata, à titre d’administrateur en chef. Voir la rubrique « Descriptions de postes » ci-dessous pour un sommaire des descriptions de postes du président du conseil et de l’administrateur en chef. La nomination de l’administrateur en chef fait partie des mesures prises par le conseil pour s’assurer que des structures et des processus appropriés soient instaurés afin que le conseil puisse exercer ses activités en toute indépendance.

Comités

Le conseil compte deux comités : le comité RERH et le comité d’audit, qui sont tous deux composés exclusivement d’administrateurs indépendants.

Dans certaines circonstances, il peut être approprié qu’un administrateur individuel engage un conseiller externe aux frais de la Société. Le comité RERH a le mandat de déterminer si les circonstances justifient le recours à un conseiller externe. De plus, chacun des comités peut retenir les services de conseillers externes pour l’assister dans l’exécution de son mandat.

Descriptions de postes

Le conseil a élaboré des descriptions écrites de postes pour le président du conseil, l’administrateur en chef, les présidents des comités et le chef de la direction.

PRÉSIDENT DU CONSEIL

La description de poste du président du conseil, qui énonce les responsabilités et obligations du président du conseil, est élaborée par le comité RERH et approuvée par le conseil.

Le président du conseil est responsable d’établir les procédures qui régissent le travail du conseil et de veiller à ce que le conseil s’acquitte pleinement de ses obligations. Plus particulièrement, les responsabilités du président du conseil consistent notamment à faire ce qui suit :

• (i) collaborer avec l’administrateur en chef et les autres membres de la direction, au besoin, pour élaborer les ordres du jour et les calendriers des réunions du conseil;

• (iii) s’assurer de la transmission adéquate de l’information au conseil et examiner la pertinence des documents à l’appui des propositions de la direction et le moment de les présenter;

• (ii) fournir l’information appropriée provenant de la direction pour permettre au conseil et aux comités d’exercer leurs (iv) veiller à ce que le conseil puisse consulter librement les fonctions; cadres dirigeants et autres employés ainsi que les documents de la Société et de ses filiales.

Le texte de la description du poste de président du conseil peut être consulté à l’adresse www.saputo.com.

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ADMINISTRATEUR EN CHEF

La description de poste de l’administrateur en chef énonce les responsabilités et obligations de l’administrateur en chef, dont la tâche consiste à fournir une direction indépendante au conseil. La description du poste d’administrateur en chef est élaborée par le comité RERH et approuvée par le conseil.

L’administrateur en chef a pour tâche de faciliter le fonctionnement du conseil indépendamment de la direction et d’améliorer la qualité de nos pratiques de régie d’entreprise. Plus particulièrement, les responsabilités de l’administrateur en chef consistent notamment à :

(i)	fournir au président du conseil des renseignements sur	(iv) représenter les administrateurs indépendants au cours
	la préparation des ordres du jour du conseil;	d’entretiens avec la direction portant sur les questions
(ii)	prendre des mesures pour assurer la qualité, la quantité	liées à la régie d’entreprise ou d’autres questions;
	et la diffusion en temps opportun des données provenant	(v) approuver les réunions entre les administrateurs et les
	de la direction;	actionnaires, les organisations d’actionnaires et d’autres
(iii)	coordonner et animer les séances des administrateurs	groupes de gouvernance.
	indépendants du conseil;

L’administrateur en chef est élu chaque année par les administrateurs qui ont le statut d’administrateurs indépendants. Le texte de la description du poste d’administrateur en chef peut être consulté à l’adresse www.saputo.com.

PRÉSIDENTS DES COMITÉS

La description de poste du président d’un comité énonce les responsabilités et obligations qu’il doit assumer pour aider le comité à remplir son mandat.

CHEF DE LA DIRECTION

La description du poste de chef de la direction est élaborée avec l’aide de ce dernier et avec l’aide du comité RERH; elle est approuvée par le conseil. La description prévoit que le chef de la direction planifie et surveille l’élaboration des objectifs organisationnels à court et à long terme, favorise l’enrichissement et le maintien de la culture organisationnelle en vue de maximiser notre rendement et assume la responsabilité de nos activités aux termes des plans stratégiques, objectifs d’affaires, budgets et politiques actuels.

De plus, le comité RERH passe en revue et approuve annuellement les objectifs de l’entreprise qui sont sous la responsabilité du chef de la direction. Le comité RERH procède à une évaluation annuelle du rendement du chef de la direction en fonction de ses objectifs et fait rapport au conseil. Le texte du processus d’évaluation du chef de la direction peut être consulté à l’adresse www.saputo.com.

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Comité de régie d’entreprise et des ressources humaines

Le comité RERH est composé de quatre administrateurs indépendants : M. Fata, président de ce comité, M. Demone, M[me] Nyisztor et M[me] Ruf. Pour obtenir plus de renseignements sur les compétences et l’expérience des membres du comité ainsi que sur les responsabilités du comité liées à la rémunération des dirigeants, voir la rubrique « Rôle et composition du comité RERH » sous la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction » ci-après. Le comité RERH a le mandat de faire ce qui suit :

• (i) élaborer et réviser nos pratiques en matière de régie d’entreprise et présenter au conseil des recommandations à cet égard;

• (ii) passer en revue la rémunération des administrateurs et présenter au conseil des recommandations à cet égard;

• (iii) élaborer et superviser le processus de sélection et de nomination des candidats au poste d’administrateur;

• (iv) réviser et approuver la politique de rémunération et la rémunération des membres de la haute direction, et examiner et prendre en considération les résultats du plus récent vote consultatif des actionnaires sur la rémunération des membres de la haute direction;

• (vi) adopter et maintenir les politiques sur la participation au capital-actions des administrateurs, des membres de la haute direction et des cadres dirigeants de la Société et s’assurer de la conformité avec ces politiques;

• (vii) examiner le programme de planification de la relève de la direction et présenter au conseil des recommandations à cet égard;

• (viii) surveiller les éléments de la promesse Saputo que lui a délégué le conseil, comme les mesures de gestion des risques liés aux ressources humaines;

• (ix) faire rapport au conseil des questions importantes examinées par le comité.

• (v) superviser le processus d’évaluation annuelle de la performance du chef de la direction, du conseil, de ses comités et de chacun des administrateurs;

Le texte du mandat du comité RERH peut être consulté à l’adresse www.saputo.com.

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Comité d’audit

Le comité d’audit est composé de quatre administrateurs indépendants : M. Meti, président de ce comité, M[me] King, M[me] Kinsley et M[me] Verschuren, qui ont tous des compétences financières. Le comité d’audit a le mandat de faire ce qui suit :

• (i) examiner les états financiers annuels et intermédiaires de la Société et certains autres documents dont la communication au public est requise par les autorités de réglementation;

• (ii) évaluer les contrôles et les procédures de communication de l’information de la Société;

• (iii) réviser le bien-fondé, la qualité et la communication des principes et pratiques comptables de la Société;

• (iv) réviser et évaluer les facteurs de risques inhérents à la Société et veiller à la mise en œuvre de mesures appropriées pour permettre de les repérer et de les gérer efficacement;

• (v) réviser et évaluer de façon périodique la présence et l’efficacité de nos contrôles internes sur l’information financière;

• (vi) maintenir la procédure de la Société relativement aux plaintes et aux préoccupations visant un audit, les contrôles d’audits ou des questions de comptabilité;

• (vii) surveiller la fonction d’audit interne;

• (viii) réviser et approuver le plan d’audit interne annuel;

• (ix) réviser et adopter le plan d’audit annuel préparé par les auditeurs externes et surveiller leur travail;

• (x) réviser et évaluer l’indépendance et le rendement des auditeurs externes;

• (xi) maintenir en vigueur une politique concernant l’approbation préalable de tous les services non liés à l’audit que les auditeurs externes peuvent rendre et approuver ces services conformément à la politique;

• (xii) examiner et approuver notre politique en matière d’embauche d’anciens et d’actuels employés et associés des auditeurs, actuels et anciens, de la Société, et veiller à ce qu’elle soit mise en application et respectée;

• (xiii) faire rapport au conseil des questions importantes examinées par le comité d’audit.

Le mandat du comité d’audit est publié à l’annexe A de la notice annuelle de la Société et est également accessible à l’adresse www.saputo.com.

Gestion des risques

Par l’intermédiaire du comité d’audit et, en ce qui concerne les risques liés aux ressources humaines, du comité RERH, le conseil supervise notre gestion des principaux risques auxquels nous sommes exposés, y compris les risques ESG, et s’assure de la mise en œuvre de méthodes appropriées par la direction pour identifier, évaluer, gérer et atténuer ces risques et en rendre compte de manière proactive. Voir la liste des principaux risques touchant nos activités à la rubrique « Risques et incertitudes » du rapport de gestion inclus dans le rapport annuel de la Société pour l’exercice 2021.

Notre processus continu de gestion des risques comprend la réalisation régulière et périodique d’une évaluation approfondie des risques et des incertitudes auxquels nous sommes ou pourrions être exposés, et la présentation des résultats de cette évaluation au comité d’audit. L’évaluation, qui est effectuée par le biais d’entrevues et de sondages auprès des membres clés de la haute direction, sert à identifier les risques auxquels nous sommes exposés et détermine l’importance de ces risques en fonction de l’impact potentiel que ceux-ci pourraient avoir sur notre capacité à exécuter nos stratégies et à atteindre nos objectifs. À la lumière de cette évaluation, la direction définit les mesures adéquates pour gérer ou atténuer ces risques. Chaque risque est attribué à un membre de la direction qui présente au comité d’audit l’état des mesures d’atténuation mises en place pour gérer ce risque. La direction détermine également les principaux indicateurs de rendement afin de mesurer chaque risque repéré et présente au comité d’audit un rapport trimestriel sur le rendement indiquant la tendance et le statut du risque dans l’ensemble, et discute de la pertinence des mesures d’atténuation en place. Les années où il n’est pas procédé à une évaluation approfondie, un comité de

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direction, avec l’aide de l’équipe d’audit interne, produit une mise à jour de l’évaluation des risques, y compris les nouveaux risques, et présente celle-ci au comité d’audit. Le comité d’audit examine chaque année la liste des risques surveillés et les principaux indicateurs de rendement. Notre équipe d’audit interne et la direction sont chargées d’évaluer les risques auxquels nous sommes exposés sur une base périodique et présentent les résultats de leurs évaluations au comité d’audit.

Contrôles internes sur l’information financière

Le comité d’audit a la responsabilité de s’assurer que nos contrôles internes sur l’information financière sont adéquats et efficaces. Le comité d’audit rencontre régulièrement le chef de la direction financière et secrétaire ainsi que l’équipe d’audit interne et les auditeurs externes de la Société afin d’examiner les questions liées à la présentation de l’information financière, aux pratiques comptables, aux nouvelles normes comptables, aux systèmes comptables internes ainsi qu’aux procédures et contrôles financiers et aux programmes d’audit. Le comité d’audit examine et supervise également les pratiques et procédures concernant les attestations du chef de la direction et du chef de la direction financière et secrétaire à propos des contrôles internes sur l’information financière ainsi que des contrôles et procédures concernant la communication de l’information, pour veiller à ce que les lois sur les valeurs mobilières applicables soient respectées. Dans l’exercice de son mandat, le comité d’audit rencontre trimestriellement le vérificateur interne de la Société avec et sans les membres de la direction.

Il y a lieu de se reporter à la rubrique « Informations sur le comité d’audit » de notre notice annuelle pour l’exercice clos le 31 mars 2021 pour obtenir de plus amples renseignements sur le comité d’audit.

Planification de la relève

Le comité RERH doit voir à la mise en place d’un plan de relève détaillé pour les membres de notre haute direction. Notre plan de relève désigne les successeurs possibles de chacun des membres de la haute direction à court et à moyen terme. Pour chaque successeur possible, le plan désigne les domaines où chaque candidat doit se perfectionner pour être mieux à même d’occuper le poste visé. Le comité RERH se réunit une fois par année avec la chef de la direction des ressources humaines pour passer en revue et mettre à jour le plan de relève. Un résumé du plan de relève est présenté au conseil par le comité pour fins de discussion.

Le plan de relève des membres de la haute direction est intégré à notre processus de planification global de la relève, dont l’objectif principal est de faire en sorte que des personnes hautement efficaces occupent des postes clés à tous les niveaux de l’organisation. Nous avons mis en place un plan de relève complet pour les postes clés de l’organisation. Nous voyons au développement des employés de talents qui pourvoiront ces postes clés et nous favorisons leur perfectionnement en leur offrant des plans appropriés de développement, de mentorat et de formation. Voir la rubrique « Diversité au sein du conseil » pour de plus amples renseignements sur les éléments considérés en matière de diversité dans le cadre de notre processus global de planification de la relève. Dans le cadre de cette planification, la chef de la direction des ressources humaines bénéficie de la participation du chef de la direction et des autres membres de la haute direction.

Rémunération

Le comité RERH évalue chaque année la rémunération des administrateurs et hauts dirigeants, en leur qualité respective, à la lumière de la politique de rémunération de la Société, des pratiques du marché ainsi que des risques et responsabilités liés à l’exercice de leurs fonctions. Conformément à son mandat, le comité RERH a aussi la responsabilité d’approuver les objectifs et critères de performance utilisés pour établir les primes incitatives annuelles et les attributions incitatives à long terme aux termes de nos régimes de rémunération, et d’examiner tout ajustement proposé par la direction. Voir la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction » et « Rémunération des administrateurs », pour obtenir des renseignements supplémentaires sur la rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs.

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Évaluation du conseil d’administration, des comités et des administrateurs

Nous effectuons une évaluation annuelle du conseil, de ses comités et de chaque administrateur qui couvre les domaines comme les responsabilités, la composition et la diversité, la structure et les réunions du conseil, et nous donnons aux administrateurs la possibilité de faire des commentaires subjectifs au sujet notamment de la qualité et du caractère exhaustif des renseignements communiqués par la direction.

Dans le cadre de l’évaluation, le président du comité RERH rencontre chaque membre du conseil individuellement. Tout problème important qui se dégage du processus est présenté au comité et signalé au conseil. Les administrateurs indépendants peuvent discuter de quelque question que ce soit au cours d’une réunion à huis clos, ou encore avec le président du conseil. Les membres du conseil sont libres de discuter entre eux, à n’importe quel moment, du rendement d’un collègue administrateur ou de soumettre toute question portant sur le rendement du conseil et de ses membres au président du comité RERH, lequel s’assure de prendre les mesures nécessaires pour régler n’importe quel problème.

Le questionnaire Le président du Les problèmes Des mesures est rempli par comité RERH importants sont sont mises en les membres du rencontre les signalés au œuvre en vue de conseil membres du conseil régler tout conseil problème

Les résultats du processus d’évaluation effectué à l’exercice 2021 indiquent que les membres du conseil sont généralement satisfaits du rendement et de l’efficacité du conseil, de ses comités et des administrateurs. Les membres du conseil ont pris note de l’engagement de la direction et du conseil à l’égard des activités de la Société ainsi que du bon fonctionnement du conseil tout au long d’une année marquée par la pandémie de COVID-19. Les résultats du processus d’évaluation ont permis au conseil de fixer des objectifs liés aux priorités commerciales pour l’exercice à venir. Le comité RERH a tenu compte des résultats du processus d’évaluation dans le cadre de son examen de la composition des comités du conseil et de leur président respectif.

Orientation et formation continue

Le conseil considère que l’orientation et la formation des nouveaux administrateurs, ainsi que la formation continue des administrateurs actuels sont des éléments importants pour favoriser une gouvernance responsable. Il incombe au comité RERH de maintenir le programme d’orientation et de formation continue.

PROGRAMME D’ORIENTATION

Les nouveaux administrateurs reçoivent la documentation de référence et l’information nécessaire afin de s’acquitter de leurs fonctions, notamment nos documents d’information continue, des copies des mandats du conseil et de ses comités, les procès-verbaux des réunions antérieures du conseil et des copies des politiques et procédures adoptées par le conseil et ses comités. De plus, les nouveaux administrateurs ont la possibilité de rencontrer individuellement les membres de la direction, le président du conseil et chef de la direction et l’administrateur en chef pour discuter de ces documents, des secteurs d’activité de la Société, de son cadre concurrentiel et réglementaire ainsi que de ses stratégies commerciales et d’exploitation. Les nouveaux administrateurs peuvent également visiter une usine de la Société dans le cadre de leur programme d’orientation.

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PROGRAMME DE FORMATION CONTINUE

Le programme de formation continue des administrateurs en poste a été conçu pour aider ceux-ci à maintenir leurs compétences et aptitudes ainsi qu’à mettre à jour leurs connaissances et améliorer leur compréhension de la Société et de notre secteur. Les administrateurs rencontrent régulièrement les cadres dirigeants afin de discuter des affaires de la Société, des documents d’information continue, des secteurs d’activité de la Société, de notre cadre concurrentiel et réglementaire ainsi que de nos stratégies commerciales et stratégies d’exploitation. Les administrateurs ont également l’occasion de rencontrer les membres de la direction en dehors des réunions formelles du conseil afin de discuter des activités de la Société pour mieux les comprendre et demeurer au fait des tendances de l’industrie. Des documents et des séances d’information sont donnés aux administrateurs afin que leur connaissance et leur compréhension de nos activités demeurent à jour et qu’ils soient informés de l’évolution de la réglementation et des initiatives de l’industrie. La documentation de référence que reçoivent tous les administrateurs au moment de leur nomination est mise à jour régulièrement et peut être consultée en tout temps.

En outre, dans le cadre des réunions du conseil et des comités, des séances de formation sont offertes régulièrement par des représentants de la Société ou, à l’occasion, par des consultants externes, sur des sujets qui sont d’intérêt pour les administrateurs ou qui se rapportent à leur rôle d’administrateur ou de membre de comité. Les membres du conseil tiennent aussi annuellement une réunion de planification stratégique avec la direction. Le tableau suivant présente des renseignements sur les séances offertes aux administrateurs au cours de l’exercice 2021.

Date	Sujet	Participants
Trimestriellement	Évolution de la réglementation et initiatives de l’industrie	Conseil
Avril 2020	Orientation et objectifs stratégiques	Conseil
Mai 2020	Fonction d’audit interne Gestion du risque financier et risques liés aux régimes de retraite	Comité d’audit Comité d’audit
Octobre 2020	Marchés américains et internationaux, concurrence, tendances de consommation, industrie laitière et autres risques Pratiques en matière d’assurance Propriété intellectuelle	Comité d’audit Comité d’audit Comité d’audit
Novembre 2020	Tendances en matière de fusions et acquisitions et analyse comparative de l’industrie Assurance qualité Environnement Gestion des risques liés aux ressources humaines	Conseil Comité d’audit Comité d’audit Comité RERH
Janvier 2021	Perspectives économiques mondiales Tendances dans l’industrie alimentaire	Conseil Conseil
Février 2021	Systèmes d’information, comité de sécurité des TI, cybersécurité et perturbation des activités Tendances dans la rémunération des membres de la haute direction	Comité d’audit Comité RERH

De plus, les membres du conseil doivent assister aux assemblées des actionnaires de la Société, à moins d’avoir une bonne raison pour justifier leur absence. Le conseil a pour politique de visiter périodiquement les usines de la Société. Les administrateurs ont un accès complet aux registres de la Société. Finalement, chaque membre du conseil est invité à transmettre au comité RERH toute demande d’information additionnelle ou de formation. Le comité RERH étudie ces demandes et prend les mesures qu’il juge appropriées. Plusieurs de nos administrateurs siègent au conseil d’autres sociétés et sont invités à communiquer au comité RERH les meilleures pratiques qu’ils y ont observées.

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Nomination des administrateurs

Il incombe au comité RERH :

• (i) de mettre en œuvre un processus uniforme et transparent de sélection de candidats aux postes d’administrateurs et de recrutement de nouveaux candidats aptes à devenir membres du conseil et de faire des recommandations au conseil à ce sujet;

• (ii) de mettre en œuvre et appliquer un processus d’évaluation annuelle de la performance du conseil, de ses comités et de chacun des administrateurs.

Le texte du processus de sélection et de nomination des administrateurs peut être consulté à l’adresse www.saputo.com.

Nous appuyons une représentation équilibrée quant à la durée des mandats et à l’âge des administrateurs et nous cherchons à favoriser la diversité en ce qui concerne les postes de leadership et la nomination d’administrateurs. Pour la sélection des candidats au conseil de la Société, le comité RERH a adopté un processus qui prend en considération :

• (i) les compétences et aptitudes que le conseil devrait posséder dans l’ensemble, compte tenu de la politique sur la diversité du conseil de la Société (voir la rubrique «

• (ii) Diversité au sein du conseil » pour obtenir de plus amples renseignements);

• (iii) les compétences et les aptitudes que chacun des administrateurs actuels possède;

• (iv) les compétences et aptitudes que le conseil possède dans l’ensemble;

• (v) le rendement individuel de chaque administrateur.

Voir la rubrique « Grille des compétences » pour de plus amples renseignements sur les compétences et aptitudes des candidats. S’il le juge nécessaire, le comité RERH peut recourir aux services de consultants qualifiés pour identifier et recruter des candidats afin qu’ils l’aident à respecter les objectifs susmentionnés. Le comité RERH examine également toute question de conflit possible, d’indépendance ou de temps à consacrer que peut susciter chaque candidature. Voir la rubrique « Activités professionnelles des administrateurs et autres mandats d’administrateur de sociétés ». En fonction de cette analyse, effectuée au moins une fois par an, le comité RERH recommande au conseil des candidats en vue de l’élection aux postes d’administrateurs à l’assemblée des actionnaires suivante. Cette évaluation permet également de repérer, notamment, les compétences et les aptitudes dont le conseil devrait tenir compte dans le cadre de la recherche éventuelle d’un nouvel administrateur.

À l’heure actuelle, le conseil n’impose pas de durée limite au mandat ou d’âge de départ à la retraite pour ses administrateurs, puisque de telles limites peuvent entraîner la perte d’une expérience et d’une expertise qui sont importantes au fonctionnement optimal du conseil. Toutefois, l’importance d’une représentation équilibrée quant à la durée des mandats et de l’âge des administrateurs est reconnue.

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Diversité au sein du conseil

Nous reconnaissons qu’un environnement diversifié et inclusif qui valorise la diversité de points de vue, de formations, d’aptitudes et d’expériences facilite un échange de perspectives plus approfondi. Le conseil est d’avis que la diversité enrichit les discussions entre les administrateurs et reflète mieux le lien que nous avons avec nos employés, nos actionnaires, nos clients, nos partenaires commerciaux et les autres parties prenantes.

Notre politique sur la diversité du conseil indique que dans le cadre du processus de nomination d’un administrateur, le comité RERH évaluera le mérite d’un candidat éventuel en fonction d’un ensemble d’habiletés, d’aptitudes, de qualités personnelles, de formations et d’expériences professionnelles, notamment en tenant compte de facteurs de diversité comme le sexe, l’âge et la région géographique ainsi que d’autres caractéristiques des collectivités où nous sommes présents et exerçons nos activités. Notre politique sur la diversité du conseil peut être consultée à l’adresse www.saputo.com.

Le comité RERH promeut une représentation équilibrée quant à la durée des mandats et à l’âge des administrateurs et vise à favoriser la diversité dans les postes de leadership de la Société. Afin de mettre efficacement en œuvre la politique sur la diversité du conseil, le conseil l’a incluse dans son processus de sélection et de nomination des administrateurs. En outre, le comité RERH tient compte de la diversité du conseil dans son évaluation annuelle de la performance du conseil de même que dans l’examen annuel de sa taille et de sa composition. Le conseil d’administration et le comité RERH tiennent compte de la diversité sur tous les plans, notamment en ce qui concerne le sexe et d’autres facteurs de diversité, au moment de nommer des candidats potentiels aux postes d’administrateur.

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10 %
30 %
45 % Nombre
20 %
44 % d'années 0 à 5 ans 50 % Genre 50 %
Âge
50 à 54 ans au conseil 6 à 10 ans
55 à 59 ans 11 à 15 ans Femmes
11 % 40 %
60 à 70 ans 16 à 20 ans Hommes
----- End of picture text -----

Le conseil d’administration n’a pas adopté de politique écrite sur le recrutement et la nomination de femmes, d’autochtones, de personnes handicapées et de membres de minorités visibles (chacun, un « groupe désigné ») à des postes d’administrateur, et il n’a pas fixé d’objectifs liés à la représentation des groupes désignés au conseil. Il a plutôt tenu compte de la diversité de la manière décrite ci-dessus. De plus, le conseil d’administration est d’avis que ce sont en définitive les compétences, l’expérience et le caractère d’une personne qui servent le mieux à évaluer la valeur qu’une personne peut apporter au conseil d’administration. À l’heure actuelle, cinq des dix administrateurs (50 %) sont des femmes et le conseil ne compte aucun membre faisant partie des autres groupes désignés. Après l’assemblée, et en supposant que tous les candidats soient élus comme le prévoit la présente circulaire, cinq des dix administrateurs (50 %) seront des femmes et aucun administrateur ne fera partie d’un autre groupe désigné.

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La diversité, l’équité et l’inclusion dans toute la Société

Dans le respect de la promesse Saputo, nous nous efforçons d’intégrer les valeurs de diversité, d’équité et d’inclusion dans notre culture d’entreprise et d’offrir l’égalité des chances et un sentiment d’appartenance à nos employés de partout dans le monde, quelles que soient leur origine, leur expérience ou leurs croyances. Cela crée un meilleur environnement de travail et favorise l’épanouissement des personnes et des équipes, ce qui nous permet de mieux servir notre clientèle et d’attirer les meilleurs talents. Notre politique sur la diversité peut être consultée au www.saputo.com.

Nous reconnaissons la valeur de la diversité, qui offre un échange plus approfondi de points de vue et améliore nos activités. Toutes les décisions concernant le recrutement, l’embauche, la promotion, la rémunération, le développement des employés, y compris la formation, et toute autre modalité d’emploi sont prises sans égard à la race, l’origine nationale ou ethnique, la couleur, la religion, l’âge, le genre, le sexe, l’orientation sexuelle, l’état matrimonial, l’état civil, les aptitudes physiques ou mentales, les opinions et les croyances, dans chaque cas, conformément aux lois des territoires dans lesquels nous exerçons nos activités, et comme le prévoit notre code d’éthique. Voir la rubrique « Pratiques commerciales éthiques » pour obtenir de plus amples renseignements.

Saputo s’engage à offrir à ses employés un milieu de travail stimulant qui met en valeur et favorise leur esprit d’entreprise, leurs initiatives, leur professionnalisme, leur leadership et leur engagement. À cette fin, Saputo avalise une structure organisationnelle qui propose des occasions de promotion à l’interne. Des dirigeants proactifs et mobilisés entraînent le changement. Nous estimons qu’un groupe actif de dirigeants diversifiés maintiendra et favorisera une culture de diversité parce qu’ils seront une source d’inspiration pour les autres par leurs gestes, leur développement et le développement de leurs équipes. Notre politique sur la diversité prévoit que la diversité est prise en compte lors de l’identification et de la progression des personnes présentant un potentiel élevé au sein de la Société ou lors du recrutement externe, y compris pour les postes de cadres dirigeants.

Nos plus récentes initiatives visant à promouvoir la diversité, l’équité et l’inclusion sont les suivantes :

• offrir de la formation sur les biais inconscients à l’intention des chefs d’équipe;

• accroître la visibilité des modèles féminins dans la Société;

• introduire des modalités de travail flexibles;

• rehausser les avantages liés au congé parental des employés;

• mettre en place une stratégie de gestion des talents selon laquelle les employés gèrent leur propre croissance grâce à une approche mixte d’apprentissage et de développement.

Au 31 mars 2021, trois des dix membres de la haute direction (30 %) sont des membres d’un groupe désigné; deux d’entre eux (20 %) sont des femmes et l’autre (10 %) est membre d’une minorité visible. À l’heure actuelle, aucun haut dirigeant de la Société n’est membre d’un autre groupe désigné.

30 %

des membres de la haute direction sont des membres d’un groupe désigné

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Politique de vote majoritaire

Aux termes de notre politique de vote majoritaire, tout candidat à une élection non contestée au poste d’administrateur à une assemblée d’actionnaires qui fait l’objet d’un plus grand nombre d’abstentions que de voix en sa faveur sera réputé ne pas avoir obtenu l’appui des actionnaires et il remettra sa démission au conseil immédiatement après l’assemblée. Le comité RERH acceptera la démission, sauf dans des situations exceptionnelles, et fera une recommandation au conseil à ce propos.

Le conseil doit décider s’il accepte ou non la démission dans les 90 jours suivant l’assemblée des actionnaires visée. L’administrateur qui remet sa démission aux termes de cette politique ne peut pas participer aux délibérations du comité RERH ou du conseil qui portent sur la démission. Sauf dans des situations exceptionnelles, la démission est acceptée par le conseil. La démission prend effet lorsqu’elle est acceptée par le conseil. Après qu’il a tranché la question, le conseil doit sans délai indiquer, dans un communiqué, s’il accepte ou refuse la démission de l’administrateur, et un exemplaire de ce communiqué doit être transmis à la TSX. Si le conseil choisit de refuser la démission, le communiqué doit indiquer en détail les motifs de cette décision. Cette politique s’applique uniquement aux élections sans opposition, soit celles où le nombre de candidats aux postes d’administrateurs correspond au nombre d’administrateurs qui doivent être élus tel qu’établi par le conseil. Le texte de la politique de vote majoritaire peut être consulté à l’adresse www.saputo.com.

Le résultat des votes obtenus par les candidats aux postes d’administrateurs lors de l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société tenue le 6 août 2020 est indiqué dans le tableau qui suit :

Nom	Voté en faveur	Abstenu de voter	% en faveur	% abstention
Lino A. Saputo	337 758 047	7 564 422	97,81 %	2,19 %
Louis-Philippe Carrière	344 151 131	1 171 338	99,66 %	0,34 %
Henry E. Demone	341 108 617	4 213 852	98,78 %	1,22 %
Anthony M. Fata	339 333 086	5 989 383	98,27 %	1,73 %
Annalisa King	344 904 901	417 457	99,88 %	0,12 %
Karen Kinsley	344 904 733	417 736	99,88 %	0,12 %
Tony Meti	341 667 882	3 654 587	98,94 %	1,06 %
Diane Nyisztor	340 773 734	4 548 735	98,68 %	1,32 %
Franziska Ruf	341 109 382	4 213 087	98,78 %	1,22 %
Annette Verschuren	344 510 004	812 465	99,76 %	0,24 %

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Taille du conseil

Après avoir revu sa taille, le conseil a déterminé qu’un conseil composé de neuf à douze administrateurs était approprié pour la prise de décisions.

Pratiques commerciales éthiques

Nous nous sommes dotés d’un code d’éthique qui régit la conduite de nos administrateurs, dirigeants et employés. Un exemplaire de ce code peut être consulté à l’adresse www.saputo.com et sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Le comité RERH est responsable du processus de conformité visant à assurer le respect du code d’éthique et de la présentation d’un compte rendu au conseil à cet égard. Il incombe à notre chef de la direction des ressources humaines de surveiller l’application du code d’éthique. De plus, selon les règles établies, la chef de la direction des ressources humaines est tenue de présenter une fois par an au comité RERH les cas de non-conformité des cadres de la Société, à l’exception des membres de la haute direction, dont la nonconformité doit être signalée au comité RERH dans les meilleurs délais.

Selon le code d’éthique, les membres de la haute direction et les dirigeants sont tenus à un standard plus élevé de conduite en exerçant leurs responsabilités de gestion. Ils sont tenus de faire la promotion d’une culture de respect et d’intégrité. Le code d’éthique contient des dispositions sur la conformité aux lois applicables, en particulier les lois anticorruption et antitrust. Il comprend également des rubriques sur les conflits d’intérêts, en particulier sur les cadeaux et autres avantages. Le code d’éthique exige qu’une déclaration soit remplie et signée par tous les employés, y compris les membres de la haute direction, ainsi que par tous les administrateurs et aux termes de laquelle tous les conflits d’intérêts éventuels, apparents ou réels visant les employés ou administrateurs doivent être déclarés.

Conformément aux lois applicables, lorsqu’un conflit d’intérêts visant un administrateur survient, l’administrateur en question est tenu de le divulguer et de s’abstenir de voter sur cette question. Le comité RERH tranche les questions portant sur les conflits d’intérêts. Voir également la rubrique « Activités professionnelles des administrateurs et autres mandats d’administrateur de sociétés ».

Toute plainte ou préoccupation au sujet du respect du code d’éthique, de nos politiques, procédures et directives et des lois applicables peut être transmise par l’employé à son superviseur, à son représentant des ressources humaines ou à la chef de la direction des ressources humaines, ou encore être transmise anonymement au moyen de notre processus de signalement. Ce processus de signalement est fourni par un fournisseur de services indépendant et est accessible en ligne ou par téléphone.

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Activités professionnelles des administrateurs et autres mandats d’administrateur de sociétés

Tout administrateur doit informer la haute direction avant d’accepter de siéger à un autre conseil d’administration ou d’accepter un nouveau poste. Les membres de la haute direction évaluent alors si l’administrateur se place en situation de conflit d’intérêts réel, éventuel ou apparent et si son aptitude à remplir ses fonctions d’administrateur de la Société est affectée.

Le conseil considère que le fait qu’un administrateur de la Société siège au conseil d’administration d’une autre société ne nuit pas nécessairement à sa capacité d’exercer un jugement indépendant et d’agir dans l’intérêt de la Société. Toutefois, on s’attend à ce que les administrateurs aient suffisamment de temps à consacrer à leur rôle d’administrateur de la Société. À cet égard, le conseil a établi des lignes directrices sur le nombre maximal de postes d’administrateurs de sociétés ouvertes que les administrateurs peuvent occuper :

• (i) les administrateurs qui occupent un poste de direction à temps plein (autre que dans leur entreprise personnelle) peuvent détenir au maximum deux mandats d’administrateur de société ouverte, en excluant tout mandat exercé :

• a) au conseil d’administration de la société ou de l’organisation au sein de laquelle l’administrateur occupe un emploi, ou

• b) au conseil d’administration d’une filiale ou entité membre du groupe de la société ou de l’organisation au sein de laquelle l’administrateur occupe un emploi;

• (ii) les autres administrateurs ne devraient pas détenir plus de quatre mandats d’administrateur de société ouverte.

Le texte de la procédure sur les activités professionnelles des administrateurs et autres mandats d’administrateur de sociétés peut être consulté à l’adresse www.saputo.com.

Nous conservons une liste à jour des postes d’administrateurs et des activités professionnelles de nos administrateurs.

Communication et interaction avec les actionnaires

Le conseil reconnaît l’importance d’avoir des échanges constructifs avec les actionnaires dans le cadre de ses activités de supervision et d’orientation de la Société. La Société et le conseil sont d’avis que par un dialogue franc, tant formel qu’informel, avec une grande diversité de parties prenantes, la Société est mieux à même de comprendre les enjeux clés auxquels nos actionnaires accordent de l’importance. Notre politique sur la communication et les interactions avec les actionnaires peut être consultée à l’adresse www.saputo.com.

RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS

La direction de la Société communique en permanence avec nos actionnaires et autres parties prenantes par divers moyens et canaux, notamment ses communiqués et autres documents d’information continue, notre site Web, des conférences professionnelles et des conférences destinées aux investisseurs institutionnels, des conférences téléphoniques sur ses résultats trimestriels et des acquisitions particulières et autres rencontres. Les commentaires des actionnaires sont recueillis lors de rencontres individuelles ou collectives, ou sont transmis lors d’interactions informelles régulières sur des questions spécifiques avec notre service des relations avec les investisseurs.

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INTERACTION DU CONSEIL AVEC LES ACTIONNAIRES

Les membres du conseil peuvent également rencontrer les actionnaires de Saputo, les organisations d’actionnaires et les groupes de gouvernance. Le but premier de ces rencontres est de permettre au conseil de mieux comprendre les enjeux clés auxquels nos actionnaires accordent de l’importance.

Le conseil encourage les actionnaires à participer à l’assemblée de la Société, qui constitue une excellente occasion de discuter de nos activités, de notre situation financière, de nos pratiques de gouvernance et d’autres questions importantes. Les actionnaires peuvent joindre le conseil en communiquant avec notre service des communications à l’adresse investisseurs@saputo.com. Les courriels reçus à cette adresse sont examinés par le secrétaire de la Société, qui décide s’ils devraient être transmis au conseil ou à la haute direction.

POLITIQUE DE DIVULGATION

Le comité d’audit est responsable de la révision, selon les directives du conseil, des états financiers annuels et intermédiaires de la Société et d’autres documents d’information continue, comme la circulaire de sollicitation de procurations, la notice annuelle, le rapport de gestion et le rapport annuel. Ces documents doivent tous être approuvés par le conseil avant leur dépôt ou leur mise à la poste. Le conseil maintient une politique de communication de l’information dans le but d’assurer que le secteur des placements, les médias et le public reçoivent l’information en temps opportun, de façon constante et exacte, et que l’information soit publiée conformément aux exigences réglementaires et légales applicables.

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Vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants

Le comité RERH et le conseil consacrent beaucoup de temps et d’efforts à la surveillance de nos politiques et pratiques de rémunération des hauts dirigeants. Ils sont convaincus que les politiques et pratiques en place visent à faire correspondre les intérêts de l’équipe de haute direction avec ceux des actionnaires et reflètent les pratiques concurrentielles du marché mondial. Cette approche de la rémunération permet à la Société d’attirer, de fidéliser et de motiver des hauts dirigeants performants qui sont incités à accroître de manière durable le rendement de l’entreprise et la valeur actionnariale. Le conseil est conscient de l’importance que les actionnaires attachent à l’efficacité des politiques et pratiques de rémunération des hauts dirigeants, et il est déterminé à favoriser un échange constant avec nos actionnaires en adoptant des mécanismes leur permettant de faire valoir leur point de vue.

À l’assemblée, le conseil invitera les actionnaires à participer à un vote consultatif non contraignant sur notre approche concernant la rémunération des hauts dirigeants, vote qui s’inscrit dans l’écoute de nos actionnaires. À l’assemblée, les actionnaires seront invités à approuver la résolution ordinaire suivante :

« À titre consultatif et sans que le rôle et les responsabilités du conseil soient atténués, les actionnaires acceptent notre approche en matière de rémunération des hauts dirigeants décrite dans la circulaire de sollicitation de procuration livrée relative à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2021. »

Puisqu’il s’agit d’un vote consultatif, les résultats ne lieront pas le conseil. Toutefois, le conseil et le comité RERH examineront et analyseront les résultats du vote et en tiendront compte à l’avenir lorsqu’ils examineront les futures politiques et pratiques concernant la rémunération des hauts dirigeants. Les résultats du vote seront communiqués dans un rapport qui pourra être consulté sur SEDAR au www.sedar.com peu après l’assemblée.

Sauf si elles ont reçu instruction de voter contre dans le formulaire de procuration ci-joint, les personnes dont le nom est imprimé sur ce formulaire ont l’intention de voter POUR la résolution consultative non contraignante sur notre approche en matière de rémunération des hauts dirigeants.

La rubrique suivante présente un aperçu des politiques et pratiques de rémunération de nos hauts dirigeants.

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Rémunération des membres de la haute direction

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION	47
Rôle et composition du comité RERH	47
Objectifs de la politique de rémunération de la haute
direction	48
Politique de recouvrement de la rémunération incitative	48
Processus de prise de décision et services
de consultants en rémunération	48
Groupes de référence	50
Politique d’actionnariat à l’intention des membres
de la haute direction	51
ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES
DE LA HAUTE DIRECTION	52
Rémunération de la haute direction pour l’exercice 2021	53
Salaire de base	54
Primes incitatives annuelles	54
Régimes incitatifs à long terme	56
Rémunération directe totale cible pour l’exercice 2021	60
Prestations d’assurance collective	61
Graphique de rendement	61
Rémunération des membres de la haute direction visés
réalisée/réalisable	62
Tableau sommaire de la rémunération des membres
de la haute direction visés	63
Attributions en vertu des régimes incitatifs	65
Régime de retraite à prestations déterminées	67

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Analyse de la rémunération

RÔLE ET COMPOSITION DU COMITÉ RERH

Le comité RERH est composé de quatre administrateurs indépendants possédant une expérience pertinente en matière de rémunération de la haute direction. Les membres ont tous occupé des postes de haute direction en tant que chef de la direction, président ou haut dirigeant responsable de la surveillance des ressources humaines, ont conseillé des émetteurs assujettis sur des questions de ressources humaines et de rémunération ou ont acquis de l’expérience à titre de membres des comités des ressources humaines et de la rémunération d’autres sociétés ouvertes. Tous les membres ont mis en œuvre ou géré des politiques et des pratiques de rémunération ou ont donné des conseils à cet égard. Par conséquent, les membres du comité RERH possèdent les habiletés et l’expérience pertinentes nécessaires pour permettre au comité de prendre des décisions sur le caractère adéquat de nos politiques et de nos pratiques en matière de rémunération. Voir la rubrique « Élection des administrateurs » pour consulter les notices biographiques des membres.

Conformément à son mandat, le comité RERH est responsable de ce qui suit :

• (i) réviser et approuver la politique de rémunération de la haute direction et la rémunération de la haute direction;

• (ii) déterminer annuellement les objectifs de performance financière à la base du programme de primes incitatives annuelles;

• (iii) établir les attributions incitatives à long terme aux termes de nos régimes de rémunération et établir leurs modalités, y compris, le cas échéant, les critères de performance;

• (iv) réviser les risques liés à nos politiques et pratiques de rémunération;

• (v) superviser les éléments de la promesse Saputo que lui a délégués le conseil, comme les mesures de gestion des risques liés aux ressources humaines.

Le comité RERH a passé en revue nos politiques et nos pratiques en matière de rémunération pour l’exercice 2021 et a tenu compte des risques qui en découlent. Le comité n’a repéré aucun risque découlant de nos politiques et pratiques en matière de rémunération qui serait raisonnablement susceptible d’avoir une incidence défavorable importante sur la Société. Les risques et les incertitudes importants se rapportant à la Société et à nos activités sont déclarés dans le rapport de gestion qui accompagne nos états financiers. Aucun de ces risques ne porte sur les politiques et les pratiques de rémunération. Voir la rubrique « Information additionnelle ». Le comité RERH a mis en œuvre diverses pratiques et politiques en matière de rémunération qui s’inscrivent dans notre philosophie visant à nous abstenir de prendre des risques inappropriés ou excessifs. Notre structure de rémunération prévoit ce qui suit :

• (i) une composante fixe (salaire de base) qui est concurrentielle et offre un flux de revenu régulier sans lien avec le cours de l’action;

• (ii) une composante variable constituée d’un incitatif annuel (prime) et d’incitatifs à long terme (options, unités d’actions de performance (« UAP ») et unités d’actions incessibles (« UAI »));

• (iii) un plafond à la somme payable aux termes de l’incitatif annuel (prime);

• (iv) une période d’acquisition des droits de cinq ans pour les options;

• (vi) une politique d’actionnariat qui prévoit que les membres de la haute direction doivent détenir un nombre minimal d’actions ordinaires;

• (vii) des règles de conduite qui interdisent aux initiés, y compris les administrateurs et les membres de la haute direction, de vendre à découvert ou d’acheter des instruments financiers conçus pour protéger contre une diminution de la valeur marchande de nos titres ou pour annuler une telle diminution;

• (viii) une rémunération incitative assujettie à une politique de recouvrement.

• (v) les droits afférents aux UAP et aux UAI sont acquis à la fin du cycle et, dans le cas des UAP, si les critères de performance soient satisfaits;

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OBJECTIFS DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Notre politique de rémunération de la haute direction vise à recruter et à fidéliser des personnes compétentes et à les motiver à maximiser la valeur de l’investissement de nos actionnaires. La politique de rémunération est conçue de façon à être concurrentielle et à stimuler un rendement sur les placements ainsi qu’une croissance à long terme.

Le comité RERH est chargé d’examiner et d’approuver annuellement la politique de rémunération des membres de la haute direction et la rémunération de la haute direction. Il doit notamment établir les éléments de la rémunération et en fixer la composition dans le but d’atteindre un équilibre entre les efforts des membres de la haute direction axés sur les objectifs à court terme et ceux à long terme. Nos politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération sont conçues pour récompenser adéquatement les membres de la haute direction pour leurs services et pour les encourager à établir des stratégies à court et à long terme visant à augmenter la valeur des actions et à créer une valeur économique. Notre stratégie en matière de rémunération est donc fondée sur les éléments de rémunération liés au rendement, y compris la valeur des actions grâce à des régimes incitatifs à long terme.

Voir la rubrique « Éléments de la rémunération des membres de la haute direction » pour obtenir de plus amples renseignements sur les composantes de la rémunération des membres de la haute direction et sur la pondération des composantes fixes et variables de la rémunération.

POLITIQUE DE RECOUVREMENT DE LA RÉMUNÉRATION INCITATIVE

Nous avons adopté une politique de recouvrement de la rémunération incitative qui s’applique à tous nos hauts dirigeants et à certains membres de la haute direction. Le texte de notre politique de recouvrement de la rémunération incitative peut être consulté à l’adresse www.saputo.com. Selon cette politique, le conseil peut, après prise en considération de la recommandation du comité RERH, à son entière discrétion et dans la mesure où il estime qu’il est dans l’intérêt de la Société de le faire, exiger le remboursement des montants excédentaires de la rémunération incitative annuelle et à long terme accordée, octroyée ou payée à ces personnes si elles ont commis une faute lourde ou délibérée ou une fraude. Pour les attributions de rémunération effectuées à partir du 1[er] avril 2021, la politique de recouvrement de la rémunération est déclenchée, qu’il y ait ou non un retraitement des états financiers de la Société.

PROCESSUS DE PRISE DE DÉCISION ET SERVICES DE CONSULTANTS EN RÉMUNÉRATION

Depuis plus de dix ans, le comité RERH retient les services de PCI à titre de consultant indépendant en rémunération, chargé de fournir des conseils sur le caractère concurrentiel et adéquat des programmes de rémunération à l’intention des membres de notre haute direction et de nos administrateurs.

Les services de PCI comprennent des conseils sur les politiques en matière de rémunération et les éléments de rémunération des administrateurs et sur les politiques et pratiques de rémunération, y compris les salaires de base, les programmes incitatifs à court et à long terme et les prestations de retraite à l’intention des membres de la haute direction. Dans le cadre de ces conseils, PCI aide également le comité RERH à identifier les groupes de référence, fournit des renseignements sur l’évaluation de la rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs par rapport aux groupes de référence et fournit des observations et des recommandations sur la composition et la conception des éléments de la rémunération.

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À l’exercice 2021, PCI a fourni des services à la Société en lien avec ce qui suit :

• fournir des données de recherche quant au positionnement de la Société sur le marché en matière de rémunération des dirigeants;

• examiner la rémunération de la haute direction de la Société et les mesures de rendement à la lumière de la pandémie de COVID-19;

• examiner nos pratiques en matière de régimes incitatifs à long terme;

• examiner le groupe de référence que nous utilisons pour évaluer la rémunération de nos administrateurs et hauts dirigeants;

• examiner l’information sur la rémunération des administrateurs et des hauts dirigeants figurant dans la circulaire;

• examiner les modalités de notre régime d’actionnariat à l’intention des employés.

Chaque mandat donné à PCI doit avoir été approuvé par le comité RERH. Le tableau suivant présente les honoraires versés par la Société pour les services rendus par PCI au cours des deux derniers exercices clos.

	Rémunération de la haute direction et
	des administrateurs –
Exercice	Honoraires connexes	Autres honoraires
2021	75 512 $	14 095 $(1)
2020	194 848 $	0 $

(1) Honoraires liés à l’examen et à la mise à jour de notre régime d’actionnariat à l’intention des employés.

Pour l’exercice 2021, le comité RERH a procédé à un examen de la rémunération des membres de la haute direction de la Société avec la chef de la direction des ressources humaines. Dans le cadre de son examen, le comité a examiné la rémunération des membres de la haute direction occupant des postes analogues au sein des groupes de référence. Le comité a également étudié les recommandations de PCI sur la rémunération des membres de la haute direction fondées sur le rendement et les responsabilités des membres de la haute direction. À la suite des discussions tenues avec la chef de la direction des ressources humaines, le comité a approuvé, en mars 2020, la rémunération des membres de la haute direction pour l’exercice 2021, et a présenté un rapport à cet égard au conseil à sa réunion suivante. Au cours de l’exercice 2021, le comité RERH a examiné les répercussions de la pandémie de COVID-19 sur nos activités, notamment les mesures prises par la Société à l’égard de la santé, de la sécurité et du mieux-être de nos employés. Le comité RERH, avec l’aide de PCI, a examiné les objectifs de performance à la base de notre régime d’unités d’actions de performance (le « régime UAP ») et les versements effectués dans le cadre de notre régime incitatif annuel, à la lumière des répercussions de la pandémie de COVID-19 sur nos activités et nos résultats.

Dans son étude de la rémunération des membres de la haute direction, le comité RERH bénéficie également de la participation du chef de la direction financière et secrétaire et des autres membres de la haute direction qui participent à la préparation des budgets de la Société sur lesquels sont fondés les objectifs de rendement financier. Le chef de la direction financière et secrétaire est également chargé de surveiller les volets financiers, comptables, juridiques et réglementaires du régime d’options d’achat d’actions, du régime UAP et du régime d’unités d’actions incessibles (le « régime UAI »), y compris de tenir un registre des options, des UAP et des UAI attribuées, exercées, payées et annulées ou dont les droits ont été acquis, selon le cas, et de déposer des rapports auprès des autorités de réglementation. La chef de la direction des ressources humaines supervise l’administration du régime d’options d’achat d’actions, du régime UAP et du régime UAI. Toute modification proposée aux primes incitatives annuelles, au régime d’options d’achat d’actions, au régime UAP et au régime UAI fait également l’objet de discussions avec le chef de la direction et ensuite avec le comité RERH. Les modifications du régime d’options d’achat d’actions sont soumises au conseil pour approbation et, lorsque requis, aux actionnaires. Les modifications du régime UAP et du régime UAI sont soumises au comité RERH pour approbation.

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GROUPES DE RÉFÉRENCE

Le comité RERH a utilisé les groupes de référence indiqués ci-après pour établir tous les aspects de la rémunération de la haute direction pour l’exercice 2021. Les groupes de référence ont été établis en fonction des similarités avec la Société sur le plan de la taille, de la situation financière, de la capitalisation boursière et des produits d’exploitation et quant à leurs secteurs d’activité. Au cours de l’exercice 2021, le comité RERH a modifié la composition du groupe de référence canadien et du groupe de référence américain en vue d’y inclure des sociétés de taille comparable à celle de la Société sur le plan des produits d’exploitation et de la capitalisation boursière, et de prendre en compte les activités de fusion et d’acquisition réalisées par les sociétés qui composaient auparavant le groupe.

Le groupe de référence canadien est composé de quatre sociétés du secteur agroalimentaire et de cinq sociétés du secteur des ventes et de la distribution au détail dans l’industrie alimentaire, et le groupe de référence américain est composé de douze sociétés de l’industrie de la transformation des aliments, comme il est indiqué ci-après.

Groupe de référence canadien	Groupe de référence américain
Alimentation Couche-Tard inc. La Société Canadian Tire Limitée Dollarama Inc. Empire Company Limited George Weston Limitée Les Aliments Maple Leaf Inc. Metro inc. Molson Coors Beverage Company Nutrien Ltd.	Campbell Soup Company Conagra Brands, Inc. General Mills, Inc. Hormel Foods Corporation Ingredion Incorporated Kellogg Company Keurig Dr Pepper Inc. McCormick and Company Inc. The Hershey Company The J.M. Smucker Company The Kraft Heinz Company United Natural Foods, Inc.

Le tableau suivant identifie les membres de la haute direction visés pour l’exercice 2021 et le ou les groupes de référence utilisés pour fixer leur rémunération pour l’exercice 2021.

			Groupe de
		Groupe de	référence
		référence utilisé	utilisé pour les
		pour le salaire de	possibilités
		base et la	d’incitatifs
		rémunération	annuels et à
Nom	Poste	totale	long terme
Lino A. Saputo	Chef de la direction	Groupe combiné	Groupe combiné
Maxime Therrien	Chef de la direction financière et secrétaire	Groupe combiné	Groupe combiné
Kai Bockmann	Président et chef de l’exploitation Saputo inc. et Secteur International	Groupe combiné	Groupe combiné
Carl Colizza	Président et chef de l’exploitation (Amérique du Nord)et Division Produits laitiers(USA)	Groupe combiné	Groupe combiné
Terry Brockman	Chef de la direction des affaires Division Produits laitiers (USA)	Groupe de référence américain	Groupe combiné

Pour l’exercice 2021, le « groupe combiné » mentionné dans le tableau ci-dessus a été pondéré de façon à ce que le groupe de référence canadien représente 50 % et à ce que le groupe de référence américain représente 50 %.

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POLITIQUE D’ACTIONNARIAT À L’INTENTION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Aux termes de la politique d’actionnariat à l’intention des membres de la haute direction, les membres de la haute direction de la Société doivent être propriétaires d’actions dont la valeur marchande totale correspond au moins à ce qui suit :

• en ce qui concerne le chef de la direction, trois fois son salaire de base annuel;

• en ce qui concerne le chef de la direction financière et le président et chef de l’exploitation de Saputo inc. et du Secteur International, deux fois leur salaire de base annuel;

• en ce qui concerne les autres membres de la haute direction, 1,5 fois leur salaire de base annuel.

Chaque membre de la haute direction est tenu de se conformer à cette politique dans les cinq ans suivant la date de son entrée en fonction comme membre de la haute direction de la Société (le « délai de grâce »). La direction a établi des lignes directrices relatives à des seuils intermédiaires devant être atteints au cours du délai de grâce. Aux termes de ces lignes directrices, les membres de la haute direction ne peuvent exercer leurs options contre des actions ordinaires au cours du délai de grâce, à moins que les actions ordinaires reçues par suite de l’exercice des options soient détenues dans le but d’atteindre ces seuils intermédiaires.

Afin d’évaluer le niveau d’actionnariat, contrairement à certains de nos pairs, la Société a décidé de ne pas tenir compte de la valeur des options, des UAP et des UAI. Le comité a tenu compte de ces éléments au moment d’établir les multiples d’actionnariat de la politique.

Le tableau suivant présente l’atteinte des exigences d’actionnariat par chaque membre de la haute direction au 31 mars 2021.

				Respecte les exigences
		Valeur marchande totale		d’actionnariat
		**des actions ordinaires(1) **	**Exigence minimale(2) **	applicables aux membres
Nom	Actions ordinaires	($)	($)	de la haute direction
Lino A. Saputo	196 947	7 442 627	3 900 000	Oui
Maxime Therrien	40 214	1 519 687	1 320 000	Oui
Kai Bockmann	49 753	1 880 166	1 720 000	Oui
Carl Colizza	32 356	1 222 733	1 162 500	Oui
Terry Brockman	103 868	3 925 172	1 162 500	Oui

(1) Cette valeur correspond au nombre d’actions ordinaires détenues par chaque membre de la haute direction multiplié par le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 mars 2021 (37,79 $).

(2) Cette valeur correspond au salaire de base annuel de chaque membre de la haute direction pour l’exercice 2021 multiplié par le facteur correspondant à son poste. M. Saputo, M. Bockmann, M. Colizza et M. Brockman sont rémunérés en dollars américains. Pour assurer le respect de l’exigence minimale en matière d’actionnariat, la valeur absolue de leur salaire est utilisée, sans tenir compte du taux de change en dollars canadiens.

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Éléments de la rémunération des membres de la haute direction

Pour l’exercice 2021, la rémunération des membres de la haute direction de la Société, y compris les membres de la haute direction visés, comportait les éléments suivants :

Salaire de base		Primes incitatives annuelles		Régimes incitatifs à long terme		Régimes de retraite

Le tableau qui suit présente les éléments clés de la rémunération des membres de notre haute direction pour l’exercice 2021 :

			Lien avec la stratégie commerciale et la
Élément	Objectif	Caractéristiques d’atténuation des risques	stratégie de gestion des talents
Salaire de base	•refléter les salaires offerts pour des postes comportant des responsabilités et une complexité comparables, ainsi que les critères d’équité interne et l’expérience personnelle	•fondé sur les données du marché préparées par un consultant indépendant en rémunération •groupe de référence fondé sur des sociétés dont la taille et les activités sont comparables •données du marché révisées chaque année	•recruter et fidéliser des personnes compétentes capables d’assurer notre succès à court et à long terme
Primes incitatives annuelles	•encourager l’atteinte d’objectifs de rendement financier et récompenser les membres de la haute direction en fonction de notre succès	•fondé uniquement sur notre rendement financier ou, s’il y a lieu, sur la combinaison du rendement financier de la Société et de la division pertinente •objectifs fixés par le comité RERH au début de l’année •objectifs de rendement ajustés de manière à exclure l’impact des facteurs du marché •ajustements revus par le comité RERH •versements plafonnés •aucune garantie de versement minimal •politique de recouvrement	•corrélation directe entre notre rendement financier et la prime gagnée •objectif de rendement fondé sur le budget annuel
Régime d’options d’achat d’actions	•recruter et fidéliser des membres de la haute direction compétents •favoriser la rentabilité à long terme et maximiser la valeur de l’investissement des actionnaires	•période d’acquisition des droits aux options de 5 ans, durée maximale de 10 ans	•encourager l’équipe de direction à créer de la valeur durable à long terme •faire converger la rémunération des membres de la haute direction et les intérêts des actionnaires
Unités d’actions de performance	•recruter et fidéliser des hauts dirigeants compétents •favoriser la rentabilité à long terme et maximiser la valeur de l’investissement des actionnaires	•acquisition des droits seulement si les objectifs de rendement fixés par le comité RERH sont atteints •valeur de l’attribution fixée en fonction de la responsabilité associée au poste et des données du marché •sans effet dilutif •politique de recouvrement	•inciter l’équipe de direction à atteindre des objectifs de rendement ambitieux •versement fondé sur le cours de l’action et le rendement de la Société •recruter et fidéliser des personnes talentueuses qui peuvent assurer le succès actuel et à long terme •faire converger la rémunération des membres de la haute direction et les intérêts des actionnaires
Unités d’actions incessibles	•recruter et fidéliser des hauts dirigeants compétents •favoriser la rentabilité à long terme et maximiser la valeur de l’investissement des actionnaires	•période d’acquisition des droits de trois ans •valeur de l’attribution fixée en fonction de la responsabilité associée au poste et des données du marché •sans effet dilutif	•versement fondé sur le cours de l’action •recruter et fidéliser des personnes compétentes capables d’assurer notre succès à court et à long terme •faire converger la rémunération des membres de la haute direction et les intérêts des actionnaires
Régimes de retraite	•prestation de retraite et régime complémentaire fondés sur le salaire, l’âge et le nombre d’années de service et concurrentiels face au marché	•équilibrer les risques posés par les éléments de la rémunération fondés sur le rendement •prestations payables maximales	•recruter et fidéliser des dirigeants hautement qualifiés

Les membres de la haute direction participent également à nos régimes d’assurance collective généralement offerts à tous les employés. Aucun des membres de la haute direction visés n’a de contrat de travail écrit avec la Société.

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RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION POUR L’EXERCICE 2021

La rémunération directe totale cible des membres de la haute direction visés représente la somme du salaire, de la prime annuelle cible et de la juste valeur estimative des attributions d’incitatifs à long terme pour l’exercice 2021. Le comité RERH a établi la rémunération totale directe de la haute direction pour l’exercice 2021 de manière à :

• cibler le troisième quartile du groupe de référence pertinent;

• assurer un équilibre adéquat entre les composantes fixes et variables, en mettant l’accent sur les éléments liés au rendement, et demeurer cohérent avec l’objectif de la politique de rémunération de la haute direction de la Société, à savoir recruter et fidéliser des personnes compétentes et les motiver à maximiser la valeur de l’investissement des actionnaires.

Le chef de la direction n’a reçu aucun incitatif à long terme puisqu’il considère que sa participation dans l’actionnaire principal constitue un incitatif à long terme suffisant. Ainsi, la rémunération du chef de la direction est déterminée séparément et ne donne pas le ton à la rémunération des autres hauts dirigeants.

Le tableau qui suit présente, pour l’exercice 2021, les éléments de la rémunération directe totale et, pour chaque membre de la haute direction visé, la pondération relative approximative des éléments de la rémunération fixe et variable.

	Rémunération
	fixe		Rémunération variable
				Incitatif à long terme
		Incitatif annuel
Poste	Salaire de base	(primes)(1)	Options(2)	UAP(3)	UAI(3)
Chef de la direction	33,3 %	66,7 %	–	–	–
Chef de la direction financière et secrétaire	22,2 %	20,0 %	13,4 %	35,5 %	8,9 %
Président et chef de l’exploitation Saputo inc. et Secteur International	24,1 %	24,1 %	12,1 %	31,8 %	7,9 %
Président et chef de l’exploitation (Amérique du Nord) et Division Produits laitiers (USA)	23,5 %	24,7 %(4)	12,0 %	31,8 %	8,0 %
Chef de la direction des affaires Division Produits laitiers (USA)	28,6 %	21,4 %	12,2 %	29,2 %	8,6 %

• (1) Incitatif annuel à la cible.

(2) Selon la juste valeur des attributions fondées sur des options à leur date d’attribution.

• (3) Selon la juste valeur des actions ordinaires sous-jacentes aux attributions d’UAP ou d’UAI à leur date d’attribution.

(4) Comme il est décrit plus en détail ci-dessous, en plus de sa prime annuelle régulière, M. Colizza a reçu une prime spéciale au cours de l’exercice 2021 représentant, lorsque la cible est atteinte, 15 % de son salaire de base.

Changement de monnaie pour la rémunération

Au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2021, les deux anciennes divisions américaines, la Division Fromages (USA) et la Division Aliments laitiers (USA), ont été fusionnées en une seule division, maintenant appelée la Division Produits laitiers (USA). La nouvelle division nous permet d’avoir une plateforme américaine plus agile, alignée sous une stratégie commune.

Pour soutenir la nouvelle structure organisationnelle, la nouvelle équipe de direction est dirigée par M. Colizza, qui a été nommé président et chef de l’exploitation, Division Produits laitiers (USA). M. Colizza cumule ces fonctions avec celles de président et chef de l’exploitation (Amérique du Nord). Au cours de l’exercice 2022, M. Colizza assurera la transition de la direction de la Division Produits laitiers (USA) à M[me] Lyne Castonguay, qui a été nommée présidente et chef de l’exploitation déléguée, Division Produits laitiers (USA) le 5 février 2021.

Au cours de l’exercice 2021, M. Bockmann et M. Colizza se sont installés aux États-Unis pour y assurer la présence de la direction de la Société et pour soutenir localement nos activités et notre stratégie de croissance. M. Saputo a également passé une partie notable de son temps aux États-Unis au cours de l’exercice 2021. Pour que leur rémunération demeure concurrentielle et attractive, la monnaie de leur rémunération, y compris le salaire de base, est passée au dollar américain, au pair, tandis que les autres attributs de leur rémunération ont été maintenus à leurs niveaux existants.

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Conformément à notre plan stratégique mondial EF2022-EF2025, la Société demandera à certains membres de son équipe de direction de se concentrer sur les occasions stratégiques, en particulier aux États-Unis et sur d’autres marchés internationaux.

Étant donné que plus de 70 % de nos produits d’exploitation sont maintenant générés à l’extérieur du Canada, le comité RERH a revu la composition du groupe de référence utilisé pour fixer la rémunération de la haute direction afin qu’il reflète mieux le marché mondial de l’emploi des talents de direction. Le groupe de référence révisé comprend plus de sociétés établies en dehors de l’Amérique du Nord par rapport au groupe de référence utilisé pour établir la rémunération pour l’exercice 2021. Afin que la comparaison de la rémunération de la haute direction de la Société avec celle du nouveau groupe de référence, plus international, soit cohérente, le comité RERH a choisi de convertir les données de rémunération dans une monnaie commune, le dollar américain. La conversion des données dans une monnaie commune permet une comparaison plus précise, équitable, significative et neutre. De plus, le comité RERH a déterminé que tous les membres de la haute direction exerçant des fonctions corporatives seront payés en dollars américains à partir de l’exercice 2022, éliminant ainsi toute incidence des fluctuations de change entre le dollar canadien et le dollar américain. Le comité estime que le dollar américain est la monnaie appropriée pour la rémunération des membres de la haute direction exerçant des fonctions corporatives, compte tenu du fait que le bassin de talents pour ces fonctions est mondial, et de l’ampleur de nos possibilités de croissance et de nos activités aux États-Unis et sur d’autres marchés à l’extérieur du Canada.

Ce changement de monnaie pour la rémunération a eu une incidence non récurrente sur la valeur de la rente de retraite pour l’exercice 2021 de M. Therrien, M. Bockmann et M. Colizza. Voir la rubrique « Régime de retraite à prestations déterminées » plus loin.

SALAIRE DE BASE

Le 1[er] avril 2020, les salaires de base des membres de la haute direction visés autres que le chef de la direction ont été augmentés pour tenir compte des rajustements de salaire sur le marché et de l’expérience de chacun d’eux aux postes qu’ils occupent actuellement, de la durée de leurs fonctions auprès de la Société et de l’évolution de leurs compétences et de leur rendement individuel. Au cours de l’année, le salaire de base de M. Therrien, de M. Bockmann et de M. Colizza a été converti en dollars américains, au pair, comme il est décrit plus haut.

Pour les membres de la haute direction visés, le rendement individuel est mesuré en fonction de l’atteinte des objectifs établis annuellement par le membre de la haute direction visé conjointement avec le chef de la direction et, en ce qui concerne ce dernier, conjointement avec le comité RERH. Voir la rubrique « Descriptions de postes » pour connaître les détails du processus d’évaluation annuelle du rendement du chef de la direction.

PRIMES INCITATIVES ANNUELLES

La rémunération aux termes de notre régime incitatif annuel est fondée sur l’atteinte des niveaux spécifiques du bénéfice avant intérêts, impôt sur le résultat, amortissement, perte de valeur des immobilisations incorporelles, réévaluation des stocks à la suite d’une acquisition d’entreprise, et coûts d’acquisition et de restructuration (le « BAIIA ajusté ») présenté dans nos états financiers, comparativement au BAIIA ajusté présenté au conseil dans le budget annuel (le « BAIIA budgété »), après les ajustements, si le comité RERH le juge approprié, selon les hypothèses de marché indiquées ci-après (le BAIIA budgété devenant alors après ces ajustements le « BAIIA budgété ajusté »).

Pour déterminer le niveau d’atteinte réel du BAIIA ajusté comparativement au BAIIA budgété ajusté, nous ajustons, au besoin, le BAIIA budgété en fonction de certaines hypothèses de marché qui ont été posées lors de l’établissement du BAIIA budgété au début de l’exercice financier. Ces ajustements visent à exclure l’incidence des facteurs du marché sur le BAIIA ajusté, mais sur lesquels les membres de la haute direction n’ont aucun contrôle. Ces facteurs du marché comprennent le prix moyen du bloc et l’écart (définis dans notre rapport de gestion du 3 juin 2021) ainsi que le prix des ingrédients laitiers, les prix de vente à l’échelle internationale et les taux de change. Ces ajustements sont examinés annuellement par le comité RERH.

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Selon le régime de primes incitatives annuelles, une prime est versée si la Société, ou la division pertinente, selon le poste du membre de la haute direction concerné, atteint au moins 85 % du BAIIA budgété ajusté. De la même façon, le montant de la prime maximale ne peut être obtenu que si la Société, ou la division pertinente, atteint au moins 107,5 % du BAIIA budgété ajusté. Les paiements de primes sont proportionnels à la tranche du BAIIA réellement atteint excédant 85 % du BAIIA budgété ajusté, jusqu’à concurrence de 107,5 % du BAIIA budgété ajusté. La Société verse chaque trimestre les primes en espèces, en fonction des états financiers annuels et intermédiaires de la Société approuvés par le conseil.

Dans l’exercice de ses responsabilités à titre de comité de rémunération de la Société, le comité RERH a le pouvoir discrétionnaire d’attribuer une rémunération même si les objectifs de rendement fixés n’ont pas été atteints et de diminuer ou d’augmenter un paiement, selon ce qu’il juge approprié dans les circonstances.

PRIMES INCITATIVES ANNUELLES POUR L’EXERCICE 2021

Le conseil a discuté du BAIIA budgété en mai 2020, à un moment où la gravité, l’ampleur, la durée et l’intensité de la pandémie de COVID-19 étaient impossibles à prévoir, tout comme son impact sur notre entreprise, nos résultats financiers et notre situation financière. À ce moment, la direction a présenté au conseil trois scénarios budgétaires différents pour l’exercice 2021. Le BAIIA budgété à utiliser dans le cadre du régime incitatif annuel (primes) pour l’exercice 2021 a finalement été fixé en fonction du scénario budgétaire le plus ambitieux présenté au conseil, une fois que la direction a été en mesure de mieux comprendre le niveau de rendement que l’on pouvait raisonnablement espérer atteindre compte tenu de l’impact à court et moyen terme de la pandémie sur notre rendement.

Au début de l’exercice 2022, le comité RERH a examiné nos résultats annuels de l’exercice 2021 sans tenir compte des ajustements basés sur des hypothèses de marché. Ensuite, le comité RERH a examiné le rendement dans son ensemble réalisé au cours de l’exercice 2021, malgré les défis posés par la pandémie qui ont eu une incidence sur nos divisions à des degrés divers. Le comité RERH a déterminé qu’aucun ajustement uniquement en raison de la COVID-19 ne serait apporté au BAIIA budgété pour l’exercice 2021. Par suite de cet examen, le comité RERH a décidé ce qui suit :

• de plafonner les primes incitatives annuelles fondées sur le budget consolidé à un niveau de réalisation de 100 %, malgré le fait que Saputo ait atteint plus de 100 % du BAIIA budgété consolidé;

• de rééquilibrer les primes incitatives fondées sur les budgets des divisions en augmentant le paiement dans les divisions ayant atteint moins de 100 % de leur BAIIA budgété et en plafonnant le paiement dans les divisions ayant dépassé leur BAIIA budgété.

Dans l’ensemble, le comité RERH estime que les versements de primes incitatives annuelles pour l’exercice 2021 pour les membres de la haute direction visés reconnaissent équitablement la performance commerciale de l’entreprise et le rendement personnel des hauts dirigeants pour l’année, tout en tenant compte des divers degrés d’impact de la pandémie de COVID-19 sur nos activités. Le comité RERH estime que les primes incitatives annuelles pour l’exercice 2021 permettent de reconnaître à juste titre les efforts considérables déployés dans les divisions qui ont été le plus négativement touchées par la pandémie, y compris les efforts déployés jusqu’à maintenant dans le cadre de la fusion de nos deux anciennes divisions américaines pour créer une division unifiée, la Division Produits laitiers (USA), tout en évitant d’accorder des gains excessifs aux hauts dirigeants dans une période de grande incertitude.

De plus, le comité RERH estime que le plafonnement de la tranche consolidée des primes incitatives annuelles et leur rééquilibrage dans l’ensemble des divisions sont conformes à la philosophie mise de l’avant par Saputo au début de la crise de la COVID-19, selon laquelle « nous restons solidaires ».

Le comité RERH estime que l’attribution de primes incitatives annuelles aux membres de la haute direction visés en cette année de crise est appropriée et conforme à l’objectif de la politique de rémunération de Saputo, qui consiste à motiver et à fidéliser les membres clés de la haute direction. Le comité RERH indique que tout au long de la crise, Saputo a soutenu ses employés et n’a procédé à aucune mise à pied en réaction à la pandémie. De plus, Saputo n’a pas reçu de soutien financier gouvernemental de secours en lien avec la COVID-19.

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Le tableau qui suit présente, pour chaque membre de la haute direction visé, les pourcentages établis pour leur prime annuelle à l’exercice 2021, le niveau d’atteinte, par la Société ou la division pertinente, des objectifs de rendement financier définis ainsi que la prime gagnée.

	Cible et objectif du rendement financier	Cible et objectif du rendement financier	Cible et objectif du rendement financier	Cible et objectif du rendement financier
	Pourcentage de la prime (% du salaire de base)				Exercice 2021
						Prime
	Niveau d’atteinte	Niveau d’atteinte	Niveau d’atteinte		Niveau	gagnée
	de 85 % du BAIIA	de 100 % du BAIIA	de 107,5 % ou plus		d’atteinte des	% du salaire
Nom	budgété	budgété	du BAIIA budgété	(BAIIA budgété)	objectifs	de base
Lino A. Saputo	150 %	200 %	300 %	Budget consolidé (100 %)	101,3 %	200 %
Maxime Therrien	70 %	90 %	180 %	Budget consolidé (100 %)	101,3 %	90 %
Kai Bockmann	75 %	100 %	200 %	Budget consolidé (100 %)	101,3 %	100 %
Carl Colizza(1)	70 %	90 %	180 %	Budget de la Division Produits laitiers (Canada) (37,5 %) Budget de la Division Produits laitiers (USA) (37,5 %) Budget consolidé (25 %)	102,7 %	90 %
Terry Brockman	55 %	75 %	150 %	Budget de la Division Produits laitiers (USA) (75 %) Budget consolidé (25 %)	97,9 %	75 %

(1) M. Carl Colizza est président et chef de l’exploitation (Amérique du Nord) depuis le 1[er] avril 2019. En raison de sa nomination additionnelle le 1[er] avril 2020 à titre de président et chef de l’exploitation intérimaire de la Division Aliments laitiers (USA), qui a été par la suite fusionnée dans la Division Produits laitiers (USA) unifiée, M. Colizza s’est vu attribuer une prime spéciale à l’exercice 2021 représentant jusqu’à 22,5 % (15 % en cas d’atteinte de la cible) de son salaire de base en fonction du BAIIA budgété de la Division Produits laitiers (USA), en plus de sa prime annuelle applicable aux termes du régime incitatif à long terme. Voir « Tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés ».

RÉGIMES INCITATIFS À LONG TERME

Pour l’exercice 2021, nos incitatifs à long terme se composent d’options, d’UAP et d’UAI. Les attributions sont établies par le comité RERH et représentent un pourcentage du salaire de base du participant. Ce pourcentage est établi en fonction du poste du participant au sein de la Société, sans égard au nombre d’options, d’UAP ou d’UAI qu’il détient déjà. Ces lignes directrices relatives aux attributions sont établies à l’occasion de l’examen annuel de notre politique de rémunération par le comité RERH, en fonction du caractère concurrentiel de la rémunération totale et des pratiques de rémunération du groupe combiné, des tendances du marché de même que de notre philosophie de rémunération au rendement. Voir la rubrique « Processus de prise de décision et services de consultants en rémunération » au sujet du rôle des membres de la haute direction dans le processus décisionnel qui sous-tend l’attribution des primes incitatives à long terme.

Régime d’options d’achat d’actions

Les attributions d’options constituent un élément clé de la rémunération et servent à faire converger la rémunération des membres de la haute direction avec les intérêts des actionnaires et à encourager l’équipe de leadership à créer de la valeur durable à long terme. Les options sont attribuées aux membres de la haute direction et aux autres employés clés conformément aux modalités de notre régime d’options d’achat d’actions (le « régime d’options d’achat d’actions ») et aux lignes directrices qu’il a établies dans le cadre de son examen annuel de la politique de rémunération. Les lignes directrices d’attribution tiennent compte du caractère concurrentiel de la rémunération totale et des pratiques de rémunération du groupe combiné, des tendances du marché de même que de notre philosophie de rémunération au rendement. Voir la rubrique « Processus de prise de décision et services de consultants en rémunération » pour obtenir une description du rôle des membres de la haute direction dans l’établissement et l’administration du régime d’options d’achat d’actions.

Les options attribuées annuellement représentent un pourcentage du salaire de base du participant établi en fonction de son poste, sans égard au nombre d’options qu’il détient déjà. Le 1[er] avril 2020, le comité RERH a attribué des options aux participants du régime en fonction des lignes directrices qu’il a établies.

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Régime UAP et régime UAI

Le régime UAP et le régime UAI sont non dilutifs et le règlement se fait en espèces seulement. Les attributions d’UAP et d’UAI constituent un autre élément de la rémunération qui, tout comme les options, servent à faire converger la rémunération des membres de la haute direction et les intérêts des actionnaires.

Acquisition des droits aux UAP

Aux termes du régime UAP, chaque cycle de performance comporte trois exercices de la Société (un « cycle de performance »). Le comité RERH établit généralement les critères d’acquisition applicables des droits aux unités d’actions de performance (les « critères d’acquisition des UAP ») au moment de l’attribution. Exceptionnellement, pour les raisons exposées plus loin à la rubrique « Composante incitative à long terme pour l’exercice 2021 », les critères d’acquisition des UAP ont été déterminés plus tard au cours de l’exercice. Les critères d’acquisition des UAP peuvent comprendre (i) des critères de performance pour chaque exercice (les « objectifs annuels ») compris dans un cycle de performance et (ii) des critères de performance pour un cycle de performance complet (les « objectifs du cycle »). Une fois un cycle de performance terminé, les droits afférents aux UAP pour lesquelles les critères d’acquisition des UAP ont été atteints sont acquis et les UAP sont versées aux participants.

Pour les attributions effectuées le 1[er] avril 2020, les critères d’acquisition des UAP sont fondés sur le bénéfice net par action ajusté (après dilution), compte non tenu de l’amortissement des immobilisations incorporelles liées aux acquisitions d’entreprises, déduction faite des impôts sur les bénéfices qui s’appliquent (le « BPA ajusté compte non tenu de l’amortissement des immobilisations incorporelles acquises »). Le BPA ajusté compte non tenu de l’amortissement des immobilisations incorporelles acquises est décrit dans notre rapport de gestion. Nous croyons que le BPA ajusté compte non tenu de l’amortissement des immobilisations incorporelles acquises :

• est conforme aux objectifs et à la philosophie de rémunération au rendement de la Société;

• est simple à comprendre pour les participants;

• reflète directement le rendement financier et opérationnel de la Société pour une période donnée;

• est une mesure efficace pour évaluer le rendement par rapport à notre groupe de référence.

Selon la formule d’acquisition des droits (la « formule d’acquisition des UAP »), les droits afférents aux UAP attribuées le 1[er] avril 2020 seront acquis, et les UAP seront versées aux participants, à la fin du cycle de performance de la manière suivante :

(i) Jusqu’à un tiers des droits aux UAP peuvent être acquis

pour chaque exercice du cycle de performance. Le nombre d’UAP dont les droits peuvent être acquis à chaque exercice est déterminé en multipliant le tiers des UAP attribuées par le multiplicateur indiqué dans le tableau ci-contre (le « multiplicateur d’acquisition annuelle »), qui varie entre 25 % (si un seuil minimal de rendement est atteint) et 100 % en fonction du rendement annuel du BPA ajusté compte non tenu de l’amortissement des immobilisations incorporelles acquises pour l’exercice.

Niveau d’atteinte pour le
cycle annuel (% de l’objectif annuel du
BPA ajusté compte non tenu de
l’amortissement des immobilisations	Multiplicateur d’acquisition annuelle
incorporelles acquises)	(linéaire)
< 50 %	0 %
50 %	25 %
75 %	50 %
≥ 100 %	100 %

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5 7

• (ii) À la fin du cycle de performance, des UAP additionnelles peuvent être portées au compte du participant en fonction du rendement du BPA ajusté compte non tenu de l’amortissement des immobilisations incorporelles acquises pour le cycle de performance de trois ans. Ainsi, à la fin du cycle de performance, un second multiplicateur

• (le « multiplicateur d’acquisition de trois ans »), tel qu’il est indiqué ci-contre, sera appliqué au nombre d’UAP attribuées pour le cycle de performance.

Niveau d’atteinte pour le cycle de
performance (% de l’objectif du cycle
du BPA ajusté compte non tenu de
l’amortissement des immobilisations	Multiplicateur d’acquisition de trois
incorporelles acquises)	ans (linéaire)
< 50 %	0 %
50 %	25 %
75 %	50 %
100 %	100 %
≥ 150 %	150 %

Les UAP additionnelles décrites au point (ii) seront portées au compte du participant seulement si le nombre d’UAP dont les droits sont acquis en utilisant le multiplicateur d’acquisition de trois ans est supérieur à la somme des UAP dont les droits sont acquis annuellement conformément au point (i). Le paiement maximal aux termes de la formule d’acquisition des UAP correspond à 150 % du nombre d’UAP initialement attribuées pour le cycle de performance.

Acquisition des droits aux UAI

Aux termes du régime UAI, chaque période de restriction comporte trois exercices de la Société (une « période de restriction »). Au moment de l’attribution, le comité RERH établit les critères d’acquisition des droits aux UAI (les « critères d’acquisition des UAI ») auxquels les participants doivent satisfaire. Les critères d’acquisition des UAI peuvent notamment comprendre la poursuite de la relation d’emploi pendant la totalité ou une partie de la période de restriction. Une fois la période de restriction terminée, les droits afférents aux UAI pour lesquelles les critères d’acquisition des UAI ont été atteints sont acquis et les UAI sont versées aux participants.

Autres caractéristiques du régime UAP et du régime UAI

Aux termes du régime UAP et du régime UAI, le comité RERH a le pouvoir discrétionnaire d’attribuer une rémunération même si les critères d’acquisition établis ne sont pas respectés.

La somme versée à la fin d’un cycle de performance ou d’une période de restriction correspond au cours moyen pondéré en fonction du volume[1] des actions ordinaires pour les cinq jours de bourse précédant la date du calcul, multiplié par le nombre d’UAP ou d’UAI, selon le cas, pour lesquelles les critères d’acquisition pertinents ont été atteints. Les participants ont le droit de recevoir un versement en espèces seulement. Pour les UAP, nous calculons la somme payable aux participants après la publication de nos résultats financiers annuels qui suit la fin de chaque cycle de performance. Le paiement à un participant des UAI dont les droits ont été acquis est fait après la fin de la période de restriction applicable, conformément au régime UAI.

Le régime UAP et le régime UAI prévoient tous deux certaines règles, sous réserve du pouvoir discrétionnaire du comité RERH, en ce qui concerne l’acquisition ou l’annulation des droits afférents aux UAP et aux UAI en cas de fin d’emploi pour un motif valable ou sérieux, pour cause de décès, de blessure ou d’invalidité, pour cause de départ à la retraite ou d’autres circonstances entraînant la cessation d’emploi.

Le régime UAP et le régime UAI prévoient également qu’en cas de changement de contrôle, le conseil dispose d’un pouvoir discrétionnaire, relativement au traitement des UAP et des UAI, qui est semblable à celui conféré au conseil aux termes du régime d’options d’achat d’actions. Un changement de contrôle aux termes du régime UAP et du régime UAI est défini de la même façon que pour le régime d’options d’achat d’actions. Voir la rubrique « Titres pouvant être émis en vertu du régime d’options d’achat d’actions ».

1 Les attributions faites avant le 1[er] avril 2021 sont établies en dollars canadiens. Pour les attributions faites le 1[er] avril 2021 ou après, nous utilisons le prix établi dans la monnaie utilisée pour verser la rémunération du participant sans le convertir en dollars canadiens.

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5 8

Composante incitative à long terme pour l’exercice 2021

Pour l’exercice 2021, nous avons utilisé la combinaison suivante dans la composante incitative à long terme de la rémunération des membres de la haute direction visés :

• 55 % en UAP;

• 30 % en options;

• 15 % en UAI.

Les membres de la haute direction visés (autres que le chef de la direction) ont donc reçu des attributions fondées sur des titres de capitaux propres représentant une juste valeur estimative de 75 % ou de 80 % de leur salaire de base en options, de 135 % ou de 160 % de leur salaire de base en UAP et de 40 % de leur salaire de base en UAI. Lorsqu’il a établi la composition de la rémunération, le comité RERH a tenu compte des tendances et des pratiques concurrentielles en matière de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres. La composition de la rémunération pour l’exercice 2021 est demeurée inchangée par rapport à l’exercice 2020. La juste valeur estimative de la composante incitative à long terme de la rémunération des membres de la haute direction visés a été fixée à 250 % ou 280 % de leur salaire de base pour l’exercice 2021, comme c’était le cas à l’exercice 2020.

Le 1[er] avril 2020, le comité RERH a attribué des options, des UAP et des UAI à tous les membres de la haute direction visés autres que le chef de la direction, aux termes du régime d’options d’achat d’actions, du régime UAP et du régime UAI. Le chef de la direction n’a reçu aucun incitatif à long terme, car il considère que sa participation dans l’actionnaire principal constitue un incitatif à long terme convenable.

Les droits afférents à toutes les options attribuées le 1[er] avril 2020 sont acquis au taux de 20 % par année, à chacun des cinq premiers anniversaires de leur date d’attribution.

Le cycle de performance des UAP et des UAI attribuées le 1[er] avril 2020 se terminera le 31 mars 2023. Le comité RERH souhaite fixer les objectifs liés aux critères d’acquisition des UAP au début du cycle de performance. Étant donné que l’attribution d’UAP du 1[er] avril 2020 a été effectuée pendant une période d’incertitude sans précédent au début de la pandémie de COVID-19, le comité RERH a fixé les objectifs liés aux critères d’acquisition de ces UAP au cours de l’exercice, quand la direction a été en mesure de mieux comprendre le niveau de rendement auquel on pouvait raisonnablement s’attendre pour le cycle de performance, conformément à l'approche utilisée pour établir le BAIIA budgété (voir « Primes incitatives annuelles pour l’exercice 2021 » ci-dessus).

IMPACT DE LA COVID-19 SUR LE RÈGLEMENT DES UAP

Les critères d’acquisition des UAP pour les UAP attribuées les 1[er] avril 2018 et 2019 sont fondés sur les cibles du RSA ajusté qui ont été fixées au moment de l’attribution. Le règlement de ces UAP est fondé sur le RSA ajusté pour chaque exercice du cycle de performance de trois ans applicable, y compris l’exercice 2021. À la lumière de l’impact de la pandémie mondiale de COVID-19 qui ne pouvait pas être prévu ou pris en compte au moment où ces UAP ont été attribuées les 1[er] avril 2018 et 2019, le comité RERH a décidé de ne pas inclure le cycle annuel de l’exercice 2021 dans le calcul du règlement pour le cycle de performance. Par conséquent :

• le règlement des UAP attribuées le 1[er] avril 2018 sera fondé sur la performance de Saputo au cours des exercices 2019 et 2020, ce qui donnera lieu à un règlement de 69,4 % pour le cycle de rendement (au lieu de 61,2 % si le cycle annuel 2021 avait été inclus);

• le règlement des UAP attribuées le 1[er] avril 2019 sera fondé sur la performance de Saputo au cours des exercices 2020 et 2022.

Le comité RERH estime que cette approche est appropriée compte tenu du leadership solide et résilient dont a fait preuve la direction tout au long de l’exercice, et compte tenu de la performance de l’entreprise dans son ensemble réalisée au cours de l’exercice 2021 et de l’objectif de notre politique de rémunération qui consiste à motiver et à fidéliser les membres clés de la haute direction.

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Règlement des UAP attribuées le 1[er] avril 2017

Les UAP attribuées le 1[er] avril 2017 aux membres de la haute direction visés et aux autres participants membres de la haute direction dont les droits ont été acquis à l’atteinte du RSA ajusté pour le cycle de performance de trois ans clos le 31 mars 2020 sont indiquées dans le tableau ci-après.

Cycle annuel clos	Objectif annuel	Résultat
31 mars 2018	RSA ajusté ≥ 18 %	RSA ajusté = 18,3 %
31 mars 2019	RSA ajusté ≥ 18 %	RSA ajusté = 14,2 %
31 mars 2020	RSA ajusté ≥ 18 % ou objectif de RSA ajusté du cycle ≥ 54 %	RSA ajusté = 12,9 % Objectif de RSA ajusté du cycle = 45,4 %

Selon la grille de paiement, un paiement est effectué si la Société atteint au moins 50 % de l’objectif du cycle pour le RSA ajusté. Le RSA ajusté cumulatif de 45,4 % pour le cycle de performance clos le 31 mars 2020 représentait 84,1 % de l’objectif du cycle. Cela s’est traduit par le versement en juin 2020 de 68,2 % des UAP attribuées le 1[er] avril 2017, conformément au régime UAP.

La valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice pour chacun des membres de la haute direction visés figure dans le tableau intitulé « Attributions fondées sur des actions — valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice » à la colonne « Attributions fondées sur des actions — valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ».

RÉMUNÉRATION DIRECTE TOTALE CIBLE POUR L’EXERCICE 2021

Le tableau suivant décrit, pour chaque membre de la haute direction visé, la rémunération directe totale cible pour l’exercice 2021 comparativement au groupe de référence pertinent.

	Comparaison de la rémunération directe totale cible du membre de la haute
Nom et poste principal	direction visé pour l’exercice 2021 avec le groupe de référence pertinent
Lino A. Saputo Chef de la direction	Inférieure au premier quartile du groupe combiné
Maxime Therrien Chef de la direction financière et secrétaire	Supérieure à la médiane du groupe combiné
Kai Bockmann Président et chef de l’exploitation Saputo inc. et Secteur international	Supérieure à la médiane du groupe combiné
Carl Colizza Président et chef de l’exploitation (Amérique du Nord) et Division Produits laitiers (USA)	Supérieure à la médiane du groupe combiné
Terry Brockman Chef de la direction des affaires Division Produits laitiers (USA)	Située au troisième quartile du groupe de référence américain

La rémunération directe totale cible actuelle de M. Brockman se situe au troisième quartile du groupe de référence américain. La rémunération directe totale cible actuelle de M. Therrien, M. Colizza et M. Bockmann tient compte de leur nomination récente à leur poste respectif et, au fur et à mesure qu’ils progresseront dans leurs fonctions respectives, ils se rapprocheront de notre objectif consistant à verser aux membres de la haute direction visés une rémunération se situant au troisième quartile du groupe de référence pertinent. La rémunération directe totale cible de M. Saputo est inférieure au premier quartile du groupe combiné puisqu’il n’a reçu aucun incitatif à long terme.

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PRESTATIONS D’ASSURANCE COLLECTIVE

Nous souhaitons protéger nos employés et leur famille contre les conséquences néfastes des problèmes de santé. Par conséquent, dans le cadre de leur rémunération totale, les membres de la haute direction visés participent à nos régimes d’assurance maladie, d’assurance en cas de décès ou de mutilation par accident, d’assurance invalidité à court et à long terme et d’assurance-vie collective généralement offerts à tous nos employés.

GRAPHIQUE DE RENDEMENT

Le graphique qui suit compare, sur une base annuelle, le rendement total pour les actionnaires (le « RTA ») d’un placement de 100 $ dans les actions ordinaires au cours des cinq derniers exercices financiers, en supposant le réinvestissement des dividendes, avec le rendement cumulatif de l’indice composé de rendement global S&P/TSX.

RTA sur un placement de 100 $

Période du 31 mars 2016 au 31 mars 2021

==> picture [540 x 139] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

180
160
140
120
RTA
100
80 Indice composé de rendement
2016 2017 2018 2019 2020 2021 global S&P/TSX
----- End of picture text -----

Nous n’établissons pas de relation directe entre la rémunération des membres de la haute direction visés au cours des cinq derniers exercices et l’évolution du cours des actions ordinaires sur cette période, qui est tributaire de facteurs externes qui échappent à la volonté des membres de la haute direction visés.

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RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS RÉALISÉE/RÉALISABLE

Le graphique suivant compare la rémunération totale directe versée aux membres de la haute direction visés au cours des cinq derniers exercices financiers, présentée dans le tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés en regard du RTA annualisé d’un placement de 100 $ dans les actions ordinaires fait le premier jour de la période indiquée, en supposant le réinvestissement des dividendes. Le tableau présente également la rémunération totale versée aux membres de la haute direction visés sous forme de pourcentage du bénéfice avant impôts sur le résultat. Le RTA a été supérieur à la valeur actuelle de la rémunération versée à nos membres de la haute direction visés comparativement à leur rémunération directe totale pour les périodes indiquées ci-après.

==> picture [540 x 193] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

120
100
80
60
40 Rémunération des membres de la
haute direction visée réalisée et
réalisable au 31 mars 2021 ⁽ ² ⁾
20
RTA au 31 mars 2021 ⁽ ³ ⁾
0
2017 2018 2019 2020 2021 Sur une
Rémunération directe totale des
(5 ans) (4 ans) (3 ans) (2 ans) (1 an) base membres de la haute direction visés ⁽ ¹ ⁾
cumulative
----- End of picture text -----

A		2017	2018	2019	2020	2021	Sur une base
		(5 ans)	(4 ans)	(3 ans)	(2 ans)	(1 an)	cumulative(4)
	Rémunération directe totale des membres de la haute direction visés(1)	100	100	100	100	100	100
B	Rémunération des membres de la haute direction visés réalisée et réalisable au 31 mars 2021(2)(5)	82	72	71	84	103	83
C	RTA au 31 mars 2021(3)	98	88	96	86	114	98
D	Différence (C-B = D)	16	16	25	2	11	15
E	Rémunération directe totale des membres de la haute direction visés sous forme de pourcentage du bénéfice avant impôt sur le résultat(6)	1,9 %	1,5 %	1,6 %	2,2 %	2,3 %	1,9 %

• (1) Somme du salaire de base, de la prime incitative annuelle et des incitatifs à long terme attribués au cours de l’exercice, comme il est indiqué dans le tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés. La valeur des incitatifs à long terme compris dans la rémunération directe totale des membres de la haute direction visés pour un exercice donné représente la valeur des attributions fondées sur des options et des actions ordinaires sous-jacentes aux attributions d’UAP et d’UAI à la date d’attribution. Cette valeur pourrait ne pas être entièrement réalisée.

• (2) Somme du salaire de base, de la rémunération incitative annuelle versée et, pour tous les membres de la haute direction visés autres que M. Saputo de la valeur de paiement des UAP attribuées au cours de la période de référence, du gain réalisé sur les options exercées qui ont été attribuées au cours de la période de référence, de la valeur actuelle des UAP et des UAI dont les droits n’ont pas été acquis ajustée en fonction des estimations de la direction et de la valeur dans le cours des options acquises et non acquises attribuées au cours de la période de référence et toujours en circulation à la fin de la période pour chaque tranche de 100 $ versée en rémunération directe totale pour l’exercice indiqué, à la fin de la période.

• (3) Valeur, au dernier jour de la période, d’un investissement de 100 $ dans des actions ordinaires fait le premier jour de la période indiquée, en supposant le réinvestissement des dividendes.

• (4) Somme de la rémunération réalisée de l’exercice 2017 à l’exercice 2021 et de la rémunération réalisée à la fin de l’exercice 2021 par les membres de la haute direction visés, majorée de la somme de la rémunération directe totale attribuée du 1[er] avril 2016 au 31 mars 2021 et du RTA pour la même période.

• (5) La rémunération directe totale des membres de la haute direction visés comprend : (i) la rémunération de M. Carrière, à titre de chef de la direction financière et de secrétaire jusqu’au 1[er] août 2017, mais exclut sa rémunération à titre de conseiller sénior pour la période commençant le 1[er] août 2017 et se terminant le 3 avril 2021; (ii) la rémunération de M. Therrien à titre de chef de la direction financière et de secrétaire du 1[er] août 2017, mais exclut sa rémunération à titre de vice-président exécutif, finances et administration jusqu’au 31 juillet 2017.

• (6) Pour plus de renseignements sur le bénéfice avant impôt sur le résultat, voir les états financiers consolidés de la Société et les notes s’y rapportant de la période concernée.

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TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

Le tableau qui suit présente un sommaire de la rémunération gagnée par les membres de la haute direction visés au cours des trois derniers exercices financiers complétés. Certains éléments de cette rémunération sont décrits plus en détail dans les tableaux qui suivent.

					Incitatif non fondé sur des	Incitatif non fondé sur des
					titres de capitaux propres
			Attributions	Attributions	Régime de rémunération ($)		Valeur de la
			fondées sur	fondées sur	Régimes	Régimes	rente de	Autre	Rémunération
Nom et		Salaire	des actions(1)	**des options(2) **	incitatifs	incitatifs à	**retraite(4) **	**rémunération(5) **	**totale **
poste principal	Exercice	($)	($)	($)	annuels(3)	long terme	($)	($)	($)
Lino A. Saputo Chef de la direction(6)	2021 2020 2019	1 389 427 1 300 000 1 300 000	– – –	– – –	2 954 863 2 704 000 2 348 840	– – –	– – –	– – –	4 344 290 4 004 000 3 648 840
Maxime Therrien Chef de la direction financière et secrétaire	2021 2020 2019	660 000 620 000 575 000	1 319 993 1 239 997 862 487	398 966 419 902 648 732	594 000 602 640 386 659	– – –	848 400(10) 517 000 362 800	– – –	3 821 359 3 399 539 2 835 678
Kai Bockmann Président et chef de l’exploitation Saputo inc. et Secteur International(6)	2021 2020 2019	1 042 786 825 000 750 000	1 719 993 1 650 007 1 125 015	519 866 558 744 846 169	1 088 942 891 000 616 950	– – –	848 100(10) 557 900 1 121 200	884 695(7) 685 505(7) 858 945(7)	6 104 382 5 168 156 5 318 279
Carl Colizza Président et chef de l’exploitation (Amérique du Nord) et Division Produits laitiers (USA)(6)	2021 2020 2019	915 115 720 000 660 000	1 549 975 1 439 996 990 018	468 488 487 628 744 631	1 034 155(11) 646 226 530 556	– – –	1 493 400(1 0) 472 400 525 100	225 172(8) – –	5 686 305 3 766 250 4 018 806
Terry Brockman Chef de la direction des affaires Division Produits laitiers (USA)(9)	2021 2020 2019	1 024 473 1 020 604 960 603	1 356 244 1 330 008 1 117 508	439 206 482 550 840 530	768 354 492 294 575 065	– – –	391 400 248 000 525 100	– – –	3 979 677 3 573 456 4 018 806

• Les notes relatives à ce tableau se trouvent à la page suivante.

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6 3

• (1) Ce montant correspond à la juste valeur des attributions d’UAP et d’UAI à la date d’attribution. Pour calculer la juste valeur des attributions d’UAP et d’UAI à la date d’attribution, nous avons supposé le versement intégral des attributions, ce qui est conforme à la méthode d’évaluation utilisée aux fins comptables. La juste valeur équivaut au nombre total d’UAP et d’UAI attribuées les 1[er] avril 2020, 2019 et 2018, multiplié par le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX au cours des cinq jours de bourse précédant la date d’attribution (33,35 $, 45,30 $ et 41,02 $, respectivement).

cours des cinq jours de bourse précédant la date d’attribution (33,35 $, 45,30	$ et 41,02 $, respectivement).
(2) Ce montant correspond à la juste valeur des attributions d’options à la date d’attribution (5,04 $ par option attribuée le 1eravril 2020, 7,67 $ par option attribuée le 1eravril 2019 et 7,12 $ par option attribuée le 1eravril 2018). Nous établissons la juste valeur des attributions d’options selon le modèle d’évaluation des options de Black-Scholes, conforme à la méthode d’évaluation utilisée aux fins comptables, et nous nous fondons sur les hypothèses moyennes pondérées indiquées à droite.		1er avril 2020	1er avril 2019	1er avril 2018
	Taux d’intérêt sans risque : Durée prévue des options : Volatilité : Taux de dividende :	0,53 % 6,3 ans 21,17 % 2,08 %	1,61 % 5,8 ans 18,41 % 1,45 %	1,95 % 5,6 ans 18,42 % 1,54 %

• (3) Voir la rubrique « Primes incitatives annuelles ». La Société verse chaque trimestre les primes en espèces, en fonction des états financiers annuels et intermédiaires de la Société approuvés par le conseil.

• (4) La valeur du régime de retraite comprend les coûts des services rendus et l’incidence des changements aux gains sur la valeur de l’obligation au titre des prestations définies. Voir la rubrique « Régime de retraite à prestations déterminées » pour de plus amples renseignements.

• (5) Ces montants représentent la valeur totale des avantages indirects et des autres avantages personnels lorsqu’elle dépasse le moins élevé des montants suivants : (i) 50 000 $; (ii) 10 % du salaire annuel total du membre de la haute direction visé pour l’exercice.

• (6) Pendant l’exercice 2021, M. Saputo, M. Bockmann et M. Colizza ont été rémunérés en dollars américains. Voir « Rémunération de la haute direction pour l’exercice 2021 » plus haut. La portion de leur salaire de base qu’ils ont touchée en dollars américains pendant l’exercice 2021 a été convertie en dollars canadiens selon le taux indicatif de 1,3219 correspondant au taux de change moyen annuel du dollar américain de la Banque du Canada pour l’exercice clos le 31 mars 2021.

• (7) M. Bockmann a reçu pour une partie de l’exercice 2021 une allocation de transition comprenant un ajustement de taux de change de 172 000 $ et une majoration aux fins d’impôt de 183 000 $ relativement à sa réinstallation antérieure à partir des États-Unis vers le Canada. M. Bockmann a également reçu pour l’exercice 2021, le remboursement des frais de réinstallation et une indemnité de réinstallation totalisant 359 913 $ ainsi qu’une majoration aux fins d’impôt liée à son départ du Canada et sa réinstallation aux États-Unis de 113 919 $, ainsi qu’une allocation de dépenses professionnelles et le remboursement d’autres dépenses totalisant 55 863 $. Parmi les frais de réinstallation couverts figurent les frais de voyage de M. Bockmann et des personnes à sa charge, l’expédition de biens personnels, l’aide à la vente de la résidence principale, ainsi que des frais de transition.

• (8) Cette somme comprend, pour l’exercice 2021, le remboursement des frais de réinstallation et une indemnité de réinstallation totalisant 150 361 $ ainsi qu’une majoration aux fins d’impôt liée à son départ du Canada et sa réinstallation aux États-Unis de 36 911 $, ainsi qu’une allocation de dépenses professionnelles et le remboursement d’autres dépenses totalisant 37 900 $. Parmi les frais de réinstallation couverts figurent les frais de voyage de M. Colizza et des personnes à sa charge, l’expédition de biens personnels, l’aide à la vente de la résidence principale, ainsi que des frais de transition.

• (9) La rémunération de M. Brockman a été versée en dollars américains, puis convertie en dollars canadiens selon un taux indicatif de 1,3219 pour l’exercice 2021, qui correspond au taux de change annuel moyen de la Banque du Canada pour 1 $ US pour l’exercice clos le 31 mars 2021, et selon un taux de 1,3429 pour l’exercice 2020 et un taux de 1,2894 pour l’exercice 2019, qui correspondent au taux de change moyen quotidien du dollar américain de la Banque du Canada le 28 mars 2019 et le 29 mars 2018, respectivement.

• (10) Comprend un ajustement pour services passés pour M. Therrien, M. Bockmann et M. Colizza de 394, 500 $, 546 200 $ et 835 600 $, respectivement. Voir la rubrique « Régime de retraite à prestations déterminées » plus loin.

• (11) M. Carl Colizza est président et chef de l’exploitation (Amérique du Nord) depuis le 1[er] avril 2019. En raison de sa nomination additionnelle le 1[er] avril 2020 à titre de président et chef de l’exploitation intérimaire de la Division Aliments laitiers (USA), qui a été par la suite fusionnée dans la Division Produits laitiers (USA) unifiée, M. Colizza s’est vu attribuer une prime spéciale à l’exercice 2021 représentant jusqu’à 22,5 % (15 % en cas d’atteinte de la cible) de son salaire de base en fonction du BAIIA budgété de la Division Produits laitiers (USA), en plus de sa prime annuelle applicable aux termes du régime incitatif à long terme.

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ATTRIBUTIONS EN VERTU DES RÉGIMES INCITATIFS

Le tableau qui suit présente, pour chacun des membres de la haute direction visés, la totalité des attributions fondées sur des options et sur des actions en cours à la fin de l’exercice 2021.

Attributions fondées sur des actions et des options en cours

			Attributions fondées		sur des options	Attributions fondées sur des actions
								Valeur
								marchande ou
							Valeur	de paiement
							marchande ou	des attributions
							de paiement	fondées sur des
							des attributions	actions dont les
		Actions			Valeur des	Actions	fondées sur des	droits ont été
		ordinaires			options	ordinaires ou	actions	acquis (non
		sous-jacentes			dans le cours	unités dont les	dont les droits	payées ou
	Date	aux options	Exercice	Date	non	droits n’ont pas	n’ont pas été	distribuées)
	d’attribution	non exercées	des options	d’expiration	**exercées(1) **	été acquis	**acquis(2) **
Nom	Date	(nbre)	($/action)	des options	($)	(nbre)	($)	($)
Lino A. Saputo	–	–	–	–	–	–	–	–
Maxime Therrien	01/04/2012 01/04/2013 01/04/2014 01/04/2015 01/04/2016 01/04/2017 01/04/2018 01/04/2019 01/04/2020	30 260 28 376 31 290 31 927 45 290 45 906 91 114 54 746 79 160	21,48 25,55 27,74 35,08 41,40 46,29 41,02 45,30 33,35	01/04/2022 01/04/2023 01/04/2024 01/04/2025 01/04/2026 01/04/2027 01/04/2028 01/04/2029 01/04/2030	1 593 320	– – – – – – 21 026 27 373 39 580	3 324 726	–
Kai Bockmann	01/04/2012 01/04/2013 01/04/2014 01/04/2015 01/04/2016 01/04/2017 01/04/2018 01/04/2019 01/04/2020	4 644 58 708 61 284 57 013 80 857 91 272 118 844 72 848 103 148	21,48 25,55 27,74 35,08 41,40 46,29 41,02 45,30 33,35	01/04/2022 01/04/2023 01/04/2024 01/04/2025 01/04/2026 01/04/2027 01/04/2028 01/04/2029 01/04/2030	2 022 716	– – – – – – 27 426 36 424 51 574	4 361 873	–
Carl Colizza	01/04/2013 01/04/2014 01/04/2015 01/04/2016 01/04/2017 01/04/2018 01/04/2019 01/04/2020	28 864 31 296 45 610 78 502 80 741 104 583 63 576 92 954	25,55 27,74 35,08 41,40 46,29 41,02 45,30 33,35	01/04/2023 01/04/2024 01/04/2025 01/04/2026 01/04/2027 01/04/2028 01/04/2029 01/04/2030	1 204 139	– – – – – 24 135 31 788 46 476	3 869 658
Terry Brockman	01/04/2011 01/04/2012 01/04/2013 01/04/2014 01/04/2015 01/04/2016 01/04/2017 01/04/2018 01/04/2019 01/04/2020	61 484 93 936 93 870 93 006 77 537 109 903 101 804 118 052 62 914 87 144	21,61 21,48 25,55 27,74 35,08 41,40 46,29 41,02 45,30 33,35	01/04/2021(3) 01/04/2022 01/04/2023 01/04/2024 01/04/2025 01/04/2026 01/04/2027 01/04/2028 01/04/2029 01/04/2030	5 404 196	– – – – – – – 27 243 29 360 40 667	3 675 833	–

(1) Cette valeur correspond à la différence entre le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 mars 2021 (37,79 $) et le prix d’exercice. Cette valeur n’a pas été réalisée et pourrait ne jamais l’être. Le profit réel, le cas échéant, dépendra de la valeur des actions ordinaires aux dates où les options sont exercées par rapport au prix d’exercice (voir la rubrique « Régimes incitatifs à long terme »).

(2) Cette valeur correspond au versement intégral des attributions, soit 100 % du nombre total d’UAP et d’UAI attribuées à la date d’attribution, multiplié par le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 mars 2021 (37,79 $). Une partie de cette valeur n’a pas été réalisée et pourrait ne jamais l’être. Le profit réel, le cas échéant, dépendra du respect des critères d’acquisition des UAP et des critères d’acquisition des UAI, selon le cas, et de la valeur des actions ordinaires à la date à laquelle les UAP et les UAI dont les droits ont été acquis sont versées (voir la rubrique « Régimes incitatifs à long terme »).

(3) La date d’échéance de ces options a été prolongée conformément au régime d’options d’achat d’actions.

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Le tableau qui suit présente, pour chaque membre de la haute direction visé, la valeur des attributions aux termes de régimes incitatifs dont les droits ont été acquis au cours de l’exercice 2021 et le montant de l’incitatif annuel (prime) gagné afférent au rendement atteint au cours de l’exercice 2021.

Attributions en vertu d’un régime incitatif – valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

			Rémunération en vertu d’un régime
	Attributions fondées sur des options –	Attributions fondées sur des actions –	incitatif non fondé sur des titres de
	valeur à l’acquisition des droits au cours	valeur à l’acquisition des droits au cours	capitaux propres –
	**de l’exercice(1) **	**de l’exercice(2) **	**valeur gagnée au cours de l’exercice(3) **
Nom	($)	($)	($)
Lino A. Saputo	–	–	2 600 000
Maxime Therrien	–	120 254	594 000
Kai Bockmann	–	689 603	1 043 139
Carl Colizza	–	610 044	990 060
Terry Brockman	–	769 161	818 226

(1) Les droits afférents aux options sont automatiquement acquis au taux de 20 % par année, à chacun des cinq premiers anniversaires de leur date d’attribution. Cette valeur correspond à la différence entre le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 2 avril 2020 (34,12 $), soit le premier jour ouvrable suivant la date d’acquisition des droits le 1[er] avril 2020, et le prix d’exercice des options dans le cours. Cette valeur n’a pas été réalisée et pourrait ne jamais l’être. Le profit réel, le cas échéant, dépendra de la valeur des actions ordinaires aux dates où les options sont exercées (voir la rubrique « Régimes incitatifs à long terme »).

(2) Aux termes du régime UAP, les droits afférents aux UAP sont acquis à la fin d’un cycle de performance. Les droits afférents à l’attribution aux termes du régime UAP effectuée le 1[er] avril 2017 ont été acquis et payés en juin 2020 en fonction du niveau d’atteinte des critères d’acquisition des UAP. Voir « Versement des attributions d’UAP de l’exercice 2017 ». Les droits afférents aux UAP attribuées aux termes du régime UAP le 1[er] avril 2018 seront acquis le 3 juin 2021, sous réserve du respect des critères d’acquisition des UAP. Les droits afférents aux UAP attribuées aux termes du régime UAP les 1[er] avril 2019 et 2020 seront acquis après la fin du cycle de performance se terminant respectivement les 31 mars 2022 et 2023, sous réserve du respect des critères d’acquisition des UAP. Les droits afférents aux UAI attribuées aux termes du régime UAI les 1[er] avril 2019 et 2020 seront acquis après la fin de la période de restriction se terminant respectivement les 31 mars 2022 et 2023, sous réserve du respect des critères d’acquisition des UAI. Voir la rubrique « Régimes incitatifs à long terme ».

(3) Ce montant correspond au montant indiqué dans le « Tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés ».

Le tableau qui suit présente, pour chaque membre de la haute direction visé, le nombre total d’options exercées, le prix d’exercice moyen et les profits réalisés au cours de l’exercice 2021.

	Nombre d’actions ordinaires	Prix d’exercice moyen
	Actions ordinaires acquises à l’exercice	par action ordinaire	**Profits réalisés(1) **
Nom		($)	($)
Lino A. Saputo	–	–	–
Maxime Therrien	13 384	21,61	167 166
Kai Bockmann	–	–	–
Carl Colizza	33 170	21,48	531 383
Terry Brockman	19 958	20,83	258 058

(1) Cette valeur correspond à la différence entre le cours des actions ordinaires à la TSX au moment de l’exercice et le prix d’exercice.

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RÉGIME DE RETRAITE À PRESTATIONS DÉTERMINÉES

Tous les membres de la haute direction visés, à l’exception du chef de la direction, participent à notre régime de retraite agréé et à notre régime complémentaire de retraite (collectivement, les « régimes de retraite »). Le régime de retraite agréé auquel M. Therrien participe est un régime de retraite à prestations déterminées canadien agréé et non contributif, tandis que le régime de retraite agréé auquel M. Brockman, M. Bockmann et M. Colizza participent est un régime de retraite 401(K) contributif agréé aux États-Unis. Le régime complémentaire de retraite pour chacun des membres de la haute direction visés admissibles est un régime complémentaire de retraite canadien ou américain non agréé à l’intention des membres de la haute direction qui offre des prestations de retraite en plus des prestations fournies aux termes du régime de retraite agréé applicable.

Aux termes des régimes de retraite et à compter de l’âge normal de la retraite, les participants ont droit à des prestations de retraite équivalant à 2 % de leurs gains moyens de fin de carrière respective, multiplié par le nombre d’années de service décomptées. Les gains moyens de fin de carrière correspondent à la moyenne du salaire de base et de l’incitatif annuel (prime) touchés durant les 36 mois consécutifs de la période de dix ans précédant la date de la retraite au cours desquels le salaire de base et l’incitatif annuel (prime) sont à leur niveau maximal.

L’âge normal de la retraite pour les régimes de retraite est de 65 ans, ou peut être de 60 ans si la somme de l’âge du participant et de ses années de service décomptées dans le régime complémentaire de retraite visé égale au moins 70 ans. Toutefois, le membre qui prend sa retraite à partir de 55 ans verra ses prestations de retraite réduites de 0,25 % pour chaque mois entre la date de retraite réelle et la date de l’âge normal de la retraite.

Le maximum annuel des prestations de retraite payables est limité à 60 % du salaire de base moyen de fin de carrière du participant.

Le tableau qui suit présente, pour chaque membre de la haute direction visé, les années de service admissibles et les prestations de retraite annuelles prévues payables à l’âge de 65 ans et constituées en date du 31 mars 2021 aux termes du régime de retraite agréé et du régime complémentaire de retraite combinés. Les prestations de retraite annuelles s’accumuleront si le participant demeure un employé de la Société jusqu’à 65 ans. Le tableau présente également les modifications apportées à l’obligation au titre des prestations constituées entre le 31 mars 2020 et le 31 mars 2021, y compris les frais annuels attribuables aux éléments rémunératoires pour l’exercice 2021. Pour calculer ces montants, les mêmes hypothèses actuarielles que celles utilisées pour déterminer l’obligation au titre des prestations constituées à la fin de l’exercice et présentées dans nos états financiers pour l’exercice 2021 ont été utilisées, et ce, conformément aux principes comptables utilisés par la Société. Pour plus de renseignements, voir la note portant sur les régimes de retraite et autres régimes d’avantages sociaux dans nos états financiers de l’exercice 2021. Voir la rubrique « Information additionnelle ».

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Tableau des régimes à prestations déterminées

		Prestations annuelles	Prestations annuelles	Valeur actuelle			Valeur actuelle de
		payables ($)		d’ouverture de	Variations	Variations	clôture de
	Nombre d’années			l’obligation au titre	attribuables à des	attribuables à des	l’obligation au titre
	de service			des prestations	éléments	éléments non	des prestations
	décomptées	À la fin de		définies	rémunératoires	**rémunératoires(1) **	définies
Nom		l’exercice	À 65 ans	($)	($)	($)	($)
Lino A. Saputo	–	–	–	–	–	–	–
Maxime Therrien	3,67(2)	79 600	396 000	1 037 700	848 400	361 500	2 247 600
Kai Bockmann	3,58(3)	138 900	138 900	2 465 900	(806 100)	307 700	1 967 500
	4,42(4)	184 200	509 300	3 139 900	1 654 200	(452 800)	4 341 300
Carl Colizza	5,42(5)	132 500	132 500	1 761 300	(620 700)	245 900	1 386 500
	0,58(6)	37 800	451 600	0	2 114 100	(170 100)	1 944 000
Terry Brockman	15,00	505 800	584 100	7 315 700	391 400	(680 600)	7 026 500

(1) Les sommes indiquées dans la colonne « Variations attribuables à des éléments non rémunératoires » tiennent compte de changements dans les hypothèses actuarielles utilisées, de l’impact des montants attribuables aux intérêts accumulés sur l’obligation au titre des prestations constituées depuis le début de l’exercice ainsi que des changements dans les taux d’intérêt utilisés.

• (2) M. Therrien participe au régime complémentaire de retraite depuis le 1[er] août 2017 et au régime de retraite à prestations déterminées canadien agréé et non contributif depuis le 1[er] janvier 2018. Avant le 1[er] août 2017, M. Therrien a participé à un régime à cotisations déterminées non contributif, complémentaire et agréé, auquel l’employeur a contribué. La valeur accumulée par M. Therrien dans ce régime était de 545 210 $ au 31 mars 2020 et de 643 256 $ au 31 mars 2021.

• (3) Correspond aux années de service décomptées pour M. Bockmann aux termes du régime complémentaire de retraite et du régime de retraite à prestations déterminées canadien agréé et non contributif, auxquels M. Bockmann a participé.

• (4) Correspond aux années de service décomptées pour M. Bockmann aux termes du régime complémentaire de retraite à l’intention des membres de la haute direction non agréé américain, auquel M. Bockmann participe.

• (5) Correspond aux années de service décomptées pour M. Colizza aux termes du régime complémentaire de retraite et du régime de retraite à prestations déterminées canadien agréé et non contributif, auxquels M. Colizza a participé. M. Colizza a également participé à un régime à cotisations déterminées non contributif, complémentaire et agréé, auquel l’employeur a contribué. La valeur accumulée dans ce régime s’élevait à 376 645 $ au 31 mars 2020 et à 51 009 $ au 31 mars 2021.

• (6) Correspond aux années de service décomptées pour M. Colizza aux termes du régime complémentaire de retraite à l’intention des membres de la haute direction non agréé américain, auquel M. Colizza participe.

Pour l’exercice 2021, la variation attribuable à des éléments rémunératoires comprend pour M. Therrien, M. Bockmann et M. Colizza un ajustement non récurrent au titre des services passés de 394 500 $, 546 200 $ et 835 600 $, respectivement. Cet ajustement pour les services passés résulte d’une révision de leur rémunération en lien avec notre décision de payer les membres de la haute direction visés en dollars américains. Voir la rubrique « Changement de monnaie pour la rémunération » plus haut.

Les prestations de retraite touchées aux termes des régimes de retraite sont d’abord payées sur les régimes de retraite à prestations déterminées canadiens agréés et non contributifs ou sur le régime de retraite 401(K) contributif, selon leurs modalités respectives, le cas échéant. Les autres avantages sont payés sur le régime complémentaire de retraite à l’intention des membres de la haute direction. Les obligations constituées aux termes des régimes de retraite à prestations déterminées canadiens agréés et non contributifs et du régime de retraite 401(K) contributif sont capitalisées. Toutefois, nos obligations aux termes du régime complémentaire de retraite à l’intention des membres de la haute direction seront honorées au fur et à mesure qu’elles sont dues. Nos obligations totales aux termes des régimes de retraite constituent des dépenses annuelles aux fins de la comptabilité, conformément aux principes comptables utilisés par la Société.

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Cessation d’emploi et changement de contrôle

Aucun contrat, aucune entente ni aucun autre engagement relatif à l’emploi, à une cessation d’emploi, à un changement de contrôle ou à un changement de responsabilités découlant d’un changement de contrôle n’existe entre la Société et les membres de la haute direction visés, à l’exception de ce qui est indiqué aux rubriques « Éléments de la rémunération des membres de la haute direction – Régimes incitatifs à long terme – Régime UAP et régime UAI », « Éléments de la rémunération des membres de la haute direction – Régime de retraite à prestations déterminées » et « Titres pouvant être émis en vertu du régime d’options d’achat d’actions ». Comme il est mentionné, le chef de la direction n’a reçu aucun incitatif à long terme puisque sa participation dans l’actionnaire principal constitue un incitatif à long terme suffisant.

Titres pouvant être émis en vertu du régime d’options d’achat d’actions

Le tableau qui suit présente, en date du 31 mars 2021, les titres pouvant être émis aux termes du régime d’options d’achat d’actions, qui est le seul régime de rémunération de la Société aux termes duquel des titres de participation de la Société peuvent être émis.

Information sur le régime d’options d’achat d’actions

			Nombre de titres restants à émettre en
	Nombre de titres devant être émis lors	Prix d’exercice moyen pondéré	vertu du régime d’options d’achat
	de l’exercice des options, des bons ou	des options,	d’actions (à l’exclusion des titres
Catégorie de régime	des droits en circulation (a)	bons et droits en circulation	indiqués dans la colonne (a))
Régime d’options d’achat d’actions approuvé par les porteurs d’actions	23 339 321	38,05 $	14 595 623

Le texte suivant présente un sommaire des principales caractéristiques du régime d’options d’achat d’actions mis sur pied pour attirer et maintenir en poste des employés et des dirigeants qui possèdent l’expérience et les compétences voulues, ainsi qu’encourager ces personnes à devenir propriétaires d’actions.

Nous offrons un régime d’options d’achat d’actions aux employés à temps plein et aux membres de la direction de la Société et de ses filiales. Les administrateurs ne participent pas au régime d’options d’achat d’actions. Les modalités et le prix d’exercice des options, le nombre d’actions ordinaires sous-jacentes aux options ainsi que les périodes d’acquisition des droits aux options sont déterminés par le comité RERH au moment de l’attribution. Le régime d’options d’achat d’actions prévoit que le prix d’exercice ne peut être inférieur au cours moyen pondéré en fonction du volume pour les cinq jours de bourse précédant immédiatement la date d’attribution. Les options attribuées en vertu du régime d’options d’achat d’actions ne peuvent être cédées ou transférées et viennent à échéance dix ans après la date d’attribution. Si la date d’expiration d’une option tombe au cours d’une période d’interdiction d’opérations ou au cours de la période de neuf jours ouvrables suivant l’expiration d’une période d’interdiction d’opérations, la date d’expiration est automatiquement prorogée jusqu’au dixième jour ouvrable suivant la fin de cette période. Les droits afférents aux options attribuées en vertu du régime d’options d’achat d’actions sont acquis sur une période de cinq ans, à raison de 20 % par année. Le prix d’exercice peut être réglé en espèces ou au moyen d’un mécanisme de levée sans décaissement d’un courtier. L’exercice entraîne la déduction corrélative intégrale de la réserve d’actions ordinaires. Le nombre maximum d’actions ordinaires qui peuvent être émises à des initiés de la Société ne peut dépasser 10 % des actions ordinaires de la Société en circulation à ce moment. De plus, le nombre maximum d’actions ordinaires émises à des initiés de la Société au cours d’une année ne peut dépasser 10 % des actions ordinaires de la Société en circulation à ce moment.

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Le tableau ci-après résume les dispositions du régime d’options d’achat d’actions en cas de cessation d’emploi ou de décès.

	Dispositions du régime d’options d’achat d’actions applicables
Type de cessation d’emploi	en cas de cessation d’emploi
Pour un motif valable ou sérieux	Les options acquises et non acquises sont annulées à la date de cessation d’emploi.
Pour cause de décès, de blessure ou d’invalidité	Les options acquises peuvent être exercées dans les 180 jours suivant la date de cessation d’emploi ou avant l’expiration de la durée initiale des options, si elle survient avant.
Départ à la retraite si l’âge et le nombre d’années de services du titulaire d’options totalisent au moins 70 ans, en tenant compte des années complètes seulement	Les options acquises et les options non acquises devant être acquises dans les deux ans suivant la date de cessation d’emploi peuvent être exercées dans les 90 jours suivant l’expiration de cette période de deux ans ou avant l’expiration de la durée initiale de l’option, si elle survient avant.
Tous les autres cas	Les options acquises peuvent être exercées dans les 90 jours suivant la date de cessation d’emploi ou avant l’expiration de la durée initiale de l’option, si elle survient avant.

Le régime d’options d’achat d’actions autorise le conseil à faire certaines modifications sans l’approbation des actionnaires, notamment les modifications visant ce qui suit :

• (i) limiter les conditions de participation au régime d’options d’achat d’actions (à l’exception de l’admissibilité à celuici);

• (ii) modifier toute condition d’attribution ou d’exercice des options y compris les conditions relatives au montant et au paiement du prix d’exercice d’une option, à l’acquisition des droits afférents aux options, à l’expiration et au rajustement des options; ou encore ajouter ou modifier une caractéristique d’exercice sans décaissement;

• (iii) modifier le régime d’options d’achat d’actions afin de permettre l’attribution d’unités d’actions différées ou d’unités d’actions incessibles aux termes du régime ou d’y ajouter ou d’en modifier d’autres dispositions de sorte que des participants reçoivent des titres de la Société sans que celle-ci obtienne de contrepartie en espèces;

• (iv) apporter des changements nécessaires ou souhaitables pour respecter les lois, règles et règlements applicables d’une bourse des valeurs mobilières sur laquelle les actions de la Société sont inscrites;

• (v) corriger ou rectifier une ambiguïté, une disposition inopérante, une erreur ou une omission relative au régime d’options d’achat d’actions ou à une option;

• (vi) modifier les définitions comprises dans le régime d’options d’achat d’actions et apporter d’autres modifications de nature administrative;

• (vii) modifier toute disposition relative à l’administration du régime d’options d’achat d’actions.

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L’approbation de nos actionnaires doit être obtenue si les modifications apportées au régime d’options d’achat d’actions visent à faire ce qui suit :

(i) augmenter le nombre maximum d’actions ordinaires (iv) retirer ou dépasser le plafond de participation des initiés; pouvant être émises aux termes du régime d’options (v) modifier la catégorie de personnes admissibles à d’achat d’actions, sauf pour les besoins de maintenir la participer au régime d’options d’achat d’actions; valeur de l’option dans le cadre d’une conversion, d’un (vi) permettre qu’une option attribuée aux termes du régime changement, d’un reclassement, d’un nouveau d’options d’achat d’actions soit cessible d’une façon fractionnement, d’une nouvelle désignation, d’une autre que par testament ou en vertu du droit successoral subdivision ou d’un regroupement d’actions ordinaires ou (règlement de succession); encore d’une réorganisation, d’une fusion, d’un regroupement, d’une offre publique d’achat ou d’une (vii) modifier la disposition modificatrice du régime d’options opération similaire visant la Société; d’achat d’actions.

• (ii) réduire le prix d’exercice ou d’achat d’une option;

• (iii) prolonger la durée d’une option;

Les votes rattachés aux actions ordinaires détenues directement ou indirectement par des initiés bénéficiant des modifications indiquées aux points (ii) et (iii) ne sont pas tenus en compte lors de l’obtention de l’approbation des actionnaires.

	Le régime d’options d’achat d’actions prévoit qu’en présence : (i) d’un projet de fusion ou de regroupement de la Société; (ii) d’un projet de liquidation ou de dissolution de la Société; (iii) d’une offre d’achat des actions ordinaires ou de toute partie de celles-ci faite à tous les porteurs d’actions ordinaires; (iv) d’un changement de contrôle;	Le conseil peut : (i) prévoir la substitution, le remplacement ou la prise en charge des options attribuées par l’entité qui fait l’acquisition ou qui est issue de l’opération; (ii) annuler les options en circulation, à l’exception des options dont les droits sont déjà acquis; (iii) permettre que les options puissent être exercées en totalité; (iv) modifier les conditions d’acquisition des droits et la date d’expiration des options.

Un changement de contrôle aux termes du régime d’options d’achat d’actions survient s’entend de ce qui suit :

• (i) la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société et de ses filiales;

• (ii) de la vente, directe ou indirecte, qui entraîne la détention, directe ou indirecte, de plus de 50 % des actions ordinaires par une autre personne (sauf une filiale en propriété exclusive de la Société).

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Le tableau suivant contient des renseignements sur le régime d’options d’achat d’actions en date du 31 mars 2021.

	Nombre d’actions ordinaires ou	En pourcentage d’actions ordinaires en
	d’options	circulation
Actions ordinaires autorisées aux fins d’émission aux termes du régime d’options d’achat d’actions	45 698 394	11,08 %
Options attribuées au cours de l’exercice 2021(1)	4 637 830	1,12 %
Options en cours	23 339 321(2)	5,66 %
Options disponibles aux fins d’attributions futures	14 595 623	3,54 %

(1) Les options ont été attribuées le 1[er] avril 2020 au prix d’exercice de 33,35 $ par action.

(2) 12 252 508 options pouvaient être exercées au 31 mars 2021 et les droits afférents à 11 086 813 options seront acquis à raison de 20 % par année, à la date de chacun des cinq premiers anniversaires de la date d’attribution des options.

Le tableau suivant présente le taux d’épuisement annuel des trois derniers exercices pour le régime d’options d’achat d’actions :

	31 mars 2021	31 mars 2020	31 mars 2019
Taux d’épuisement(1)	1,13 %	0,83 %	1,17 %

(1) Correspond au nombre d’options attribuées aux termes du régime d’options d’achat d’actions au cours de chaque exercice, divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation pour chaque exercice, exprimé en pourcentage.

Le 1[er] avril 2021, le comité RERH avait attribué 1 984 038 options aux participants aux termes du régime d’options d’achat d’actions, au prix d’exercice de 37,52 $ par action, ce qui représente 0,48 % des actions ordinaires en circulation le 31 mars 2021.

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Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction

Aucun des administrateurs et autres membres de la haute direction de la Société, ni aucune des personnes avec qui ils ont des liens, n’a contracté de dettes envers la Société, que ce soit sous forme de prêts, d’avances ou de garanties de dette.

Nomination des auditeurs

Le conseil d'administration recommande que KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. soit nommé à titre d’auditeur de la Société jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société ou jusqu'à la nomination de son successeur. Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. a agi comme auditeur de la Société depuis 1992. Il a audité nos états financiers pour l’exercice clos le 31 mars 2021.

Au cours de l’exercice 2021, le comité d’audit a lancé un examen des services d’audit externe dans le cadre de son engagement continu à veiller à la bonne gouvernance. Dans le cadre de cet examen, nous avons sollicité des propositions pour la prestation de services d’audit pour l’exercice financier se terminant le 31 mars 2022.

Après un examen minutieux des propositions reçues et la prise en compte de tous les facteurs pertinents, le comité d’audit a recommandé au conseil d’administration de proposer à l’assemblée de nommer KPMG S.E.N.C.R.L./s.r.l., plutôt que Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l., comme auditeur de la Société pour l’exercice clôturant le 31 mars 2022. La recommandation de nommer un nouvel auditeur est conforme aux meilleures pratiques de gouvernance voulant une rotation périodique de cette fonction.

Sauf révocation de l’autorisation de voter en faveur de la nomination de KPMG S.E.N.C.R.L./s.r.l., les personnes dont le nom figure sur le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter POUR la nomination de KPMG S.E.N.C.R.L./s.r.l., comptables agréés, comme auditeur de la Société et POUR autoriser le conseil à établir la rémunération de ce dernier.

Vous trouverez à l’annexe C de la présente circulaire de sollicitation de procurations des copies des documents relatifs au changement d’auditeur qui, conformément à la réglementation en valeurs mobilières, doivent être joints aux présentes, notamment l’avis de changement d’auditeur et les lettres de confirmation reçues de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. et de KPMG S.E.N.C.R.L./s.r.l. Comme il est indiqué dans l’avis de changement d’auditeur, il n’y a pas d’événements à signaler au sens du paragraphe 4.11(1) du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue .

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Dirigeants et autres personnes intéressés dans des opérations

Le comité d'audit examine les opérations entre parties apparentées de la Société et les procédures de la Société pour surveiller ses opérations entre parties apparentées. Toute opération entre la Société, d'une part, et une partie apparentée, telle que (i) les sociétés sous le contrôle ou sous l’influence notable par voie de la participation de son actionnaire principal, ou (ii) les principaux dirigeants, à savoir tous les membres de la haute direction ayant la responsabilité et le pouvoir de contrôler, de surveiller et de planifier les activités de la Société, de même que les administrateurs de la Société, d'autre part, est assujettie à la procédure de la Société sur les opérations entre parties apparentées. Dans le cours normal des activités, nous pouvons conclure des opérations entre parties apparentées à leur juste valeur, soit la valeur de marché d’opérations similaires. Au cours de l'exercice 2021, la valeur de ces opérations n’était pas significative. Il y a lieu de se reporter à la note des états financiers consolidés de la Société qui décrit les opérations entre parties apparentées. Voir la rubrique « Information additionnelle ».

Propositions d’actionnaires

Les propositions d'actionnaires soumises à la Société dans le cadre de l'assemblée sont présentées à l'annexe A. Après avoir discuté avec la Société, les actionnaires qui ont fait ces propositions ont convenu de ne pas les soumettre au vote. Nous nous sommes toutefois engagés à inclure chaque proposition d'actionnaire dans la circulaire à des fins d'information uniquement. Les propositions d'actionnaires ne figurent pas à l'ordre du jour officiel de l'assemblée.

Sous réserve de la Loi canadienne sur les sociétés par actions , certains actionnaires de la Société peuvent lui soumettre des propositions devant être débattues à sa prochaine assemblée annuelle des actionnaires. La Société doit recevoir toutes les propositions des actionnaires au plus tard le 5 mars 2022.

Information additionnelle

Notre information financière est incluse dans les états financiers consolidés de la Société et dans les notes s’y rapportant, ainsi que dans le rapport de gestion l’accompagnant pour l’exercice 2021. De l’information additionnelle concernant la Société, y compris de l’information financière et notre notice annuelle, est fournie sur le site Web de la Société à l’adresse www.saputo.com ou sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Des exemplaires de ces documents peuvent être obtenus sur demande écrite envoyée par la poste au secrétaire de la Société au 6869, boulevard Métropolitain Est, Montréal (Québec) H1P 1X8, ou par courriel à notre service des communications à l’adresse investisseurs@saputo.com.

Le conseil encourage les actionnaires à assister et à participer à l’assemblée de la Société, qui constitue une excellente occasion de discuter des activités de la Société, de sa situation financière, de ses pratiques de gouvernance et d’autres questions importantes. À l’extérieur du cadre de nos assemblées annuelles, les actionnaires peuvent communiquer avec le conseil par envoi postal au secrétaire de la Société à l’adresse qui figure ci-dessus.

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Généralités

Sauf indication contraire, les renseignements figurant aux présentes sont fournis en date du 25 mai 2021. À l’heure actuelle, la direction de la Société n’est au courant d’aucune question qui pourrait être soumise à l’assemblée autre que celles indiquées dans l’avis de convocation. Si d’autres questions sont soumises à l’assemblée en bonne et due forme, les personnes nommées dans le formulaire de procuration voteront sur ces questions selon leur meilleur jugement.

Approbation des administrateurs

Les administrateurs de la Société ont approuvé le contenu et l’envoi de la présente circulaire. Montréal (Québec), le 3 juin 2021.

Le président du conseil et chef de la direction

(signé) Lino A. Saputo Lino A. Saputo

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Annexe A — Propositions d’actionnaires

La proposition suivante a été soumise par M. Anthony J. Pullman, porteur d'actions ordinaires, pour qu’elle soit étudiée à l’assemblée. Après avoir discuté avec la Société, M. Pullman a convenu de ne pas la soumettre au vote.

Proposition d’actionnaire n[o] 1 – Huile de palme

Les actionnaires demandent à Saputo d’adopter une politique à l’échelle de l’entreprise sur l’utilisation durable et responsable de l’huile de palme qui va au-delà de la certification par la RSPO et prévoit (i) des protections claires pour tous les types de forêts et (ii) des évaluations des impacts sur les droits de la personne.

L’huile de palme se retrouve dans des milliers de produits alimentaires que les Canadiens mangent et utilisent quotidiennement. Bien qu’il soit incroyablement polyvalent, ce produit a soulevé la controverse étant donné ses répercussions sur l’environnement (déforestation) et les droits de la personne, notamment l’esclavagisme, l’exploitation sexuelle et le travail des enfants. À l’heure actuelle, 193 espèces animales et végétales liées à la production d’huile de palme sont considérées comme gravement en danger, menacées et vulnérables.

En tant que plus important producteur laitier au Canada, Saputo a présenté une faible exposition à l’huile de palme par le passé. Cependant, les ventes inférieures de lait de consommation stimulent l’offre de nouveaux produits, y compris d’aliments à base de plantes dans lesquels l’huile de palme peut être utilisée.

En février 2021, les producteurs laitiers ont fait l’objet de critiques en raison des préoccupations selon lesquelles l’huile de palme était ajoutée à la nourriture des animaux aux fins de la production laitière. Le scandale a fait les manchettes à l’échelle mondiale et a encouragé la tenue d’enquêtes provinciales et nationales.

Saputo ne semble pas avoir une politique d’entreprise sur l’huile de palme. Le rapport sur l’environnement de 2020 de Saputo présentait les objectifs de l’entreprise en matière de climat, d’eau et déchets, mais la politique n’aborde pas précisément l’huile de palme. Par ailleurs, la politique de Saputo sur l’approvisionnement responsable renvoie précisément et uniquement aux produits laitiers.

Saputo Dairy UK est un membre actif de la table ronde sur l’huile de palme durable (RSPO). Elle soutient ainsi la production et l’utilisation d’huile de palme durable et s’engage à utiliser de l’huile de palme certifiée à 100 % par la RSPO d’ici 2022 pour la totalité des 10 000 tonnes d’huile de palme qu’elle emploie.

L’achat d’huile de palme auprès de moulins certifiés par la RSPO n’assure pas à lui seul que l’huile de palme utilisée par Saputo ne contribue pas à la déforestation ou à des violations des droits de la personne. Les principes et les critères de la RSPO ne visent pas à protéger les forêts et les tourbières à haut stock de carbone (HCS), deux écosystèmes forestiers riches en carbone qui sont fréquemment rasés aux fins de la culture de l’huile de palme. Des organisations universitaires et environnementales ont indiqué que les utilisateurs d’huile de palme ne peuvent pas s’assurer qu’ils agissent de manière responsable simplement en produisant ou en utilisant de l’huile de palme certifiée durable (CSPO).

Certains des concurrents et des pairs de Saputo, notamment Sysco, ont reconnu les manquements de la RSPO. Ils se sont engagés à adopter des politiques qui vont au-delà de la seule certification par la RSPO et qui prévoient des protections explicites pour tous les types de forêts et les droits de la personne.

L’incapacité à suivre le rythme des attentes changeantes du marché en matière de production durable peut entraîner des risques importants pour Saputo, y compris une atteinte à sa réputation.

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NOTRE RÉPONSE :

En janvier 2021, Saputo est devenue membre de la table ronde sur l’huile de palme durable (RSPO), et nous nous sommes engagés à nous approvisionner en huile de palme certifiée à 100 % par la RSPO à l’échelle mondiale à partir de 2021. La RSPO, qui compte plus de 4 000 membres dans le monde entier représentant les parties prenantes dans l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement en huile de palme, a élaboré des critères environnementaux et sociaux visant à réduire les répercussions négatives de la culture de l’huile de palme sur l’environnement et sur les collectivités dans les régions productrices d’huile de palme.

En 2018, la RSPO a adopté de nouveaux critères interdisant toute nouvelle plantation sur les tourbières et exigeant une évaluation du drainage pour les palmiers à huile existants plantés sur des tourbières. Par ailleurs, la RSPO est l’un des rares organismes à intégrer le calcul de la Global Living Wage Coalition dans l’établissement de la rémunération minimale vitale pour les travailleurs de l’huile de palme.

Notre participation à la RSPO et notre engagement à nous approvisionner en huile de palme certifiée à 100 % par la RSPO respectent les lignes directrices du Fonds mondial pour la nature (WWF) visant les entreprises responsables. Compte tenu de notre exposition relativement faible à l’huile de palme, nous croyons qu’il est plus efficace de faire progresser nos objectifs en matière d’approvisionnement durable et d’environnement, qui sont définis dans la promesse Saputo, dans notre politique environnementale et dans notre code de conduite des fournisseurs, en passant par la RSPO plutôt que par nous-mêmes. De plus, notre position sur les droits des travailleurs et les droits de la personne est décrite dans notre code d’éthique et dans notre code de conduite des fournisseurs.

Nous continuerons de suivre les tendances du marché et les pratiques exemplaires en matière d’approvisionnement responsable en huile de palme, et nous examinerons toute nouvelle approche ou mesure que nous jugerons appropriée ou significative pour faire progresser nos objectifs et principes en matière d’approvisionnement durable, d’environnement et de droits de la personne.

Les propositions suivantes ont été soumises par le Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires (MÉDAC), 82, rue Sherbrooke Ouest, Montréal (Québec) H2X 1X3, porteur d’actions ordinaires, pour qu’elles soient étudiées à l’assemblée. À la suite de discussions avec la Société, le MÉDAC a accepté de ne pas tenir de vote sur ces propositions à l'assemblée.

Proposition d’actionnaire n[o] 2 – Raison d’être et engagement Il est proposé que le conseil d’administration et la direction précisent la raison d’être de Saputo inc. en tant qu’organisation et qu’un des comités du conseil d’administration ait pour mandat d’assurer le suivi du déploiement des politiques, engagements et initiatives mis en œuvre pour concrétiser cette nouvelle orientation stratégique notamment en termes de santé, d’environnement, de ressources humaines et de relations avec les parties prenantes.

La raison d’être d’une entreprise désigne la façon dont elle entend jouer un rôle dans la société au-delà de sa seule activité économique. Selon Jean-Dominique Sénard, président de Renault, « La raison d’être permet de joindre le passé au présent; c’est l’ADN de l’entreprise. Elle n’a pas de signification économique, mais relève plutôt de la vision et du sens[2] . » Au fond, c’est « la contribution que l’entreprise souhaite apporter aux principaux enjeux sociaux, sociétaux, environnementaux et économiques de son domaine d’activité en impliquant ses principales parties prenantes. »

2 - Jean-Dominique Senard : « Le sens et le pourquoi nourrissent la motivation », Les Échos, 8 juin 2018 https://business.lesechos.fr/directions generales/innovation/innovation-sociale/0301754783119-jean-dominique-senard-president-de-michelin-le-sens-et-le-pourquoi-nourrissent-la-motivation-321483.php

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Bien que nombres d’entreprises aient pris plusieurs bonnes initiatives dans cette direction au fil des temps, la lecture des différents rapports institutionnels ne permet pas de dégager une raison d’être qui répondrait à la définition préalablement citée. De plus, il n’existe aucun comité du conseil ayant pour mandat de coordonner l’ensemble des actions venant appuyer la concrétisation de la raison d’être choisie. Plus précisément, ce comité devrait avoir pour mission :

• de préparer et d’éclairer les travaux du conseil en ce qui concerne le déploiement des politiques, engagements et initiatives mis en œuvre de Saputo inc. dans le cadre de ses orientations stratégiques, notamment en termes de santé, d’environnement, de ressources humaines;

• de dialoguer avec les différentes parties prenantes en regard de sa progression vers de tels objectifs et de rendre compte de ses rencontres au conseil;

• d’examiner les systèmes de reddition de compte et de contrôle extrafinanciers ainsi que les principaux résultats de l’information extrafinancière publiée par Saputo inc.;

• de renseigner les actionnaires sur les différents enjeux soulevés par ses travaux.

Pour qu’une telle notion de raison d’être devienne une réalité concrète et qu’elle ne reste pas seulement un slogan marketing , il est important qu’elle trouve une expression tangible dans les pratiques de gouvernance d’une institution.

Rappelons en terminant que, pour une partie grandissante des investisseurs, les organisations sans utilité sociale perdent toute raison d’exister.

NOTRE RÉPONSE :

Le conseil d’administration et la direction ont formalisé l’engagement de Saputo à incarner les valeurs sur lesquelles a été fondée l’entreprise en 1954 dans la promesse Saputo. La promesse Saputo s’appuie sur sept piliers qui forment l’assise de notre approche sociale, environnementale et économique. La promesse Saputo décrit l’engagement à faire progresser les pratiques ESG de Saputo, incluant dans les domaines visés par votre proposition, incluant la santé, l’environnement, les ressources humaines et les relations avec les parties prenantes.

La structure de gouvernance qui régit la promesse Saputo est solide et rigoureuse. Cette structure est décrite à partir de la page 26 de la circulaire.

En vertu de son mandat, dont le texte figure à l’annexe B de la présente circulaire, le conseil d’administration supervise nos pratiques, directives et politiques liées à la promesse Saputo. Étant donné que la promesse Saputo est profondément enracinée dans la gouvernance et les opérations de Saputo, les comités du conseil d’administration contribuent au suivi du déploiement des politiques, engagements et initiatives mis en œuvre pour concrétiser la promesse Saputo. À ce titre, le mandat de chacun des comités précise dorénavant que chacun des comités supervise les éléments de la promesse Saputo qui lui sont délégués par le conseil d’administration. Les mandats de chacun des comités du conseil d’administration sont accessibles sur notre site Web à l’adresse www.saputo.com.

Nous croyons qu’avec la promesse Saputo et la structure de gouvernance reliée, Saputo atteint les objectifs sous-jacents à la proposition. La promesse Saputo et les politiques qui en découlent sont claires et suscitent déjà un fort niveau d’adhésion.

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Proposition d’actionnaire n[o] 3 – Assemblées virtuelles et droit des actionnaires

Il est proposé que le conseil d’administration adopte une politique précisant les modalités de la tenue d’assemblées annuelles virtuelles.

Au cours de la dernière année, les banques et plusieurs autres organisations ont fait appel aux nouvelles technologies de téléconférence pour tenir leurs assemblées générales annuelles en raison de la pandémie. Tout en étant bien conscient que ces nouvelles technologies étaient utilisées souvent pour la première fois par les organisations, le MÉDAC comme d’autres personnes ou organismes déposant des propositions d’actionnaires ou souhaitant faire part de commentaires ou de suggestions lors de ces assemblées virtuelles, ont malheureusement vécu des situations problématiques qui ont limité l’envergure de leur participation. Plus particulièrement, notre perception des assemblées annuelles virtuelles 2020 fut la suivante : « nous n’avons malheureusement pas eu droit de parole à ces assemblées. En effet, il a été impossible pour les actionnaires de prendre le micro lors de ces assemblées virtuelles. Les seuls à avoir pris la parole lors de ces assemblées sont les représentants [des sociétés], soit la présidence (du conseil, donc de l’assemblée), les PDG, etc.3 » Pour les actionnaires de petite taille, cette présence réduite aux assemblées annuelles peut avoir un impact sur le succès de leurs propositions à long terme, ceux-ci ne pouvant les défendre en personne et ainsi bâtir des appuis additionnels dans l’éventualité d’un dépôt subséquent de leurs propositions.

Ces menaces sont préoccupantes pour la participation actionnariale qui, suite à un échec de dialogue avec l’émetteur ou pour tout autre raison, prend la voie du dépôt de propositions d’actionnaires dans les circulaires de la direction et lors des assemblées annuelles.

L’expérience des vingt dernières années en matière de participation actionnariale et de propositions d’actionnaires a permis de constater la valeur ajoutée de celles-ci en matière de gouvernance telles que la séparation des fonctions du président et chef de la direction et celle du président du conseil d’administration, le vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants, la divulgation de la rémunération des auditeurs et des conseillers en rémunération, la présence des femmes aux conseils d’administration et dans la haute direction, l’accès aux procurations pour la nomination d’administrateurs, etc.

Nous recommandons que le conseil d’administration adopte une politique précisant les modalités de participation des actionnaires aux assemblées annuelles virtuelles :

• présentation verbale des propositions d’actionnaires par les personnes ou les organisations qui les ont déposées d’une durée au moins équivalente au temps nécessaire à lire les propositions;

• visualisation électronique des actionnaires lors de leurs interventions ainsi que des membres de la haute direction;

• possibilité de poser des questions spontanées à la suite des interventions de la direction;

• interaction en temps réel entre les actionnaires et avec le président de l’assemblée;

• dans l’éventualité où des questions soulevées par les actionnaires ne pourraient être traitées dans le cadre de l’assemblée annuelle, mise en ligne des réponses de la direction sur le site de la société et dans SEDAR dans les dix jours suivant la tenue de l’assemblée.

NOTRE RÉPONSE :

Nous reconnaissons l’importance pour les actionnaires de pouvoir participer aux assemblées générales annuelles. Cette année, nous cherchons à maximiser la participation des actionnaires tout en tenant compte des conditions sanitaires dues à la pandémie et des outils technologiques disponibles. Ainsi, nous permettrons aux actionnaires inscrits et leurs fondés de pouvoir d’intervenir à la fois en ligne (clavardage) et en direct au téléphone. La période de questions sera tenue, comme par les années passées, à la fin de l’assemblée et sera ouverte à tous les actionnaires qui désireront poser une question. Les actionnaires pourront poser leurs questions en ligne par écrit ou au téléphone.

3 https://medac.qc.ca/1798/

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Aussi les actionnaires qui ont soumis une proposition à la Société auront l’opportunité de présenter leur proposition par téléphone. Ils disposeront du même temps de parole que lors des assemblées en personne, soit une durée ne devant pas excéder le temps nécessaire pour lire leur proposition et le texte accompagnant la proposition.

Les modalités du déroulement de l’assemblée sont décrites à partir de la page 6 de la circulaire. Sous réserve des solutions technologiques disponibles, notre intention est que l’assemblée virtuelle des actionnaires soit organisée de façon à se dérouler le plus possible à la manière d’une assemblée en personne.

Proposition d’actionnaire n[o] 4 – Pouvoir discrétionnaire du conseil d’administration et du comité de rémunération

Il est proposé que la circulaire de la direction présente d’une manière explicite les balises utilisées par l’une et l’autre de ces instances pour réviser les objectifs liés à la rémunération et au rendement de ses hauts dirigeants.

Au cours de la dernière année, la crise sanitaire et économique aura sûrement eu un impact sur les mesures clés de performance et les cibles connexes que les hauts dirigeants devaient rencontrer au cours de 2020. Le conseil d’administration et le comité des ressources humaines ont-ils ajusté les objectifs si nécessaire ou ont-ils utilisé d’un pouvoir spécial pour revoir la politique de rémunération en considérant que la performance par rapport aux cibles préétablies ne reflète pas entièrement la qualité globale de l’exercice de performance de ces dirigeants?

L’objectif de cette proposition est de demander que l’entreprise divulgue, de manière précise, les ajustements qui ont été apportés aux mesures clés de performance, aux cibles ainsi qu’à l’octroi de la rémunération qui y est associée pour l’ensemble de ses hauts dirigeants, si tel est le cas.

NOTRE RÉPONSE :

Le comité de régie d’entreprise et des ressources humaines a le pouvoir discrétionnaire d’attribuer une rémunération même si les objectifs de rendement fixés n’ont pas été atteints et de diminuer ou d’augmenter un paiement, selon ce qu’il juge approprié. Ce pouvoir discrétionnaire s’apparente à celui des conseils ou comités d’autres grandes entreprises et permet d’ajuster les enveloppes de rémunération, dont les objectifs sont établis en début d’exercice, notamment en fonction de toute situation imprévue survenue en cours d’exercice.

Comme divulgué à partir de la page 55 de la circulaire, le comité de régie d’entreprise et des ressources humaines a examiné les résultats à la lumière des événements ayant eu lieu au cours de l’exercice. Cet examen était nécessaire compte tenu des incidences majeures sur nos opérations et nos résultats de la pandémie de COVID-19, un événement dont l’ampleur demeurait inconnue et imprévisible au début de notre exercice 2021.

Tous les ajustements à la rémunération prévue par notre politique de rémunération pour l’exercice 2021 sont décrits de manière explicite dans la circulaire, de même que les raisons sous-jacentes aux ajustements en lien avec nos politiques en matière de rémunération et les objectifs globaux de la société. Notons que, pour les exercices où aucun pouvoir discrétionnaire n’est exercé, Saputo a pour pratique d’indiquer ce fait dans la circulaire pour l’exercice pertinent. Ainsi, nous croyons que par nos pratiques actuelles, notamment la divulgation fournie dans la présente circulaire, nous atteignons l’objectif visé par la proposition.

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Proposition d’actionnaire n[o] 5 – Reddition de compte quant aux cibles liées au climat, à l’eau et aux déchets d’ici 2025

II est proposé que le Conseil d’administration de la compagnie fasse une reddition de compte portant sur cibles précises

et son engagement officiel à réaliser des progrès importants et durables d’ici 2025. Cette reddition de comptes pourrait prendre la forme d’un rapport de durabilité rencontrant les meilleures pratiques de l’industrie et omettant toute information de nature confidentielle.

Le 10 février dernier, Saputo inc. s’engageait à accélérer sa performance globale relative au climat, à l’eau et aux déchets. Elle était alors fière d’annoncer des cibles précises et son engagement officiel à réaliser des progrès importants et durables d’ici 2025 notamment en ce qui a trait l’électricité renouvelable, la conservation des ressources et l’emballage durable. Ces objectifs étaient les suivants :

Climat

• Réduire de 20 % l’intensité d’émission CO2 de nos activités.

• Réduire de 10 % l’intensité énergétique de nos activités.

Eau

• Réduire de 10 % l’intensité de la consommation d’eau de nos activités.

• Améliorer la qualité de nos eaux usées d’une année à l’autre.

Déchets

• Déchets d’exploitation

• Réduire de 25 % notre quantité totale de déchets.

• Porter à 75 % notre taux de réacheminement des déchets.

• Déchets alimentaires

• Réduire de 50 % notre quantité de déchets alimentaires.

• Emballage

• Réduire de 15 % notre utilisation de matériaux.

• Veiller à ce que 100 % de nos emballages soient réutilisables, recyclables ou compostables.

• Veiller à ce que nos emballages contiennent au moins 15 % de matériaux recyclés ou renouvelables[4] ».

La reddition de comptes proposée permettrait à Saputo inc. d’expliquer à l’ensemble des parties prenantes les différents moyens

qu’elle met en place pour atteindre ses différentes cibles et de présenter sa progression en regard de l’atteinte des cibles fixées en considérant son environnement commercial et réglementaire.

NOTRE RÉPONSE :

En 2020, nous avons pris des engagements visant à améliorer notre performance environnementale avec des cibles précises à atteindre d’ici 2025. Nous nous sommes notamment engagés à :

• Réduire de 20 % notre intensité d’émission de CO2;

• Réduire de 10% notre consommation d’eau;

• Réduire de 50% notre quantité de déchets alimentaires.

Depuis 2017, nous publions un document annuel sur la promesse Saputo qui contient des indicateurs de performance quantitatifs permettant de suivre nos progrès sous chacun de nos piliers. Nous prévoyons donc rendre compte, de manière quantitative, sur les cibles de performance que nous nous sommes fixées en matière de climat, d’eau et de déchets dans les prochains rapports annuels relativement à la promesse Saputo. La publication de ce rapport pour l’exercice terminé le 31 mars 2021 est prévue en août 2021. Ainsi, nous atteignons déjà l’objectif de la proposition.

4 http://www.saputo.com/fr-ca/notre-promesse/environnement

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Annexe B — Mandat du conseil d’administration

Le conseil d’administration (le « conseil ») a la responsabilité de gérer les activités commerciales et les affaires internes de Saputo inc. (la « Société »). À cet effet, le conseil établit l’ensemble des politiques de la Société, surveille et évalue les décisions stratégiques de la direction et détient le plein pouvoir pour les responsabilités qui ne sont pas spécifiquement déléguées à ses comités ou à la direction. De plus, le conseil a le mandat de surveiller la gestion des affaires de la Société afin de favoriser la création de valeur à long terme pour les actionnaires, tout en tenant compte des intérêts des diverses parties prenantes de la Société, y compris ses actionnaires, employés, clients, fournisseurs et partenaires d’affaires et les collectivités où elle exerce ses activités. Le rôle de la direction est de mener les opérations quotidiennes de la Société de façon à atteindre cet objectif.

STRUCTURE

• Les administrateurs sont élus annuellement par les actionnaires de la Société. Ces administrateurs, et les administrateurs nommés entre les assemblées annuelles pour combler une vacance ou à titre d’administrateur additionnel, constituent collectivement le conseil de la Société.

• La composition et l’organisation du conseil, y compris le nombre d’administrateurs et leurs qualifications, le nombre de réunions du conseil, les critères de résidence canadienne et de quorum, la procédure aux réunions et les avis de convocation, respectent les conditions applicables de la Loi canadienne sur les sociétés par actions , des lois et règlements et des statuts et règlements administratifs de la Société.

• Le conseil doit être composé en majorité d’administrateurs indépendants au sens des lois et règlements applicables.

• Le président du conseil doit être nommé par une résolution du conseil et un administrateur en chef doit être nommé si le président du conseil n’est pas un administrateur indépendant. L’administrateur en chef doit être nommé par une résolution des membres indépendants du conseil.

• Le conseil se réunit au moins cinq fois par an et peut convoquer des réunions extraordinaires au besoin. Le président du conseil, l’administrateur en chef, les membres du conseil, le chef de la direction ou le chef de la direction financière et secrétaire peuvent convoquer des réunions extraordinaires au besoin. Le conseil détermine le lieu, la date et l’heure de ses réunions. Les réunions peuvent être tenues par téléphone ou tout autre moyen permettant aux membres du conseil de communiquer entre eux. Les administrateurs indépendants tiennent des réunions à huis clos en l’absence des membres de la direction et des administrateurs non indépendants après chaque réunion du conseil, à moins qu’ils n’y aient renoncé. Le président du conseil ou l’administrateur en chef si le président du conseil n’est pas un administrateur indépendant, préside les réunions à huis clos.

• Le président du conseil et l’administrateur en chef approuvent l’ordre du jour des réunions et s’assurent que les documents présentés dans l’ordre du jour sont transmis aux administrateurs dans des délais suffisants pour permettre leur étude avant la tenue de la réunion. Tout administrateur peut proposer d’ajouter des questions à l’ordre du jour ou soulever à une réunion du conseil des questions qui ne figurent pas à l’ordre du jour de cette réunion.

• Les procès-verbaux du conseil doivent refléter fidèlement les discussions significatives et les décisions prises par le conseil et doivent être distribués aux membres du conseil pour approbation. Le secrétaire de la Société, son remplaçant désigné ou toute autre personne à qui le conseil demande d’agir à ce titre fait fonction de secrétaire des réunions du conseil. Le secrétaire de la Société, ou toute autre personne agissant à ce titre, dresse et conserve les procès-verbaux des réunions du conseil.

• Le conseil peut inviter toute personne dont il estime la présence souhaitable à réunion du conseil. Cette personne n’a pas le droit de vote à la réunion.

• Le conseil a libre accès aux membres de la haute direction, aux autres membres du personnel ainsi qu’aux documents de la Société et de ses filiales. Le conseil a le pouvoir de prendre, aux frais de la Société, des avocats indépendants, des consultants ou d’autres conseillers selon ce qu’il juge nécessaire pour exercer son mandat et assumer ses responsabilités. Il fixe la rémunération de ces conseillers.

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COMITÉS DU CONSEIL

• Le conseil a mis en place le comité d’audit et le comité de régie d’entreprise et des ressources humaines. Sous réserve des lois et règlements applicables, le conseil peut mettre sur pied d’autres comités du conseil ou encore fusionner ou éliminer de tels comités.

• Le conseil approuve le mandat de chaque comité du conseil existant et de chaque nouveau comité du conseil.

• Le conseil délègue au comité intéressé les obligations et responsabilités énoncées dans les règles qui régissent ce comité. Le conseil peut demander l’aide des comités dans l’accomplissement de ses tâches et leur déléguer des responsabilités supplémentaires lorsqu’il le juge approprié.

• Pour faciliter la communication entre le conseil et chacun de ses comités, le président de chaque comité remet au conseil un rapport sur les questions importantes débattues par son comité à la réunion du conseil qui suit la réunion du comité.

RESPONSABILITÉS

Le conseil assume les responsabilités suivantes :

A. Planification stratégique

• 1) réviser et approuver la planification stratégique de la Société, à savoir : l’identification des objectifs à court, moyen et long terme, tant quantitatifs que qualitatifs, l’approbation annuelle des stratégies propres à leur réalisation en tenant compte des opportunités et des risques et le suivi des réalisations par la direction;

• 2) réviser et approuver le budget annuel de la Société;

• 3) examiner et approuver périodiquement les résultats obtenus par la Société, les comparer avec les objectifs poursuivis, déterminer les causes des écarts observés et approuver les correctifs appropriés, le cas échéant;

• 4) examiner et approuver la stratégie de la Société concernant les distributions aux actionnaires en général, y compris la stratégie relative aux dividendes et au rachat d’actions de la Société;

• 5) approuver les acquisitions et les aliénations importantes d’entreprises, tout contrat ou projet important, y compris les conventions relatives au financement et les conventions en vertu desquelles des cautionnements sont donnés ou des actifs importants sont donnés en garantie, ainsi que toute autre question importante concernant la Société;

B. Supervision de la direction

• 6) s’assurer, dans la mesure du possible, de l’intégrité du chef de la direction et des autres membres de la haute direction et que ces derniers promeuvent une culture d’intégrité au sein de la Société;

• 7) réviser et approuver la nomination, l’indemnisation, les plans de relève et les programmes de formation des hauts dirigeants; superviser leur rémunération;

• 8) élaborer et approuver la description de poste écrite du chef de la direction;

• 9) réviser la performance du chef de la direction en tenant compte de sa poste et des objectifs à atteindre;

C. Gestion des risques

• 10) identifier les principaux risques associés aux activités de la Société et s’assurer de la mise en place de mesures de gestion des risques appropriées;

• 11) surveiller l’intégrité des contrôles internes sur l’information financière ainsi que des procédures et contrôles de communication de l’information;

• 12) veiller à la conformité aux lois, règlements et normes applicables à la Société et à ses activités;

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D. Communications et interactions avec les actionnaires

• 13) mettre en place et surveiller la mise en application de la politique de communication de l’information et réviser et approuver les documents d’information continue tels que les états financiers, le rapport de gestion, la circulaire de sollicitation de procurations, la notice annuelle et le rapport annuel;

• 14) mettre en place et surveiller la mise en application d’une politique sur la communication et les interactions avec les actionnaires et, en collaboration avec la direction, rencontrer les actionnaires et les parties intéressées de la Société à l’assemblée annuelle des actionnaires et être disponible pour répondre aux questions ou conformément à la politique sur la communication et les interactions avec les actionnaires de la Société;

E. Critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG)

• 15) faire le suivi des critères et des risques ESG ayant une incidence importante sur les activités de la Société et superviser la mise en place de mesures appropriées pour les gérer;

• 16) superviser les pratiques, les directives et les politiques de la Société liées à la promesse Saputo, notamment :

• la politique environnementale;

• la politique sur la qualité et la sécurité des aliments;

• la politique de santé et de sécurité;

• le code d’éthique, dans le but d’encourager et de promouvoir l’intégrité et une culture d’éthique commerciale;

• 17) approuver l’approche de la Société en matière de régie d’entreprise et, notamment, adopter des principes et lignes directrices en matière de régie d’entreprise spécifiquement applicables à la Société;

F. Questions relevant du conseil

• 18) élaborer et approuver les descriptions de postes écrites du président du conseil, de l’administrateur en chef et du président de chaque comité du conseil;

• 19) mettre en place et superviser le processus d’évaluation de la performance du conseil, de ses comités et des administrateurs de même qu’évaluer périodiquement leur performance;

• 20) mettre en place et superviser le processus de sélection et de recrutement des candidats au poste d’administrateurs;

• 21) déterminer le statut d’indépendance ou non de chacun des administrateurs;

• 22) mettre en place et superviser le programme d’orientation et de formation continue des administrateurs;

• 23) mettre en place et superviser une politique sur la diversité de son conseil d’administration;

• 24) réviser et approuver la rémunération et l’indemnisation des administrateurs;

• 25) s’assurer, dans la mesure du possible, que chaque administrateur agisse avec intégrité et bonne foi au mieux des intérêts de la Société, le tout avec la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente et diligente;

• 26) réviser annuellement le mandat du conseil;

• 27) étudier toute autre matière ou question qui pourrait être référée au conseil par l’un de ses comités ou pour laquelle le conseil juge approprié d’être mandaté pour agir.

De manière générale, le conseil a la responsabilité d’approuver tous les sujets qui relèvent de la compétence des administrateurs en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et de toute autre loi applicable.

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Annexe C — Changement d’auditeur

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