Saputo Inc. — Capital/Financing Update 2021

Jun 9, 2021

Un prospectus préalable de base simplifié définitif contenant de l’information importante au sujet des titres décrits dans le présent document a été déposé auprès des autorités en valeurs mobilières de chaque province du Canada. Un exemplaire du prospectus préalable de base simplifié définitif, de ses modifications et de tout supplément de prospectus préalable applicable qui ont été déposés doit être transmis avec le présent document.

Le présent document ne révèle pas de façon complète tous les faits importants relatifs aux titres offerts. Il est recommandé aux investisseurs de lire le prospectus préalable de base simplifié définitif, toutes ses modifications et tout supplément de prospectus préalable applicable pour obtenir l’information relative à ces faits, particulièrement les facteurs de risque liés aux titres offerts, avant de prendre une décision d’investissement.

Pour plus de précisions, il y a lieu de consulter l’acte de fiducie conclu par Saputo inc. et Société de fiducie Computershare du Canada en date du 14 novembre 2014, dans sa version modifiée ou complétée (l’« acte de fiducie ») portant sur l’émission des billets à moyen terme. En cas d’incompatibilité entre le sommaire qui suit et l’acte de fiducie, les modalités de l’acte de fiducie auront préséance.

Sauf indication contraire, les définitions données dans le prospectus préalable de base simplifié définitif de Saputo daté du 9 décembre 2020 (le « prospectus préalable de base »), dans sa version complétée par le supplément de prospectus daté du 15 décembre 2020 (le « supplément de prospectus »), ou l’acte de fiducie s’appliquent aux présentes.

Les billets à moyen terme n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ou d’une loi sur les valeurs mobilières d’un État américain, et ils ne peuvent pas être offerts ni vendus, directement ou indirectement, aux États-Unis ni à une personne des États-Unis ( U.S. Person ) ou pour le compte ou au profit d’une telle personne, sauf dans le cadre d’opérations dispensées des exigences d’inscription de la Loi de 1933. Voir « Mode de placement » dans le prospectus préalable de base.

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	Saputo inc.
Sommaire des	modalités indicatif – Billets à moyen terme de série 9 (les « billets ») – Le 8 juin 2021
Émetteur :	Saputo inc. (« Saputo » ou l’« émetteur »)
Notes prévues(1) :	DBRS : BBB (élevé) / tendance stable; Moody’s : Baa1 / perspective stable
Émission :	Les billets seront émis en vertu du prospectus préalable de base, du supplément
	de prospectus et d’un supplément de fixation du prix daté du 8 juin 2021.
Rang :	Les billets seront des obligations directes de l’émetteur, non assorties d’une sûreté;
	ils seront de rang égal aux billets de la même série et de toutes les autres séries
	émis en vertu de l’acte de fiducie et, sous réserve des priorités prévues par la loi,
	ils auront égalité de rang avec toutes les autres dettes actuelles et futures non
	assorties d’une sûreté et non subordonnées de l’émetteur, sous réserve des
	dispositions relatives aux fonds d’amortissement applicables aux différentes séries
	de billets ou autres obligations similaires de l’émetteur.
Montant :	300 millions de dollars
Date de règlement :	Le 22 juin 2021 (T + 10)
Date d’échéance :	Le 22 juin 2028
Coupon :	%
Prix d’émission :	$ par tranche de 1 000 $ de capital
Rendement :	%
Écart d’émission(2) :	[Information retirée conformément à l’alinéa 9A.3(4) du_Règlement 44-102 sur le_
	placement de titres au moyen d’un prospectus préalable.]

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Saputo inc. Sommaire des modalités indicatif – Billets à moyen terme de série 9 (les « billets ») – Le 8 juin 2021

Dates de paiement des Payables en versements semestriels égaux à terme échu le 22 juin et coupons : le 22 décembre de chaque année, à compter du 22 décembre 2021 et jusqu’à l’échéance.

Emploi du produit :

L’émetteur affectera le produit net du présent placement au remboursement du capital total de 300 millions de dollars de billets à moyen terme de série 2 échéant le 23 juin 2021.

Remboursement anticipé facultatif :

L’émetteur est autorisé à rembourser les billets, en totalité ou en partie, a) avant le 22 avril 2028, moyennant le paiement du prix de remboursement correspondant au plus élevé des montants suivants : (i) le prix selon le rendement des obligations du Canada et (ii) la valeur nominale et b) à compter du 22 avril 2028, moyennant le paiement du prix de remboursement correspondant à la valeur nominale, dans chaque cas majoré des intérêts courus et impayés, le cas échéant, jusqu’à la date de remboursement prévue.

Le « prix selon le rendement des obligations du Canada » correspond au prix des billets selon lequel ils procurent un rendement entre la date fixée pour le remboursement et le 22 avril 2028, composé semestriellement et calculé conformément aux pratiques financières canadiennes généralement reconnues, égal au rendement des obligations du gouvernement du Canada calculé à 10 h (heure de Montréal) le jour ouvrable précédant celui où l’émetteur donne son préavis de remboursement aux termes de l’acte de fiducie, majoré de  %.

Le « rendement des obligations du gouvernement du Canada » un jour donné est égal au rendement entre la date fixée pour le remboursement et le 22 avril 2028, composé semestriellement et calculé conformément aux pratiques financières canadiennes généralement reconnues, que donnerait une obligation du gouvernement du Canada non remboursable libellée en dollars canadiens, émise à 100 % de son capital à cette date et dont la durée jusqu’à l’échéance correspond à la durée restante jusqu’au 22 avril 2028, ou s’en rapproche le plus s’il n’existe pas d’obligation du gouvernement du Canada ayant la même durée, la moyenne étant faite entre le rendement ainsi déterminé selon deux courtiers en placement canadiens désignés par l’émetteur.

Les remboursements visés ci-dessus sont faits à l’entière appréciation de l’émetteur, pour la totalité ou une partie des billets, sur préavis d’au moins 10 jours et d’au plus 60 jours aux porteurs des billets à rembourser, et aux conditions précisées dans le préavis de remboursement applicable. Lorsque moins de la totalité des billets sont remboursés, les billets à rembourser seront choisis conformément à l’acte de fiducie.

Tout remboursement anticipé facultatif est assujetti à la condition selon laquelle, immédiatement avant et après le remboursement, aucun cas de défaut ni aucun événement qui, par l’écoulement du temps ou la remise d’un avis, ou les deux, constituerait un cas de défaut ne soit survenu ni ne demeure.

Le préavis de l’émetteur peut assujettir le remboursement des billets à certaines conditions. Dans un tel cas, il doit indiquer les détails et les conditions de l’événement se rapportant au remboursement conditionnel.

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Saputo inc. Sommaire des modalités indicatif – Billets à moyen terme de série 9 (les « billets ») – Le 8 juin 2021

Changement de contrôle :

Droit des porteurs de faire racheter leurs billets à 101 % de leur capital à la survenance d’un événement déclencheur d’une offre forcée.

« événement déclencheur d’une offre forcée » La survenance à la fois d’un changement de contrôle et d’un abaissement de note.

« changement de contrôle » L’un ou l’autre des cas suivants : a) la vente, le transfert, le transport, la location ou toute autre forme d’aliénation, directement ou indirectement (autrement qu’au moyen d’un regroupement ou d’une fusion), exécuté en une seule opération ou en une série d’opérations connexes, de la totalité ou de la quasi-totalité des biens de l’émetteur et de ses filiales, pris dans leur ensemble, en faveur d’une seule personne ou d’un groupe de personnes agissant conjointement ou de concert (sauf l’émetteur, ses filiales ou un ou plusieurs membres de la famille Saputo); ou b) la conclusion de toute opération, notamment un regroupement, une fusion, un arrangement ou une émission de titres avec droit de vote, faisant en sorte qu’une seule personne ou un groupe de personnes agissant conjointement ou de concert (sauf l’émetteur, ses filiales et un ou plusieurs membres de la famille Saputo) devienne propriétaire véritable, directement ou indirectement, de plus de 50 % des titres avec droit de vote de l’émetteur ou de l’entité issue du regroupement, de la fusion ou de l’opération, pourcentage mesuré d’après le nombre de voix plutôt que le nombre de titres (à l’exclusion de la création d’une société de portefeuille ou d’une opération semblable qui n’entraîne aucun changement dans la propriété véritable du capital de l’émetteur).

« abaissement de note » Révision à la baisse de la note attribuée aux billets en deçà d’une note de première qualité par chaque agence de notation déterminée s’il y en a moins que trois ou par deux des trois agences de notation déterminées s’il y en a trois (le « seuil requis ») à tout moment dans la période de 60 jours (laquelle période de 60 jours sera prolongée tant que la note des billets est publiquement sous analyse pour possible révision à la baisse par les agences de notation déterminées qui, avec les agences de notation déterminées qui ont déjà baissé la note accordée aux billets, comme il est indiqué précédemment, forment le seuil requis, mais uniquement dans la mesure où une telle révision à la baisse entraîne un événement déclencheur d’une offre forcée et tant et aussi longtemps qu’elle le fait) qui suit la première des éventualités suivantes, à savoir a) la survenance d’un changement de contrôle et b) l’annonce publique de la survenance d’un changement de contrôle, de l’intention de l’émetteur d’effectuer un changement de contrôle ou d’un engagement qu’il a pris en ce sens.

Cautionnement :

Les billets seront garantis solidairement et sans condition, de façon prioritaire, mais sans être assortis d’une sûreté, quant au paiement du capital, des intérêts et de la prime, le cas échéant, et de certains autres montants indiqués dans l’acte de fiducie, par les garants, dont le BAIIA non consolidé regroupé (ajouté au BAIIA non consolidé de l’émetteur) doit représenter, à tout moment pertinent, au moins le BAIIA minimum, soit, à la date des présentes, 80 % du BAIIA consolidé (exigence identique à celle qui s’applique actuellement à la facilité de crédit principale). Le pourcentage du BAIIA minimum sera réputé modifié dans l’acte de fiducie si le pourcentage équivalent applicable à la facilité de crédit principale est lui-même modifié.

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Saputo inc. Sommaire des modalités indicatif – Billets à moyen terme de série 9 (les « billets ») – Le 8 juin 2021

Pour les besoins de l’acte de fiducie, le calcul du BAIIA minimum sera fait à la date de calcul de la dernière période de calcul terminée. « BAIIA », au sens de l’acte de fiducie, en ce qui concerne les quatre trimestres clos le 31 mars 2021, désigne ce qui suit : bénéfice avant intérêts, impôt sur le résultat, amortissement, dépréciation des immobilisations incorporelles, réévaluation des stocks à la suite d’une acquisition d’entreprise et coûts d’acquisition et de restructuration.

Garants : Aliments Saputo Limitée, Saputo Produits laitiers Canada s.e.n.c., Saputo U.S., L.P., Saputo Cheese USA Inc., Saputo Dairy Foods USA, LLC, Warrnambool Cheese and Butter Factory Company Holdings Limited, The King Island Company Pty Ltd, King Island Dairy Pty Ltd, Lactos Pty Ltd, Saputo Dairy Australia Pty Ltd, Dairy Crest Group Limited, Dairy Crest Limited, MH Foods Limited et Saputo Dairy UK Ltd seront initialement et individuellement les seuls garants des billets. Le BAIIA non consolidé regroupé des garants et de l’émetteur représentait environ 92 % du BAIIA consolidé de l’émetteur pour les quatre trimestres clos le 31 mars 2021. Aux termes de l’acte de fiducie, il est loisible à l’émetteur, dans certaines circonstances, de libérer certains garants ou de désigner une ou plusieurs autres filiales à titre de garants.

Tant que des billets émis en vertu de l’acte de fiducie demeureront en circulation et que la facilité de crédit principale sera en vigueur, toutes les filiales qui sont des garants des dettes contractées aux termes de la facilité de crédit principale seront des garants des billets.

Forme et libellé : Inscription en compte seulement par l’entremise des adhérents de la CDS. CUSIP/ISIN : 80310ZAJ8 / CA80310ZAJ80 Syndicat de placement : BMO Nesbitt Burns Inc. (coteneur de livres et cochef de file) Financière Banque Nationale inc. (coteneur de livres et cochef de file) Marchés mondiaux CIBC inc. (coteneur de livres et cochef de file) RBC Dominion valeurs mobilières Inc. (coteneur de livres et cochef de file) Valeurs mobilières Desjardins inc. Scotia Capitaux Inc. Valeurs Mobilières TD Inc. Merrill Lynch Canada Inc. MUFG Securities (Canada), Ltd. Rabo Securities Canada, Inc.

(1) Une note ne constitue pas une recommandation d’acheter, de vendre ni de conserver des titres et elle peut être révisée ou retirée en tout temps .

(2) [Note de bas de page retirée conformément au paragraphe 9A.3(4) du Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus préalable.]

Il n’existe aucun marché pour la négociation des billets. Il peut être impossible pour les acquéreurs de revendre les billets acquis dans le cadre du présent placement, ce qui peut avoir une incidence sur leurs cours sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Voir « Facteurs de risque » dans le prospectus préalable de base et le supplément de prospectus.

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