Saputo Inc. — Annual Report 2021

Jun 3, 2021

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Table des matières

Table des matières
Mise en garde concernant les énoncés prospectifs	2
Rubrique 1– La Société	4
1.1 Constitution	4
1.2 Structure organisationnelle	5
Rubrique 2– Évolution des activités	6
2.1 Survol	6
2.2 Historique (y compris les acquisitions)	8
Rubrique 3– Survol de l’industrie	9
3.1 Régime réglementaire	9
3.2 Approvisionnement en lait	10
3.3 Commerce international	11
3.4 Transformation et commerce	13
Rubrique 4– Description des activités	14
4.1 Survol	14
4.2 Secteur Canada	15
4.3 Secteur USA	17
4.4 Secteur International	18
4.5 Secteur Europe	20
4.6 Dépenses d’investissement	21
4.7 Approche environnementale, sociale et de gouvernance (ESG)	22
4.8 Propriété intellectuelle	28
4.9 Risques et incertitudes	28
Rubrique 5– Politique en matière de dividendes	29
5.1 Politiques de dividendes	29
5.2 Régime de réinvestissement des dividendes	29
Rubrique 6– Structure du capital et marché
pour la négociation des titres	30
6.1 Capital social	30
6.2 Billets à moyen terme	31
6.3 Notes	32
Rubrique 7– Administrateurs et dirigeants	34
7.1 Administrateurs	34
7.2 Hauts dirigeants	35
Rubrique 8– Poursuites	36
Rubrique 9– Membres de la direction et autres personnes
intéressés dans des opérations	36
Rubrique 10– Experts	36
Rubrique 11– Agent des transferts et agent chargé
de la tenue des registres	36
Rubrique 12– Contrats importants	36
Rubrique 13– Informations sur le comité d’audit	37
13.1 Mandat du comité d’audit	37
13.2 Composition, formation et expérience pertinentes	37
13.3 Politiques et procédures relatives aux services rendus
par les auditeurs externes	37
13.4 Honoraires versés aux auditeurs externes (par catégorie)	38
Rubrique 14– Renseignements complémentaires	39
Annexe A	40

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Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

La présente notice annuelle contient des énoncés qui constituent des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Ces énoncés prospectifs portent notamment sur nos objectifs, nos perspectives, nos projets commerciaux, nos stratégies, nos convictions, nos attentes, nos cibles, nos engagements, nos buts, nos ambitions et nos plans stratégiques, y compris notre capacité à atteindre ces cibles, engagements et buts, et à réaliser ces ambitions et plans stratégiques, et comprennent des énoncés qui ne sont pas des faits historiques. Les énoncés prospectifs se reconnaissent à l’emploi de termes comme « pouvoir », « devoir », « croire », « prévoir », « planifier », « s’attendre à », « avoir l’intention de », « anticiper », « estimer », « projeter », « objectif », « continuer », « proposer », « viser », « s’engager », « assumer », « prédire », « chercher à », « potentiel », « but » ou « cible », dans leur forme affirmative ou négative, à l’emploi du conditionnel ou du futur ou à l’emploi d’autres termes semblables. À l’exception des énoncés de faits historiques, tous les énoncés qui figurent dans la présente notice annuelle peuvent constituer des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières applicable.

De par leur nature, les énoncés prospectifs sont exposés à un certain nombre de risques et d’incertitudes. Les résultats réels peuvent différer considérablement de ceux indiqués ou prévus dans ces énoncés prospectifs, ou sous-entendus par ceux-ci. Par conséquent, nous ne pouvons garantir que les énoncés prospectifs se réaliseront et nous prévenons le lecteur que ces énoncés prospectifs ne constituent en aucune façon des énoncés de faits historiques ni des garanties quant au rendement futur. Les hypothèses, les attentes et les estimations qui ont servi à la préparation des énoncés prospectifs et les risques et incertitudes qui pourraient entraîner un écart important entre les résultats réels et les attentes actuelles sont exposés dans nos documents déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières, notamment à la rubrique « Risques et incertitudes » du rapport de gestion daté du 3 juin 2021, qui peut être consulté sur SEDAR, sous le profil de Saputo, au www.sedar.com.

Ces risques et incertitudes comprennent notamment : la responsabilité du fait des produits; la pandémie de COVID-19; la disponibilité des matières premières (y compris en raison des changements climatiques ou de conditions météorologiques extrêmes) et les variations de prix qui en découlent, ainsi que notre capacité à transférer ces augmentations, le cas échéant, à nos clients dans des conditions de marché concurrentielles; la fluctuation des prix de nos produits dans les pays où nous exerçons nos activités, ainsi que sur les marchés internationaux, lesquels prix sont fondés sur les niveaux de l’offre et de la demande pour les produits laitiers; les cybermenaces et autres risques informatiques liés à l’interruption des activités, à la confidentialité, à l’intégrité des données et aux fraudes liées à la compromission de courriels d’affaires; l’environnement hautement concurrentiel dans l’industrie laitière; le regroupement de la clientèle; la concentration des fournisseurs; l’interruption imprévue des activités; l’environnement économique; l’évolution de la législation et de la réglementation en matière d’environnement; les effets potentiels des changements climatiques; l’attention accrue portée aux questions liées au développement durable; notre capacité à trouver, à attirer et à retenir des personnes qualifiées; l’incapacité d’intégrer adéquatement des entreprises acquises en temps utile et de manière efficace; l’incapacité à mettre en œuvre notre plan stratégique mondial comme prévu; l’incapacité à effectuer les dépenses d’investissement comme prévu; et la variation des tendances de consommation. Notre capacité à atteindre nos objectifs, nos engagements et nos buts en matière d’environnement dépend, entre autres, de notre capacité à accéder à toutes les technologies nécessaires et à les mettre en œuvre pour atteindre nos cibles, nos engagements et nos buts; l’évolution et la performance des technologies, les innovations technologiques, ainsi que l’utilisation et le déploiement futurs de la technologie et les résultats futurs attendus connexes; et la réglementation environnementale.

Les énoncés prospectifs sont fondés sur les estimations, les attentes et les hypothèses actuelles de la direction en ce qui concerne, entre autres : les produits et les charges prévus, l’environnement économique, industriel, concurrentiel et réglementaire dans lequel nous exerçons nos activités ou qui serait susceptible d’avoir une incidence sur nos activités; notre capacité à attirer et à conserver des clients et des consommateurs; notre rendement en matière d’environnement; nos efforts en matière de développement durable; l’efficacité de nos initiatives en matière d’environnement et de durabilité; la disponibilité et le coût du lait et des autres matières premières et l’approvisionnement en énergie; nos coûts d’exploitation; le prix de nos produits finis sur les différents marchés où nous exerçons nos activités; les effets de la pandémie de COVID-19; la mise en œuvre réussie de notre plan stratégique mondial; notre capacité à mettre en œuvre nos projets de dépenses d’investissement comme prévu; notre capacité à prévoir, à identifier et à

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interpréter correctement les changements dans les préférences et la demande des consommateurs, à offrir de nouveaux produits pour répondre à ces changements et à réagir à l’innovation concurrentielle; notre capacité à tirer parti de la valeur de nos marques; notre capacité à stimuler la croissance des produits dans nos principales catégories de produits ou plateformes ou à ajouter des produits dans des catégories à croissance plus rapide et plus rentables; l’apport des récentes acquisitions; les niveaux prévus de l’offre et de la demande pour les produits laitiers; les coûts prévus liés à l’entreposage, à la logistique et au transport; notre taux d’imposition effectif; le taux de change du dollar canadien par rapport aux monnaies des marchés du fromage et des ingrédients laitiers.

La direction estime que ces estimations, ces attentes et ces hypothèses sont raisonnables à la date des présentes, et sont intrinsèquement assujetties à d’importantes incertitudes et éventualités commerciales, économiques, concurrentielles et autres concernant des événements futurs, y compris la durée et la gravité de la pandémie de COVID-19, et sont donc sujettes à changement par la suite. Ces énoncés prospectifs ont pour but de fournir aux actionnaires de l’information au sujet de Saputo, notamment notre évaluation des futurs plans financiers, et ils peuvent ne pas convenir à d’autres fins. Il ne faut pas accorder une importance indue aux énoncés prospectifs, qui valent uniquement à la date où ils sont faits.

Tous les énoncés prospectifs qui figurent aux présentes ne sont valables qu’à la date des présentes ou à la date spécifique de ces énoncés prospectifs. À moins que la législation en valeurs mobilières l’exige, Saputo ne s’engage nullement à mettre à jour ou à réviser les énoncés prospectifs, verbaux ou écrits, qu’elle peut faire ou qui peuvent être faits, pour notre compte, à l’occasion, à la suite d’une nouvelle information, d’événements à venir ou autrement. Tous les énoncés prospectifs qui figurent aux présentes sont donnés expressément sous réserve de la présente mise en garde.

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Rubrique 1 – La Société

1.1 Constitution

Saputo inc. a été constituée par certificat de fusion délivré en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions le 1[er ] juillet 1992; le certificat a été modifié le 25 août 1997, entre autres pour changer les dispositions rattachées à son capital social autorisé. Les statuts de la Société ont été modifiés deux autres fois : le 3 août 2000, entre autres pour permettre aux administrateurs de nommer des administrateurs additionnels entre les assemblées des actionnaires, et le 1[er ] août 2017, pour supprimer les actions privilégiées du capital social de la Société. Notre siège et principal établissement est situé au 6869, boul. Métropolitain est, Montréal (Québec) H1P 1X8.

Dans la présente notice annuelle, sauf si le contexte l’exige ou l’indique autrement, les termes « nous », « nos », « notre », « Saputo » et « Société » désignent Saputo inc., avec ses filiales et d’autres entités sous son contrôle direct ou indirect (collectivement, les « filiales »), ainsi que les sociétés dont elles sont respectivement ayants droits, ou toute combinaison de ces dernières.

Le 30 novembre 2001, le 21 décembre 2007 et le 29 septembre 2014, Saputo a versé un dividende en actions de 100 % sur ses actions ordinaires (les « actions ordinaires »). Ces opérations ont eu le même effet qu’un fractionnement des actions à raison de deux pour une (les « fractionnements d’actions ») et ont chaque fois fait doubler le nombre d’actions en circulation. Toutes les mentions dans les présentes du nombre d’actions ordinaires, du prix des actions ordinaires et des dividendes versés par action ordinaire tiennent compte des fractionnements d’actions.

Dans la présente notice annuelle, le signe « $ » ou « $ CA » symbolise la monnaie canadienne et les signes « $ US », « £ » et « $ A » symbolisent respectivement la monnaie des États-Unis, la monnaie du Royaume-Uni et la monnaie de l’Australie. La mention d’un exercice financier désigne la période de 12 mois close le 31 mars de l’année en cause.

Les renseignements qui figurent dans la présente notice annuelle sont donnés en date du 25 mai 2021, à l’exception des renseignements financiers, qui sont donnés pour l’exercice clos le 31 mars 2021, et des renseignements concernant les employés, qui sont donnés en date du 31 mars 2021. Sauf indication contraire, la présente notice annuelle ne contient pas de renseignements relatifs à l’acquisition de Bute Island Foods Ltd. (l’« acquisition de Bute Island ») conclue le 25 mai 2021 et à l’acquisition de l’installation de Reedsburg de Wisconsin Specialty Protein, LLC (l’« acquisition de l’installation de Reedsburg ») conclue le 29 mai 2021.

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1.2 Structure organisationnelle

L’organigramme qui suit présente la structure de Saputo. Pour simplifier, certaines filiales en propriété exclusive non importantes ont été omises.

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Saputo inc.
(Canada)
100 % 100 % 100 % 100 %
Saputo Produits Saputo Cheese Dairy Crest
laitiers Canada USA Inc. [(2)] Saputo Dairy Limited [(4) ]
Australia Pty Ltd [(3) ]
S.E.N.C. [(1) ]
(Delaware, (Angleterre et
(Australie)
(Québec, Canada) États-Unis) pays de Galles)
100 %
Saputo Dairy
Foods USA, LLC [(2) ]
(Delaware,
États-Unis)
----- End of picture text -----

• (1) Produit, vend et distribue des produits laitiers, soit divers fromages, du lait nature, des produits à base de crème, du beurre, des boissons à base de lait, des ingrédients laitiers, du yogourt, de la crème sure, du fromage cottage et des mélanges laitiers, ainsi que d’autres produits alimentaires.

• (2) Produit, vend et distribue des produits laitiers, à savoir du fromage et des ingrédients laitiers, ainsi que des produits laitiers et non laitiers ayant une durée de conservation prolongée, notamment de la crème et de la crème à café, des mélanges à crème glacée, de la crème demi-grasse, des produits laitiers à valeur ajoutée, ainsi que des produits de culture bactérienne, comme la crème sure et le fromage cottage.

• (3) Produit, vend et distribue des produits laitiers, notamment du lait nature, du lait en poudre, divers fromages, du beurre et de l’oléobeurre, des produits à base de crème, des boissons à base de lait, des ingrédients laitiers et des produits nutritionnels, comme le lait maternisé.

• (4) Produit, vend et distribue des produits laitiers, à savoir du fromage, du beurre et des tartinades laitières, ainsi que des ingrédients laitiers, des huiles et des tartinades et des fromages sans produits laitiers.

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Rubrique 2 – Évolution des activités

2.1 Survol

Nous sommes l’un des dix plus grands transformateurs laitiers au monde, un principal fabricant de fromage et transformateur de lait nature et de crème au Canada, le plus important transformateur laitier en Australie et le deuxième plus important transformateur laitier en Argentine. Aux États-Unis, nous sommes l’un des trois plus grands fabricants de fromage et l’un des plus grands fabricants de produits laitiers ayant une durée de conservation prolongée et de culture bactérienne. Au Royaume-Uni, nous sommes le plus grand fabricant de fromages de marque et l’un des plus importants fabricants de tartinades laitières.

Au cours de l’exercice 2021, nos activités se sont divisées en quatre secteurs, le Secteur Canada, le Secteur USA, le Secteur International et le Secteur Europe, qui représentaient respectivement 28,9 %, 42,8 %, 22,6 % et 5,7 % de nos produits totaux.

Nous exploitons actuellement 61 usines de fabrication, transformons environ 11 milliards de litres de lait par année et, au 31 mars 2021, nous comptions environ 17 300 employés et nous vendions nos produits dans plus de 60 pays.

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2.2 Historique (y compris les acquisitions)

M. Emanuele (Lino) Saputo a fondé la Société avec ses parents en 1954 en produisant du fromage de qualité pour la communauté italienne de Montréal.

Entre 1970 et 1997, nous avons acquis plusieurs installations de production et de distribution de produits alimentaires et avons mis sur pied notre réseau de distribution national pour nous hisser parmi les plus importants fabricants de mozzarella au Canada.

Le 15 octobre 1997, nous avons réalisé notre premier appel public à l’épargne visant 75 764 000 actions ordinaires au prix de 2,125 $ l’action.

Le tableau qui suit présente les acquisitions que nous avons réalisées depuis notre premier appel public à l’épargne. Ces acquisitions, qui s’inscrivaient dans notre volonté de croissance, ont contribué à faire de nous un important transformateur laitier international.

Acquisitions antérieures réalisées par Saputo

Dates d’acquisition	Entreprises acquises	Activités acquises	Pays d’exploitation	Prix d’acquisition (approximatif)(1)	Produits annuels (approximatif)(2)
Du 15 octobre 1997 au 31 mars 2016	25 entreprises diverses	Fabrication, vente et distribution de produits laitiers (fromage, lait nature, boissons à base de lait, produits à base de crème, beurre et ingrédients), de produits laitiers et non laitiers ayant une durée de conservation prolongée, de jus et boissons et de petits gâteaux.(3)(4)	Canada, É.-U., Australie et Argentine	5,03 milliards $	8,14 milliards $
29 septembre 2017	Activités de produits laitiers ayant une durée de conservation prolongée de Southeast Milk Inc.	Fabrication, vente et distribution de produits laitiers ayant une durée de conservation prolongée.	É.-U.	64 millions $	59 millions $
12 décembre 2017	Betin Inc. faisant affaire sous le nom de Montchevre	Fabrication, mise en marché et distribution de fromages de chèvre.	É.-U.	341 millions $	150 millions $
1ermai 2018	Activités de Murray Goulburn Co-Operative Co. Limited («MG»)(5)	Fabrication, vente et distribution d’aliments à base de produits laitiers, notamment du lait nature, du lait en poudre, du fromage, du beurre et des boissons à base de lait, outre une gamme d’ingrédients laitiers et de produits nutritionnels, comme le lait maternisé.	Australie	1,29 milliard $	2,5 milliards $
19 juin 2018	Activités de Shepherd Gourmet Dairy (Ontario) Inc.	Fabrication, mise en marché et distribution de fromages de spécialité, de yogourt et de yogourt Skyr de style islandais.	Canada	100 millions $	57 millions $
30 novembre 2018	Activités de F&A Dairy Products, Inc.	Fabrication, mise en marché et distribution de fromages naturels (comme la mozzarella et le provolone).	É.-U.	113 millions $	216 millions $
15 avril 2019	Dairy Crest Group plc	Fabrication, mise en marché et distribution de fromages, de beurre, de tartinades, d’ingrédients laitiers et d’huiles.	Royaume-Uni	1,7 milliard $	796 millions $
28 octobre 2019	Activités de fromages de spécialité de Lion Dairy & Drinks Pty Ltd	Fabrication, mise en marché et distribution de divers fromages de spécialité.	Australie	250 millions $	171 millions $

• Les notes relatives à ce tableau se trouvent à la page suivante.

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• (1) Équivalent en dollars canadiens du prix d’acquisition, compte tenu du taux de change à la date de réalisation de l’acquisition.

• (2) Équivalent en dollars canadiens des produits annuels pour le dernier exercice clos avant la réalisation de l’acquisition, compte tenu du taux de change à la date de la réalisation de l’acquisition.

• (3) Nous avons vendu, à l’exercice 2015, notre Division Boulangerie, qui fabriquait, vendait et distribuait des petits gâteaux.

• (4) En 2014, nous avons acquis 87,92 % des actions émises de Warrnambool Cheese & Butter Factory Company Holdings Limited (« Warrnambool Cheese & Butter ») pour 450 millions de dollars, en sus de la prise en charge de la dette. À la suite d’une offre publique d’achat annoncée le 30 janvier 2017 suivie d’une procédure d’acquisition forcée, nous avons acquis toutes les actions restantes de Warrnambool Cheese & Butter le 31 mars 2017 pour environ 84 millions de dollars.

• (5) Le 17 août 2018, nous avons réalisé la vente de l’usine de Koroit pour un prix d’environ 244 millions de dollars (environ 250 millions de dollars australiens). Cette cession était requise conformément à l’engagement conclu avec l’Australian Competition and Consumer Commission dans le cadre de l’acquisition des activités de MG.

Rubrique 3 – Survol de l’industrie

3.1 Régime réglementaire

Nos activités sont assujetties aux lois et règlements émanant de diverses autorités législatives et réglementaires, d’ordre fédéral, provincial (ou étatique) et municipal. Ces lois et règlements portent sur toute la chaîne de production des aliments et boissons, depuis la réception des matières premières et des ingrédients dans nos usines jusqu’à la production des produits finis, et couvrent des questions comme la sécurité du produit, la qualité, le traitement, le contenu, la composition, l’étiquetage, l’emballage et l’entreposage. La réglementation régit aussi la logistique et la distribution des produits que nous fabriquons et ceux que fabriquent des tiers et que nous traitons. Nous adhérons par ailleurs aux normes généralement reconnues dans l’industrie de la transformation laitière. Nos usines font l’objet d’inspections par les autorités gouvernementales, qui veillent au respect des lois et des règlements applicables.

Les lois et les règlements qui s’appliquent à nos activités varient d’un pays à l’autre. Le tableau suivant donne un aperçu du régime réglementaire dans les pays où nous fabriquons des produits.

	Production laitière	Prix du lait	Commerce international
Canada	•Mise en place d’un système national et provincial de contingents de production de lait. •Les contingents sont fixés de manière à faire correspondre la production laitière nationale aux exigences nationales. •Les offices provinciaux de mise en marché du lait attribuent les contingents de production laitière aux producteurs de lait locaux.	•Les prix du lait sont fixés par les offices provinciaux de mise en marché du lait en fonction d’un prix plancher du beurre annoncé par le gouvernement fédéral et en fonction de facteurs tels que les études sur les coûts de production du lait, les commentaires des parties intéressées, les coûts de production des transformateurs et l’indice des prix à la consommation.	•La plupart des importations canadiennes de produits laitiers sont limitées aux quantités associées aux contingents tarifaires prévues par divers accords commerciaux, et des droits tarifaires élevés sont imposés aux produits laitiers importés qui dépassent ces quantités associées aux contingents tarifaires. •Les exportations de produits laitiers du Canada, à condition que ceux-ci soient fabriqués avec du lait acheté au prix du lait sur le marché intérieur canadien, sont illimitées, à l’exception des exportations de poudre de lait écrémé, de certains concentrés de protéines laitières et de lait maternisé, qui sont assujettis à une taxe à l’exportation quant aux quantités excédant celles prévues dans l’Accord Canada-États-Unis-Mexique (ACEUM).
États-Unis	•Aucun contingent de production de lait, sauf pour le lait utilisé dans les produits sous forme liquide en Californie.	•Les prix du lait pour plusieurs produits (fromage, beurre, poudre de lactosérum et poudre de lait écrémé) sont fixés par le ministère de l’agriculture des États-Unis (USDA).	•Comme le Canada, les États-Unis appliquent des droits tarifaires élevés sur les importations de produits laitiers qui dépassent leurs contingents d’importation.

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	Production laitière	Prix du lait	Commerce international
	•Les transformateurs laitiers peuvent négocier des accords d’approvisionnement avec les producteurs et autres vendeurs. •Les transformateurs laitiers ne sont pas limités en termes de volume de laitqu’ils reçoivent.	•L’USDA fixe les prix à partir de données provenant d’enquêtes menées auprès des producteurs. •Les prix du lait sont fixés en fonction de l’utilisation.	•Aucune restriction à l’exportation de produits laitiers destinés aux marchés internationaux.
Australie	•Aucune limite ou restriction sur le volume de lait produit et transformé. •Les transformateurs laitiers ne sont pas limités en termes de volume de lait qu’ils reçoivent.	•Les prix du lait sont négociés entre les producteurs et les transformateurs.	•Aucune restriction importante à l’importation ou à l’exportation de produits laitiers. •Les importations peuvent être soumises à des droits de douane, à des contingents ou à des droits tarifaires, selon le type de produit et les accords commerciaux réciproques en vigueur.
Argentine	•Aucune limite ou restriction sur le volume de lait produit et transformé. •Les transformateurs laitiers ne sont pas limités en termes de volume de lait qu’ils reçoivent.	•Les prix du lait sont négociés entre les producteurs et les transformateurs. •Les prix du lait ont une forte corrélation avec les prix sur les marchés mondiaux.	•Aucune restriction à l’importation de produits laitiers fabriqués à l’étranger. •Les importations peuvent être soumises à des droits de douane, à des contingents ou à des droits tarifaires, selon le type de produit et les accords commerciaux réciproques en vigueur. •Les exportations de produits laitiers ne sont pas limitées, mais une taxe à l’exportation est imposée.
Royaume-Uni	•Aucune limitation ou restriction sur le volume de lait produit et transformé. •Les transformateurs laitiers ne sont pas limités en termes de volume de lait qu’ils reçoivent.	•Les prix du lait sont négociés entre les producteurs et les transformateurs. •Les prix du lait ont une forte corrélation avec les prix sur les marchés mondiaux.	•Aucune restriction à l’importation de produits laitiers fabriqués à l’étranger. •Les importations peuvent être soumises à des droits de douane, à des contingents ou à des droits tarifaires, selon le type de produit et les accords commerciaux réciproques en vigueur. •Aucune restriction à l’exportation de produits laitiers destinés aux marchés internationaux.

3.2 Approvisionnement en lait

Au Canada, l’industrie laitière est régie selon un système national de gestion planifiée de l’offre de lait. Ce système a pour objectif de veiller à ce que l’offre globale de produits laitiers sur le marché canadien suffise à la demande des consommateurs. Cet objectif est atteint par une réglementation de la production nationale de lait utilisée dans la fabrication de produits laitiers au Canada.

La production laitière canadienne est répartie entre les transformateurs selon les règles de répartition provinciales des produits de lait nature (soit le lait utilisé pour fabriquer les produits de lait nature, comme le lait ou la crème de table destinés à la consommation sous forme liquide) et des produits de lait industriel (soit le lait utilisé pour fabriquer tous les autres produits laitiers, appelés produits laitiers industriels, comme le fromage, le beurre, la crème glacée et le yogourt). Le lait nature est offert aux transformateurs « sur demande » de sorte qu’ils sont libres de commander autant de lait dont ils ont besoin pour répondre à la demande de produits de lait nature, sous réserve de l’offre du marché. Le volume de lait industriel destiné à être transformé en produits laitiers industriels est généralement limité dans sa croissance. Le prix du lait payé par les transformateurs au Canada est réglementé et dépend de la catégorie de produits laitiers fabriqués.

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Aux É.-U., le prix du lait est assujetti à une vaste réglementation fondée sur des mesures d’intérêt public. Cela comprend des décrets fédéraux sur la mise en marché du lait, des restrictions aux importations, des programmes nationaux et internationaux d’aide alimentaire et des programmes étatiques de mise en marché du lait. En règle générale, le prix du lait est réglementé par des décrets de mise en marché relevant de la compétence fédérale. Dans la plupart des cas, le prix du lait vendu aux transformateurs aux É.-U. dépendra de l’utilisation et sera fixé selon les catégories. À l’échelon fédéral, les prix planchers du lait sont fixés mensuellement par décrets selon certaines formules, qui font entrer en ligne de compte le prix de gros du fromage, du beurre, de la poudre de lactosérum et de la poudre de lait écrémé. Ces prix sont tirés de sondages menés par l’Agricultural Marketing Service du United States Department of Agriculture.

Les usines américaines de transformation du lait ne sont assujetties à aucune restriction quant à la quantité de lait qu’elles peuvent recevoir et elles sont libres de négocier leur approvisionnement en lait avec qui elles veulent. Les entreprises de transformation indépendantes négocient habituellement avec les coopératives locales ou s’approvisionnent directement auprès de fermes individuelles. Les entreprises de transformation paient le prix correspondant à la catégorie de lait pour le mois en cours, majoré des frais de manutention négociés.

En Australie, en Argentine et au Royaume-Uni, le prix du lait est négocié entre les transformateurs et les producteurs. Aucune limite ou restriction ne s’applique au volume de lait produit et transformé. Le prix du lait vendu aux transformateurs en Australie, en Argentine et au Royaume-Uni n’est pas non plus établi selon la catégorie d’utilisation. De même, les transformateurs ne sont pas limités quant au volume de lait qu’ils peuvent acheter et ils sont libres de négocier des ententes d’approvisionnement en lait avec toute personne de leur choix. Le prix du lait en Australie, en Argentine et au Royaume-Uni est fortement lié au prix mondial des produits laitiers.

3.3 Commerce international

3.3.1 IMPORTATIONS

En vertu de l’Accord sur l’agriculture de l’Organisation mondiale du commerce (l’« OMC »), ainsi que d’autres accords commerciaux internationaux, le Canada et les É.-U. peuvent imposer des restrictions aux importations de produits laitiers. Les importations bénéficiant du régime d’accès font l’objet de droits tarifaires faibles ou nuls, tandis que les importations supérieures aux limites de l’engagement d’accès sont assujetties à des droits tarifaires prohibitifs. Au Canada, Affaires mondiales Canada administre un système de contingents tarifaires pour les importations de produits qui sont soumis à la gestion de l’offre et qui font l’objet de droits tarifaires faibles ou nuls.

L’Australie, l’Argentine et le Royaume-Uni n’imposent aucune restriction semblable aux importations de produits laitiers transformés à l’étranger, mais les produits laitiers peuvent être soumis à des droits d’importation, à des contrôles de quotas d’importation ou à des droits tarifaires dans ces pays selon le type de produit et les accords commerciaux réciproques qui peuvent être en place.

3.3.2 ACCORD ÉCONOMIQUE COMMERCIAL GLOBAL

En octobre 2016, le gouvernement canadien a signé le texte final de l’Accord économique et commercial global (« AECG ») avec l’Union européenne (« UE »), qui est par la suite entré en vigueur le 21 septembre 2017. En vertu de l’AECG, l’accès des fromages de l’UE importés au Canada s’accroîtra pour passer d’environ 13 500 tonnes, auparavant importables en vertu de l’Accord sur l’agriculture de l’OMC, à un total de 32 000 tonnes d’ici 2022. En 2021, environ 29 000 tonnes de fromages de l’UE pourront être importées au Canada à de faibles droits tarifaires et seront répartis selon le système de contingents tarifaires.

Le Royaume-Uni a officiellement quitté le marché unique et l’Union douanière de l’UE le 31 janvier 2020. Le 24 décembre 2020, il a accepté l’accord de commerce et de coopération entre l’UE et le Royaume-Uni, qui est entré en vigueur le 1[er] janvier 2021. Cet accord ainsi que les accords de continuité commerciale conclus avec d’autres pays garantissent que le Royaume-Uni peut continuer à commercer avec ses partenaires internationaux existants, en grande partie sans droits tarifaires et sans contingent.

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3.3.3 ACCORD DE CONTINUITÉ COMMERCIALE CANADA-ROYAUME-UNI

Le 9 décembre 2020, le Canada et le Royaume-Uni ont signé l’Accord de continuité commerciale (l’« ACC ») Canada-Royaume-Uni. Puisque le Canada et le Royaume-Uni n’étaient pas en mesure d’achever leurs procédures de ratification nationales respectives pour mettre en œuvre l’ACC avant le 1[er] janvier 2021, ils ont convenu, par le biais d’un protocole d’entente, d’appliquer les avantages tarifaires sur une base réciproque et provisoire jusqu’à ce que l’ACC entre en vigueur, soit le 1[er] avril 2021. En raison de ce protocole d’entente, le fromage en provenance du Royaume-Uni continuera d’être admissible à l’importation au Canada en vertu des contingents tarifaires du fromage de l’OMC du Canada réservés aux membres de l’OMC de l’UE jusqu’au 31 décembre 2023. Après cette date, les fromages en provenance du Royaume-Uni seront admissibles à l’importation au Canada en vertu des contingents tarifaires du fromage de l’OMC réservés aux membres de l’OMC non membres de l’UE.

3.3.4 ACCORD DE PARTENARIAT TRANSPACIFIQUE GLOBAL ET PROGRESSISTE

Le 8 mars 2018, le Canada, l’Australie et neuf autres pays ont signé l’Accord de partenariat transpacifique global et progressiste (le « PTPGP »). Le PTPGP est entré en vigueur le 30 décembre 2018 pour le Canada, l’Australie, le Japon, le Mexique, la Nouvelle-Zélande et Singapour. Le 14 janvier 2019, le PTPGP est entré en vigueur pour le Vietnam. Le PTPGP accorde un nouvel accès au marché canadien à une vaste gamme de produits laitiers provenant des autres pays signataires ayant ratifié le PTPGP. En Australie, les produits fromagers importés d’autres pays signataires ayant ratifié le PTPGP ne sont pas soumis au contrôle des quotas d’importation.

En novembre 2018, le gouvernement du Canada a annoncé qu’il attribuerait, sur une base provisoire, une partie importante des contingents tarifaires en vertu du PTPGP aux transformateurs laitiers canadiens. Le PTPGP prévoit des possibilités d’exportation pour les produits laitiers provenant de l’Australie et du Canada vers d’autres pays signataires ayant ratifié le PTPGP.

3.3.5 ACCORD CANADA-ÉTATS-UNIS-MEXIQUE

L’Accord Canada-États-Unis-Mexique (l’« ACEUM ») a été signé le 30 novembre 2018 par les gouvernements du Canada, des É.-U. et du Mexique. En avril 2020, les trois pays ont officiellement avisé qu’ils avaient terminé leur procédure de ratification interne respective. L’ACEUM est entré en vigueur le 1[er] juillet 2020. L’ACEUM a remplacé l’Accord de libre-échange nord-américain et fournit à une vaste gamme de produits laitiers un accès supplémentaire au marché canadien par application des contingents tarifaires et obligera le gouvernement du Canada à respecter certaines dispositions en matière de prix et d’exportation pour les produits laitiers.

En juin 2020, le gouvernement du Canada a annoncé qu’il allouerait, à titre provisoire, une part importante des contingents tarifaires de l’ACEUM aux transformateurs laitiers du Canada.

3.3.6 EXAMEN COMPLET DES LICENCES D’IMPORTATION DU CANADA (CONTINGENTS TARIFAIRES) POUR LES PRODUITS LAITIERS

Le 10 mai 2019, Affaires mondiales Canada (« AMC ») a entrepris un examen complet de l’attribution et de l’administration des contingents tarifaires pour les produits soumis à la gestion de l’offre, y compris les produits laitiers, la volaille et les œufs, en espérant que les politiques d’allocation et d’administration à long terme de ces licences soient publiées en septembre 2020. Toutefois, en mai 2020, cet examen a été temporairement suspendu par le gouvernement du Canada en raison de la pandémie de COVID-19. L’examen a repris le 6 janvier 2021 et AMC a annoncé que les politiques d’attribution et d’administration à long terme pour tous les contingents tarifaires du lait seraient publiées le 1[er] septembre 2021.

3.3.7 EXPORTATIONS

En application de la décision rendue par l’OMC en décembre 2002, qui a conclu que les pratiques canadiennes d’exportation de produits laitiers constituaient des subventions à l’exportation, le Canada est autorisé uniquement à exporter des produits laitiers qui dépassent ses engagements envers l’OMC en matière de subventions à l’exportation à des prix qui se fondent sur les prix du lait cru au Canada. Cependant, dans le cadre du « paquet de Nairobi » qui a été adopté à la Conférence ministérielle de l’OMC en décembre 2015, le gouvernement du Canada s’est engagé à éliminer toutes les subventions à l’exportation de produits laitiers d’ici la

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fin de 2020. Alors que l’industrie laitière canadienne s’est engagée à adapter le système canadien de gestion de l’offre du lait pour s’assurer que les exportations de produits laitiers puissent continuer après le 31 décembre 2020 en raison des obligations prévues par l’ACEUM, qui est entré en vigueur le 1[er] juillet 2020, le Canada a mis en place un système de licences d’exportation pour la poudre de lait écrémé, certains concentrés de protéines laitières et le lait maternisé. Dans le cadre de ce système, les exportations de ces produits à partir du Canada sont soumises à des droits à l’exportation, quel que soit le marché de destination, sur les volumes dépassant les seuils annuels prévus dans l’ACEUM. Les É.-U., l’Australie, l’Argentine et le Royaume-Uni n’imposent pas de restrictions sur l’exportation des produits laitiers destinés aux marchés internationaux. Toutefois, l’Argentine impose une taxe à l’exportation sur les produits laitiers.

3.4 Transformation et commerce

La Fédération internationale du Lait analyse et communique l’information sur le secteur laitier international, notamment en ce qui concerne la production et l’exportation mondiales. L’information qui figure dans le tableau suivant est tirée du bulletin 506/2020 de la Fédération internationale du Lait et présente un aperçu comparatif général des volumes de production et d’exportation dans les pays où Saputo a des usines.

Production[(1)]

Volume (en milliers de tonnes métriques)	Canada	É.-U.	Australie	Argentine	Royaume-Uni
Lait liquide	2 485(2)	20 985	2 464	1 423	6 436(6)
Produits fermentés	380	1 985(4)	–	425(4)	557
Crème	400	647(5)	–	66	314(6)
Beurre et huile de beurre	112(3)	904(3)	52	32(3)	188
Fromage	427	5 959	373	448	418
Poudre de lait entier	–	64	38	209	20(7)
Poudre de lait écrémé	97	1 107	149	50	86(7)

(1) Volumes indiqués pour l’année civile 2019, sauf ceux de l’Australie, qui sont indiqués pour la période de 12 mois comprise entre juillet 2018 et juin 2019.

(2) Comprend le lait au chocolat et le lait de poule.

(3) Production de beurre uniquement.

(4) Production de yogourt seulement.

(5) Production de crème sure.

(6) Biens de consommation emballés.

(7) Production estimée.

Exportation[(1)]

Volume (en milliers de tonnes métriques)	Canada	É.-U.	Australie	Argentine	Royaume-Uni
Lait liquide	10(2)	109	246	1	72(6)
Produits fermentés	17	16(4)	10	–	65
Crème	–	25(5)	8	–	3(6)
Beurre et huile de beurre	2(3)	26(3)	18	15(3)	73
Fromage	11	358	160	61	205
Poudre de lait entier	1	39	41	97	66(7)
Poudre de lait écrémé	47	701	128	22	82(7)

(1) Volumes indiqués pour l’année civile 2019, sauf ceux de l’Australie, qui sont indiqués pour la période de 12 mois comprise entre juillet 2018 et juin 2019.

(2) Comprend le lait au chocolat et le lait de poule.

(3) Production de beurre uniquement.

(4) Production de yogourt seulement.

(5) Production de crème sure.

(6) Biens de consommation emballés.

(7) Production estimée.

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Rubrique 4 – Description des activités

4.1 Survol

Au cours de l’exercice 2021, nous avons réparti nos activités dans quatre secteurs et cinq divisions.

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SECTEUR SECTEUR SECTEUR SECTEUR
CANADA USA INTERNATIONAL EUROPE
Division Division Division Division Division
Produits laitiers Produits laitiers Produits laitiers Produits laitiers Produits laitiers
(Canada) (USA) [(1)] (Australie) (Argentine) (Royaume-Uni)
----- End of picture text -----

(1) En août 2020, nous avons fusionné nos deux divisions américaines, la Division Fromages (USA) et la Division Aliments laitiers (USA), en une seule division, désormais appelée Division Produits laitiers (USA).

Nous exploitons actuellement 61 usines de fabrication et, au 31 mars 2021, nous comptions environ 17 300 employés.

Nos produits sont vendus dans plusieurs pays sous des marques de premier plan, ainsi que sous des marques privées.

Le tableau suivant démontre l’importance relative de nos secteurs au cours des deux derniers exercices :

Produits par secteur

	Exercice clos le 31 mars 2021	Exercice clos le 31 mars 2021	Exercice clos le 31 mars 2020	Exercice clos le 31 mars 2020
	Produits	Pourcentage des	Produits	Pourcentage des
(en millions de dollars canadiens)	($)	produits totaux	($)	produits totaux
Secteur Canada	4 134,9	28,9	4 007,3	26,8
Secteur USA	6 121,8	42,8	7 093,6	47,5
Secteur International	3 221,4	22,6	3 076,7	20,6
Secteur Europe	815,8	5,7	765,9(1)	5,1
Total	14 293,9	100,0	14 943,5	100,0

(1) Pour la période de 50 semaines close le 31 mars 2020, soit les 50 semaines complètes de l’exercice 2020 à la suite de l’acquisition de Dairy Crest Group plc le 15 avril 2019.

Le tableau qui suit présente la ventilation de nos produits totaux par segment de marché au cours des deux derniers exercices :

Produits totaux de la Société – Segments de marché

	Exercice clos le 31 mars 2021	Exercice clos le 31 mars 2021	Exercice clos le 31 mars 2020	Exercice clos le 31 mars 2020
	Produits	Pourcentage des	Produits	Pourcentage des
(en millions de dollars canadiens)	($)	produits totaux	($)	produits totaux
Détail	7 571,0	53,0	7 360,2	49,2
Services alimentaires	4 081,5	28,5	5 061,4	33,9
Industriel	2 641,4	18,5	2 521,9	16,9
Total	14 293,9	100,0	14 943,5	100,0

Détail : Nous vendons nos produits sous nos propres marques et sous des marques de clients à notre clientèle de détail, qui comprend des chaînes de supermarchés, des grandes surfaces, des dépanneurs, des détaillants indépendants, des clubs-entrepôts et des boutiques de fromages de spécialité.

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Services alimentaires : Les clients du segment des services alimentaires sont les distributeurs de gammes complètes de produits, les restaurants (chaînes de restauration constituées en sociétés, franchises et restaurants individuels), les hôtels et les établissements. Nous offrons à nos clients de ce secteur des produits sous nos propres marques et sous des marques de clients.

Industriel : Les clients du segment industriel comprennent des fabricants qui utilisent nos ingrédients laitiers, nos fromages et nos autres produits laitiers pour une transformation ultérieure. Nos produits sont utilisés dans la préparation de produits alimentaires, de produits nutritionnels pour toutes les tranches d’âge et pour diverses autres applications.

4.2 Secteur Canada

Le Secteur Canada se compose de la Division Produits laitiers (Canada). Au cours de l’exercice 2021, le Secteur Canada représentait 28,9 % de nos produits totaux.

4.2.1 PRODUITS

Par l’intermédiaire de notre Division Produits laitiers (Canada), nous produisons, commercialisons et distribuons au Canada divers fromages, notamment de la mozzarella et du cheddar, des fromages de spécialité comme la ricotta, le provolone, le parmesan, le fromage de chèvre, la feta et le havarti, des fromages fins, comme le brie et le camembert et d’autres fromages comme le brick, le colby, le farmer, le munster, le monterey jack, le fromage en grains frais et des fromages fondus. Nos produits fromagers sont vendus sous différentes marques de commerce comme Saputo, Armstrong , Alexis de Portneuf , Bari, Cheese Heads, Chevrai, Cogruet , Du Village 1860 , Kingsey, Shepherd Gourmet Dairy, Stella et Woolwich Goat Dairy , ainsi que sous les marques de clients (marques privées). Par l’entremise de notre réseau de distribution de fromage, nous distribuons des fromages fins importés aux épiceries fines ainsi que certains produits laitiers et non laitiers fabriqués par des tiers. En outre, nous produisons, commercialisons et distribuons au Canada et sur le marché international un certain nombre d’ingrédients laitiers, notamment le lait en poudre, la poudre de lactosérum, le lactose et les concentrés de protéines de lactosérum.

Nous produisons, commercialisons et distribuons aussi du lait nature, de la crème, du yogourt, de la crème sure, du fromage cottage et des mélanges à crème glacée au Canada. Le lait nature est vendu sous la marque Dairyland dans l’Ouest canadien, sous la marque Neilson en Ontario, sous la marque Nutrilait au Québec et sous les marques Baxter et Scotsburn[] dans les Maritimes. Le lait à valeur ajoutée est commercialisé sous la marque Trutaste et les marques de commerce Milk2Go / Lait’s Go et Joyya . En outre, dans le cadre de nos activités de fabrication de lait nature, nous produisons, commercialisons et distribuons certains autres produits laitiers et non laitiers. Les autres produits laitiers comprennent le beurre sous les marques Dairyland , Neilson , Saputo , Baxter et Scotsburn , la crème aromatisée sous la marque Baileys[] et des trempettes sous la marque Heluva Good[*] .

4.2.2 PRODUCTION

Sources d’approvisionnement

Au Canada, le lait représente la majorité des coûts que nous engageons pour la production de produits laitiers. En raison de la nature réglementée de l’industrie laitière canadienne, nous ne pouvons nous approvisionner en lait qu’auprès des offices de commercialisation de chacune des provinces. Nous nous procurons nos autres matières premières auprès de divers fournisseurs.

Installations

Nous exploitons 18 usines de fabrication situées au Canada. Nous sommes propriétaires de toutes nos usines, sauf deux. Toutes nos usines affichent une capacité excédentaire totale de 25 %.

 Marque de commerce utilisée sous licence.

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4.2.3 MARCHÉS

Nous sommes un principal fabricant de fromage et transformateur de lait nature et de crème au Canada. Nous distribuons aussi des fromages fins importés à des épiceries fines et nous vendons divers produits laitiers et non laitiers fabriqués par des tiers dont la vente a pour but de compléter nos activités de vente de nos fromages.

Clientèle

Le tableau qui suit présente la répartition des produits du Secteur Canada par segment de marché au cours des deux derniers exercices :

Secteur Canada – Produits – Segments de marché

	Exercice clos le 31 mars 2021	Exercice clos le 31 mars 2021	Exercice clos le 31 mars 2020	Exercice clos le 31 mars 2020
	Produits	Pourcentage des	Produits	Pourcentage des
(en millions de dollars canadiens)	($)	produits totaux	($)	produits totaux
Détail	2 614,1	63,2	2 345,9	58,5
Services alimentaires	1 199,3	29,0	1 430,4	35,7
Industriel	321,5	7,8	231,0	5,8
Total	4 134,9	100,0	4 007,3	100,0

4.2.4 DISTRIBUTION

Au Canada, les produits sont distribués directement à certains clients de même qu’à des tiers distributeurs régionaux et nationaux. Nous avons également développé un réseau de distribution à l’échelle nationale pour nos activités de produits laitiers, lequel est composé de 20 centres de distribution et entrepôts et de 744 routes de distribution dans l’ensemble du Canada.

4.2.5 CONCURRENCE

La Division Produits laitiers (Canada) livre surtout concurrence à des entreprises nationales et multinationales de transformation de produits laitiers. Au Canada, nous figurons parmi les plus grands fabricants de fromage et transformateurs de lait nature et de crème.

4.2.6 RELATIONS DE TRAVAIL

En date du 31 mars 2021, le Secteur Canada comptait environ 5 700 employés, tous situés au Canada. Environ 30 % des employés du Secteur Canada sont syndiqués.

À l’heure actuelle, nous ne nous attendons pas à ce que le renouvellement des conventions collectives qui expireront au cours de l’exercice 2022 provoque des conflits de travail. Toutes les conventions expirées au cours de l’exercice 2021 ont été ou devraient être renouvelées à des conditions satisfaisantes ou continuent de s’appliquer pendant les négociations en cours, à l’issue desquelles elles devraient être renouvelées à des conditions satisfaisantes. Nous avons de bonnes relations de travail avec nos employés au Canada. La fidélité et le dévouement de nos employés constituent des éléments importants de notre rendement.

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4.3 Secteur USA

Le Secteur USA est composé de la Division Produits laitiers (USA). Au cours de l’exercice 2021, les produits du Secteur USA ont représenté 42,8 % de nos produits totaux.

4.3.1 PRODUITS

Par l’intermédiaire de notre Division Produits laitiers (USA), nous produisons, commercialisons et distribuons aux É.-U. divers fromages, notamment une vaste gamme de fromages mozzarella, de fromages américains et de fromages de spécialité comme la ricotta, le provolone, le bleu, le parmesan, le fromage de chèvre et le romano qui sont vendus sous une variété de nos marques, comme Black Creek , Chevrai, Dragone , Frigo Cheese Heads, Gardenia, Great Midwest , King’s Choice, Lorraine , Lugano , Montchevre , Organic Creamery , Salemville , Saputo , Stella, Treasure Cave et Woolwich Goat Dairy , de même que sous des marques de clients. Par ailleurs, nous convertissons, commercialisons et vendons une large gamme de fromages de spécialité. Nous détenons également un large éventail de licences d’importation de fromages de spécialité fabriqués à l’étranger. De plus, nous produisons, commercialisons et distribuons aux É.-U. et sur le marché international des ingrédients laitiers, notamment de la poudre de lactosérum, des concentrés de protéines de lactosérum, du lactose et des mélanges d’ingrédients laitiers.

De plus, nous produisons, commercialisons et distribuons aux É.-U. divers produits laitiers et non laitiers ayant une durée de conservation prolongée, notamment de la crème et de la crème à café, des mélanges à crème glacée, de la crème à fouetter, de la crème à fouetter en aérosol, des cafés glacés, de la crème demi-grasse, des produits laitiers à valeur ajoutée, ainsi que des produits de culture bactérienne tels que de la crème sure et du fromage cottage. Ces produits sont fabriqués sous des marques de clients et sous nos marques, comme DairyStar et Friendship Dairies .

4.3.2 PRODUCTION

Sources d’approvisionnement

Aux É.-U., nous nous approvisionnons en lait et en crème majoritairement auprès de coopératives, notamment aux termes d’ententes d’approvisionnement à court et à long terme, ainsi que directement auprès des fermiers et autres transformateurs laitiers. Le lait et la crème représentent les principaux coûts que nous engageons pour la fabrication de nos produits laitiers. Relativement aux autres matières premières, nous nous approvisionnons auprès de différents fournisseurs.

Installations

Nous exploitons 26 usines de fabrication situées aux É.-U. Nous sommes propriétaires de toutes ces usines, à l’exception de deux. Toutes nos usines affichent une capacité excédentaire totale de 20 %. Nous disposons également d’une installation culinaire commerciale de pointe aux É.-U., le Saputo Product Performance Center, qui nous permet de reproduire des scénarios réels de cuisines offrant des services alimentaires afin de comprendre comment chaque produit sera le mieux adapté aux offres de produits et aux exigences de performance de nos clients.

4.3.3 MARCHÉS

Aux É.-U., nous sommes l’un des trois plus grands fabricants de fromage et nous nous classons parmi les plus importants transformateurs de produits laitiers ayant une durée de conservation prolongée et de produits de culture bactérienne. Nous sommes actifs dans les marchés américains du fromage naturel, des produits laitiers ayant une durée de conservation prolongée et des produits de culture bactérienne, où nous vendons des produits sous nos propres marques et sous des marques de clients.

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Clientèle

Le tableau qui suit présente la répartition des produits du Secteur USA par segment de marché au cours des deux derniers exercices :

Secteur USA – Produits – Segments de marché

	Exercice clos le 31 mars 2021	Exercice clos le 31 mars 2021	Exercice clos le 31 mars 2020	Exercice clos le 31 mars 2020
	Produits	Pourcentage des	Produits	Pourcentage des
(en millions de dollars canadiens)	($)	produits totaux	($)	produits totaux
Détail	2 846,8	46,5	3 074,0	43,3
Services alimentaires	2 650,5	43,3	3 417,5	48,2
Industriel	624,5	10,2	602,1	8,5
Total	6 121,8	100,0	7 093,6	100,0

4.3.4 DISTRIBUTION

Aux É.-U., les ventes sont réalisées par livraisons directes à certains clients et à des tiers distributeurs régionaux et nationaux.

4.3.5 CONCURRENCE

Aux É.-U., nous livrons concurrence principalement à des transformateurs laitiers multinationaux et nationaux. Aux É.-U., nous figurons parmi les trois plus grands fabricants de fromage et nous nous classons parmi les plus importants transformateurs de produits laitiers ayant une durée de conservation prolongée et de produits de culture bactérienne.

4.3.6 RELATIONS DE TRAVAIL

En date du 31 mars 2021, notre Secteur USA comptait environ 6 700 employés, tous situés aux É.-U. Environ 25 % des employés de ce secteur sont syndiqués.

À l’heure actuelle, nous ne nous attendons pas à ce que le renouvellement des conventions collectives qui expireront au cours de l’exercice 2022 provoque des conflits de travail. Toutes les conventions expirées au cours de l’exercice 2021 ont été ou devraient être renouvelées à des conditions satisfaisantes ou continuent de s’appliquer pendant les négociations en cours, à l’issue desquelles elles devraient être renouvelées à des conditions satisfaisantes. Nous avons de bonnes relations de travail avec nos employés aux É.-U. La fidélité et le dévouement de nos employés constituent des éléments importants de notre rendement.

4.4 Secteur International

Le Secteur International comprend la Division Produits laitiers (Australie) et la Division Produits laitiers (Argentine). Au cours de l’exercice 2021, les produits du Secteur International ont représenté 22,6 % de nos produits totaux.

4.4.1 PRODUITS

Par l’intermédiaire de notre Division Produits laitiers (Australie), nous produisons, commercialisons et distribuons en Australie et sur le marché international une vaste gamme de produits laitiers, notamment divers fromages, du beurre et de l’oléobeurre, du lait, de la crème et des boissons à base de lait. Ces produits sont vendus sous différentes marques de commerce, comme CHEER, Cracker Barrel[] , Devondale, Fred Walker, Great Ocean Road, King Island Dairy, Liddells, Mersey Valley, Mil Lel, Murray Goulburn Ingredients, Warrnambool , South Cape, Sungold et Tasmanian Heritage . Nous produisons, commercialisons et distribuons également des ingrédients laitiers et des produits nutritionnels, notamment du lait en poudre, des concentrés de protéine de lactosérum, de la lactoferrine et du lait maternisé.

 Marque de commerce utilisée sous licence.

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Par l’intermédiaire de notre Division Produits laitiers (Argentine), nous produisons, commercialisons et distribuons en Argentine et sur le marché international divers fromages, de même que du beurre et de la crème. Ces produits sont vendus sous des marques de commerce reconnues, comme La Paulina , Molfino , Saputo , Stella et Ricrem . Nous produisons, commercialisons et distribuons également des ingrédients laitiers, notamment le lait en poudre, la caséine et la protéine de lactosérum.

4.4.2 PRODUCTION

Sources d’approvisionnement

En Australie et en Argentine, nous nous approvisionnons en lait auprès des producteurs, sans intermédiaire. La Division Produits laitiers (Australie) et la Division Produits laitiers (Argentine) se procurent les autres matières premières auprès de différents fournisseurs.

Installations

Nous exploitons, par l’intermédiaire de notre Secteur International, 13 usines de fabrication. Nous sommes propriétaires de toutes nos usines, sauf deux. Toutes nos usines affichent une capacité excédentaire totale de 23 %.

4.4.3 MARCHÉS

Nous sommes le plus important transformateur laitier en Australie et le deuxième plus important transformateur laitier en Argentine. La vente des produits fabriqués par la Division Produits laitiers (Australie) et par la Division Produits laitiers (Argentine) est bien répartie entre les marchés nationaux et internationaux.

Clientèle

Le tableau qui suit présente la répartition des produits du Secteur International par segment de marché au cours des deux derniers exercices :

Secteur International – Produits – Segments de marché

	Exercice clos le 31 mars 2021	Exercice clos le 31 mars 2021	Exercice clos le 31 mars 2020	Exercice clos le 31 mars 2020
	Produits	Pourcentage des	Produits	Pourcentage des
(en millions de dollars canadiens)	($)	produits totaux	($)	produits totaux
Détail	1 399,3	43,5	1 306,5	42,5
Services alimentaires	223,6	6,9	203,8	6,6
Industriel	1 598,5	49,6	1 566,4	50,9
Total	3 221,4	100,0	3 076,7	100,0

4.4.4 DISTRIBUTION

En Australie et en Argentine, nous faisons distribuer nos produits par des distributeurs indépendants ou les livrons directement à certains clients. Sur le marché international, nous distribuons nos produits en les faisant livrer à un port d’entrée par des transporteurs indépendants et, dans certains cas, en ayant recours aux services de distributeurs indépendants du marché international.

4.4.5 CONCURRENCE

Nous livrons principalement concurrence à des transformateurs laitiers multinationaux et nationaux. Nous sommes le plus important transformateur laitier en Australie et le deuxième plus important transformateur laitier en Argentine.

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4.4.6 RELATIONS DE TRAVAIL

En date du 31 mars 2021, le Secteur International comptait environ 3 900 employés, dont environ 2 900 étaient situés en Australie et 1 000 en Argentine. Environ 58 % des employés de la Division Produits laitiers (Australie) et 78 % des employés de la Division Produits laitiers (Argentine) sont syndiqués.

À l’heure actuelle, nous ne nous attendons pas à ce que le renouvellement des conventions collectives qui expireront au cours de l’exercice 2022 provoque des conflits de travail. Toutes les conventions expirées au cours de l’exercice 2021 ont été ou devraient être renouvelées à des conditions satisfaisantes ou continuent de s’appliquer pendant les négociations en cours, à l’issue desquelles elles devraient être renouvelées à des conditions satisfaisantes. Nous avons de bonnes relations de travail avec nos employés. La fidélité et le dévouement de nos employés constituent des éléments importants de notre rendement.

4.5 Secteur Europe

Le Secteur Europe est composé de la Division Produits laitiers (Royaume-Uni). La Division Produits laitiers (Royaume-Uni) se compose des activités de Dairy Crest Group plc que nous avons acquises le 15 avril 2019 (l’« acquisition de Dairy Crest »). À l’exercice 2021, le Secteur Europe représentait 5,7 % de nos produits totaux.

L’acquisition de Dairy Crest nous a permis de pénétrer le marché du Royaume-Uni, en acquérant et en investissant dans un acteur bien établi et prospère de l’industrie qui possède une solide base d’actifs et une équipe de direction chevronnée.

4.5.1 PRODUITS

Au Royaume-Uni, la Division Produits laitiers (Royaume-Uni) fabrique, met en marché et distribue du fromage, du beurre, de la tartinade et de l’huile de grandes marques britanniques, comme Cathedral City , Clover , Country Life, Davidstow et Frylight . La Division Produits laitiers (Royaume-Uni) fabrique également des tartinades sans produits laitiers et distribue des substituts aux fromages, tous deux commercialisés sous la marque Vitalite . En outre, la Division Produits laitiers (Royaume-Uni) fabrique de la poudre de lactosérum déminéralisé et des galacto-oligosaccharides (GOS) pour le marché du lait maternisé.

4.5.2 PRODUCTION

Sources d’approvisionnement

Au Royaume-Uni, nous nous approvisionnons en lait directement auprès de fermiers. La Division Produits laitiers (Royaume-Uni) se procure ses autres matières premières auprès de différents fournisseurs.

Installations

Par l’intermédiaire de notre Secteur Europe, nous exploitons quatre usines de fabrication au Royaume-Uni. Nous sommes propriétaires de toutes ces usines, sauf deux. Toutes nos usines affichent une capacité excédentaire totale de 16 %. Notre centre Dairy Crest Innovation Centre, situé sur le terrain d’un campus universitaire agricole, nous permet également d’accroître notre accès à la recherche alimentaire et agricole.

4.5.3 MARCHÉS

Les ventes de fromage de marque, d’huile de marque, de beurre, de tartinades laitières et de tartinades sans produits laitiers se font principalement dans le segment du marché de détail. Les ingrédients de lactosérum déminéralisé et de GOS sont vendus principalement à des clients industriels. La Division Produits laitiers (Royaume-Uni) vend ses produits en quasi-totalité à des clients du Royaume-Uni.

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Clientèle

Le tableau qui suit présente la répartition des produits du Secteur Europe par segment de marché au cours du dernier exercice et pour la période de 50 semaines close le 31 mars 2020 (soit les 50 semaines complètes de l’exercice 2020 à la suite de l’acquisition de Dairy Crest) :

Secteur Europe – Produits – Segments de marché

	Exercice clos	le 31 mars 2021	Période de 50 semaines close le 31 mars 2020	Période de 50 semaines close le 31 mars 2020
(en millions de dollars	Produits	Pourcentage des	Produits	Pourcentage des
canadiens)	($)	produits totaux	($)	produits totaux
Détail	710,8	87,1	633,8	82,7
Services alimentaires	8,1	1,0	9,7	1,3
Industriel	96,9	11,9	122,4	16,0
Total	815,8	100,0	765,9	100,0

4.5.4 DISTRIBUTION

Au Royaume-Uni, les ventes sont principalement réalisées par envois directs aux centres de distribution des clients depuis le centre de distribution national de la Division Produits laitiers (Royaume-Uni). Des tiers assurent le transport et la logistique.

4.5.5 CONCURRENCE

Au Royaume-Uni, nous livrons surtout concurrence à des entreprises nationales et multinationales de transformation de produits laitiers. Nous sommes le plus grand fabricant de fromages de marque et l’un des plus importants fabricants et conditionneurs de beurre de marque et de tartinades laitières au Royaume-Uni.

4.5.6 RELATIONS DE TRAVAIL

En date du 31 mars 2021, le Secteur Europe comptait environ 1 000 employés. Environ 25 % des employés du Secteur Europe sont syndiqués.

Nous ne nous attendons actuellement pas à ce que le renouvellement des conventions collectives qui expireront au cours de l’exercice 2022 provoque des conflits de travail. Toutes les conventions expirées au cours de l’exercice 2021 ont été renouvelées à des conditions satisfaisantes. Nous avons de bonnes relations de travail avec nos employés. La fidélité et le dévouement de nos employés constituent des éléments importants de notre rendement.

4.6 Dépenses d’investissement

Au cours de l’exercice 2021, nous avons dépensé un total de 433 millions de dollars en immobilisations corporelles et en immobilisations incorporelles liées au projet PGI, compte non tenu des actifs au titre du droit d’utilisation. La dotation aux amortissements a totalisé 445 millions de dollars, compte non tenu des actifs au titre du droit d’utilisation. À la lumière de l’évolution de la pandémie de COVID-19 et des restrictions connexes imposées dans certains territoires, nous avons réorganisé la planification de certains de nos projets de dépenses d’investissement au cours de l’exercice 2021. Ainsi, nous avons dépensé 59 millions de dollars de moins que ce que nous avions prévu au début de l’exercice en dépenses d’investissement liées aux immobilisations corporelles.

Notre plan stratégique mondial EF2022-EF2025 comprend un plan quadriennal de dépenses d’investissement aux termes duquel nous prévoyons affecter aux dépenses d’investissement environ 2,3 milliards de dollars à compter de l’exercice 2022. Sur une base annuelle, la Société a l’intention de continuer à investir dans les dépenses d’investissement à un niveau similaire à celui de sa dotation aux amortissements.

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Cependant, nous continuerons de réévaluer la nature et le calendrier de nos projets de dépenses d’investissement, car les incertitudes causées par la pandémie de COVID-19 persistent. Nous examinerons et, le cas échéant, ajusterons le montant et l’affectation des dépenses d’investissement au fur et à mesure de l’évolution de la pandémie de COVID-19 et de la reprise après la pandémie.

Le tableau suivant présente les dépenses d’investissement que nous nous attendons à engager au cours de l’exercice 2022 :

Dépenses d’investissement visant des immobilisations	Exercice 2022	Exercice 2022 à exercice 2025 (4 ans)
corporelles	(en millions de dollars)	(en millions de dollars)
Dépenses d’investissement de base, y compris les dépenses d’investissement liées au projet PGI	330	1 105
Projets stratégiques	307	1 232
Total	637	2 337

Notre nouveau système de PGI a été implanté complètement en Argentine et partiellement dans la Division Produits laitiers (USA) et la Division Produits laitiers (Australie). À mesure que nous continuons à déployer notre PGI, le déploiement dans le reste de la Division Produits laitiers (Australie) et les prochaines étapes de l’implantation dans la Division Produits laitiers (USA) devraient être achevés d’ici la fin de l’exercice 2022. Dans la Division Produits laitiers (Canada), nous avons commencé à planifier le déploiement de notre projet PGI par phases au cours de l’exercice 2021 et nous prévoyons avoir terminé l’implantation d’ici la fin de l’exercice 2024. Nous pourrions réorganiser la planification des activités de déploiement en fonction de l’évolution de la pandémie de COVID-19. La Division Produits laitiers (Royaume-Uni) n’est actuellement pas visée par notre programme de PGI global et continuera à fonctionner sous son système de PGI actuel.

Au 31 mars 2021, nous avions investi, au total, environ 349 millions de dollars dans notre programme de PGI et nous prévoyons que le coût de l’implantation de notre programme de PGI, en fonction de la portée actuelle du projet, totalisera environ 435 millions de dollars, soit 35 millions de dollars de plus que son estimation de l’année dernière. Cette augmentation est principalement attribuable à la réorganisation du plan de déploiement en raison de la pandémie de COVID-19 et aux restrictions de voyage qui en découlent. Notre investissement pour le reste de notre programme de PGI devrait s’élever à environ 86 millions de dollars, soit environ 50 millions de dollars pour l’exercice 2022, 26 millions de dollars pour l’exercice 2023 et 10 millions de dollars pour l’exercice 2024.

4.7 Approche environnementale, sociale et de gouvernance (ESG)

4.7.1 GOUVERNANCE

La promesse Saputo est notre approche sociale, environnementale et économique s’appuyant sur sept piliers : « Qualité et sécurité des aliments », « Nos employés », « Éthique des affaires », « Approvisionnement responsable », « Environnement », « Nutrition et saines habitudes de vie » et « Communauté ».

Notre conseil d’administration supervise les facteurs ESG qui sont importants pour notre exploitation ainsi que la mise en place de mesures appropriées pour les gérer, surveillant notamment nos pratiques, nos directives et nos politiques liées à la promesse Saputo.

La responsabilité en matière de gouvernance d’entreprise spécifiquement associée à la promesse Saputo et à ses piliers incombe aux comités de la direction qui s’assurent que les pratiques commerciales appropriées sont mises en œuvre dans l’ensemble de nos activités afin de gérer efficacement nos risques et occasions en matière d’ESG. Notre comité de la responsabilité corporative (le « comité RC ») supervise la mise en œuvre de la promesse Saputo et surveille notre progrès quant à chacun des sept piliers. Le comité RC est composé du président et chef de l’exploitation, Saputo inc. et Secteur International, du chef de la direction financière et de la chef de la direction des ressources humaines, des présidents et chefs de l’exploitation de chacune de nos divisions et de la directrice, responsabilité corporative. Un compte rendu sur la promesse Saputo est présenté annuellement au conseil d’administration par le président et chef de l’exploitation, Saputo inc. et Secteur International.

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Outre le comité RC, d’autres comités contribuent à faire en sorte que la promesse Saputo fasse partie intégrante de notre structure de gestion et à veiller à la mise en œuvre et au suivi des mesures de gestion appropriées dans les différents piliers. Parmi ces comités, citons : le comité sur l’environnement, le comité sur l’assurance qualité (le « comité AQ »), le comité de santé et de sécurité, le Conseil mondial de Saputo sur la diversité, l’équité et l’inclusion et le comité sur le bien-être des animaux.

En outre, notre comité de sécurité des technologies de l’information (le « comité TI ») nous aide à assumer nos responsabilités en matière de gouvernance d’entreprise et de surveillance relativement à nos technologies, nos systèmes d’information et la sécurité de l’information.

4.7.2 QUALITÉ ET SÉCURITÉ DES ALIMENTS

En ce qui concerne les programmes de qualité et de sécurité des aliments, nous gérons nos activités en appliquant des normes harmonisées à l’ensemble de nos opérations. Nos installations dans le monde entier sont auditées, tant à l’interne que par des tiers, plusieurs fois par année pour assurer la conformité aux lois et règlements locaux, ainsi qu’aux normes industrielles internationales. Au 31 mars 2021, 98 % de nos installations étaient certifiées conformes aux normes de la Global Food Safety Initiative (« GFSI »), qui exigent de passer un audit rigoureux des systèmes de qualité et de sécurité des aliments, reconnu et étalonné au niveau international, et toutes ces installations avaient obtenu la mention « bon » ou « excellent » à la suite de leur audit.

Notre politique sur la qualité et la sécurité des aliments ainsi que nos programmes et normes connexes sont supervisés par notre comité AQ. Ce comité est composé de notre président et chef de l’exploitation, Saputo inc. et Secteur International, ainsi que du président et chef de l’exploitation et des experts en assurance qualité de chacune de nos divisions. Un compte rendu sur notre performance en matière de qualité et de sécurité des aliments est présenté trimestriellement au comité d’audit par le comité AQ, et le président du comité AQ rencontre le comité d’audit chaque année.

Notre politique sur la qualité et la sécurité des aliments reflète et soutient notre objectif de fournir à nos clients et consommateurs des produits sécuritaires et de la meilleure qualité possible. Pour atteindre cet objectif, nous nous sommes engagés à maintenir des programmes et des normes de qualité et de sécurité des aliments de haut niveau tout au long de notre chaîne d’approvisionnement, à contrôler, à réviser et à améliorer en permanence ces programmes et normes, et à créer une culture d’intégration qui fait en sorte que nos programmes et normes de qualité et de sécurité des aliments sont soutenus et réalisés grâce à l’engagement de tous les employés.

Nous partageons nos attentes en matière de qualité et de sécurité des aliments avec nos fournisseurs. Du point de vue de la sécurité alimentaire, nous veillons également à ce que des processus d’urgence et des mesures de précaution solides soient mis en place, tels que des systèmes de traçabilité des matières premières et des produits finis, afin de nous permettre de prendre des mesures proactives et immédiates, si nécessaire.

Nous croyons en l’importance de partager nos meilleures pratiques en matière de qualité et de sécurité des aliments avec les autres acteurs de l’industrie laitière afin de contribuer à maximiser le maintien de la qualité et de la sécurité des aliments pour le grand public. Nous atteignons cet objectif en collaborant activement avec les comités industriels, réglementaires et universitaires, tels que l’International Dairy Foods Association (IDFA), l’International Association for Food Protection (IAFP), le Innovation Center for US Dairy et Dairy Management Inc.

4.7.3 DIVERSITÉ, ÉQUITÉ ET INCLUSION

Nous reconnaissons qu’un environnement diversifié, équitable et inclusif qui valorise la diversité de points de vue, de formations, d’aptitudes et d’expériences constitue la clé d’une entreprise saine. La diversité enrichit les discussions entre les administrateurs et reflète mieux le lien que nous avons avec nos clients, nos employés, nos actionnaires, nos partenaires commerciaux et nos autres parties intéressées.

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Notre engagement envers la diversité, l’équité et l’inclusion est décrit dans la politique sur la diversité du conseil. La politique sur la diversité du conseil stipule que, dans le cadre du processus de nomination d’un administrateur, le comité de régie d’entreprise et des ressources humaines de notre conseil d’administration (le « comité RERH ») tiendra compte de facteurs de diversité comme le sexe, l’âge et la région géographique, ainsi que d’autres caractéristiques des collectivités où nous sommes présents et exerçons nos activités. En outre, le comité RERH examine chaque année la taille et la composition du conseil d’administration en vue de repérer les déséquilibres ou les écarts ainsi que les occasions de diversification accrues.

Nous accordons la même valeur à la diversité au sein de la direction qu’au sein du conseil d’administration et nous nous efforçons d’intégrer la diversité, l’équité et l’inclusion dans notre culture d’entreprise. Nous reconnaissons la valeur de la diversité, qui offre un échange plus approfondi de points de vue et améliore nos activités. Nous nous engageons à attirer des individus compétents, et dans nos efforts de recrutement et de dotation en personnel, et ferons la promotion d’un milieu de travail qui valorise la diversité des parcours, des compétences, des expériences et des points de vue.

Notre Conseil mondial sur la diversité, l’équité et l’inclusion (le « Conseil »), formé de notre président et chef de l’exploitation, Saputo inc. et Secteur International, et d’employés de chacune de nos divisions, s’emploie à favoriser la diversité et l’inclusion en milieu de travail à l’échelle de l’organisation, à tous les échelons. Grâce aux initiatives du Conseil, nous visons à poursuivre la révision des politiques et procédures actuelles ainsi qu’à déployer des programmes d’apprentissage et de développement dans le but d’offrir des chances égales à tous les employés et candidats potentiels. La chef de la direction des ressources humaines présente chaque année au conseil d’administration un rapport sur les questions de diversité.

4.7.4 CONDITIONS DE TRAVAIL

Notre succès dépend de notre capacité à trouver, attirer et fidéliser des gens qualifiés et à planifier de façon appropriée la relève de la direction et du personnel clé.

Nous visons à être un employeur de choix aux yeux des meilleurs talents de l’industrie laitière, reconnu pour ses valeurs et son engagement envers ses employés. Pour ce faire, nous investissions dans nos employés, en assurant leur formation et leur perfectionnement de façon continue, afin qu’ils possèdent les compétences nécessaires pour mettre en pratique des normes de qualité élevées dans toutes nos activités, qu’ils poursuivent leur développement professionnel, et qu’ils fassent carrière au sein de la Société. Au cours de l’exercice 2021, nous avons investi environ 335 000 heures dans le développement de nos employés, soit l’équivalent de près de 20 heures pour chacun de nos employés. En outre, l’accent que nous avons mis sur la promotion interne a permis à 943 employés d’être promus au cours de l’exercice 2021.

4.7.5 SANTÉ ET SÉCURITÉ

La sécurité et la santé de nos employés constituent pour nous une priorité. Notre approche en matière de santé et de sécurité, que nous avons appelée l’approche de l’Objectif Zéro, consiste à créer un environnement dans lequel les employés, quel que soit leur rôle, se sentent autorisés à intervenir ou à signaler toute situation ou tout comportement dangereux. Il s’agit également de créer une dynamique où tous les membres de l’équipe sont encouragés à exprimer leurs préoccupations et à partager leurs idées, car nous estimons que les employés font partie intégrante de la solution des problèmes de sécurité.

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Pour soutenir cette approche et renforcer encore notre culture de sécurité, nous avons, au cours de l’exercice 2021 :

• (i) lancé notre première politique mondiale en matière de santé et de sécurité, qui vise à faire en sorte que les employés s’unissent pour atteindre des objectifs communs dans le cadre d’une approche cohésive et cohérente. La politique de santé et de sécurité présente nos principes de sécurité, qui constituent l’épine dorsale de notre approche de l’Objectif Zéro :

Leadership		Ressources		Responsabilisation		Apprentissage		Engagement
Nous insistons pour que nos dirigeants et nos employés à tous les niveaux donnent l’exemple et incarnent nos principes en matière de sécurité.		Nous veillons à ce que nos employés disposent de l’équipement, des normes et de l’expertise appropriés pour exercer leurs activités professionnelles en toute sécurité.		Nous faisons confiance à nos employés pour prendre des décisions qui garantissent un environnement sécuritaire pour tous.		Nous accordons la priorité à la sécurité et nous prévenons les incidents en tirant continuellement des leçons des réussites, des accidents évités de justesse et des pratiques exemplaires.		Nous intégrons les principes de santé et de sécurité dans tout ce que nous faisons.

• (ii) créé un réseau d’ambassadeurs de la sécurité, groupe composé de plus de 90 employés dévoués issus de l’ensemble de notre réseau, qui nous aideront à progresser afin d’atteindre l’Objectif Zéro.

Notre comité de santé et de sécurité, dirigé par notre président et chef de l’exploitation, Saputo inc. et Secteur International, et composé des responsables de la santé et de la sécurité de chacune de nos divisions, est chargé d’harmoniser les meilleures pratiques en matière de de santé et de sécurité à l’échelle mondiale. La chef de la direction des ressources humaines présente des rapports trimestriels au comité RERH sur les questions de santé et de sécurité.

4.7.6 BIEN-ÊTRE DES ANIMAUX ET CODE DE CONDUITE DES FOURNISSEURS

Nous avons adopté une politique sur le bien-être des animaux, qui affirme notre tolérance zéro à l’égard de tout acte de cruauté envers les animaux. Nous surveillons la conformité à notre politique sur le bien-être des animaux et attendons de nos fournisseurs qu’ils se conforment aux règlements, aux normes de soins des animaux ou aux codes de pratique appropriés, et qu’ils mettent en œuvre des programmes de sensibilisation et de formation. Nous avons établi un protocole clair de collaboration avec les fournisseurs et les autorités compétentes dans les situations où des preuves crédibles justifient une accusation de cruauté envers les animaux. Au cours de l’exercice 2021, nous avons célébré le cinquième anniversaire de notre politique sur le bien-être des animaux et nous avons élargi son champ d’application au-delà des produits laitiers pour inclure d’autres animaux utilisés dans des produits carnés fournis à nos marchés de détail et de services alimentaires.

Notre comité sur le bien-être des animaux supervise nos efforts et nos initiatives pour s’assurer que les fournisseurs respectent les normes sur le bien-être des animaux et les codes de pratique reconnus. Dirigé par notre directeur, Bien-être des animaux, le comité sur le bien-être des animaux compte notamment des hauts dirigeants internes des Affaires gouvernementales, de l’Approvisionnement en lait, des Communications et des Ventes de Saputo. Le comité d’audit est avisé de tout manquement à notre politique sur le bien-être des animaux.

Pour élaborer et actualiser la politique sur le bien-être des animaux, le comité sur le bien-être des animaux consulte des organismes industriels et gouvernementaux, comme les autorités de protection animale, les autorités de réglementation, les sociétés de protection des animaux, les fournisseurs, les clients et travaille également avec des experts en bien-être animal des universités et des écoles vétérinaires.

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Notre Code de conduite des fournisseurs fixe les normes de conduite commerciale attendues de nos fournisseurs. Au-delà des soins aux animaux, nous visons à promouvoir des pratiques commerciales responsables en travaillant avec nos fournisseurs tout au long de la chaîne d’approvisionnement et en les engageant à mettre en place des normes permettant d’atteindre des objectifs communs. Nous estimons que nos relations avec les fournisseurs sont essentielles à notre capacité à fabriquer des produits de haute qualité. Nous visons à créer un environnement dans lequel nous pouvons établir et maintenir des relations solides, durables et à long terme avec nos fournisseurs.

Depuis janvier 2021, nous sommes un membre mondial de la table ronde sur l’huile de palme durable (RSPO). Dans le cadre de notre adhésion, nous nous engageons à utiliser de l’huile de palme certifiée à 100 % par la RSPO à compter de 2021. L’huile de palme certifiée par la RSPO doit satisfaire à des critères environnementaux et sociaux stricts élaborés par la RSPO, une initiative mondiale à but non lucratif dont l’objectif est de développer et de mettre en application des normes mondiales concernant l’huile de palme durable.

4.7.7 ENVIRONNEMENT

Nous avons mis à jour notre politique environnementale au cours de l’exercice 2020 afin de refléter et de maintenir notre objectif et notre engagement à long terme à appliquer des pratiques commerciales responsables sur le plan environnemental. Notre but énoncé dans notre politique environnementale est de protéger l’environnement tout en poursuivant notre croissance en tant que transformateur laitier de classe mondiale. Pour nous, cela veut dire :

• respecter nos obligations sur le plan de la conformité;

• prévenir la pollution;

• réduire notre impact sur les changements climatiques et nous y adapter;

• utiliser les ressources naturelles de manière durable;

• protéger la biodiversité et les écosystèmes;

• tirer parti de nos capacités en tant qu’entreprise afin de créer des actions bénéfiques pour l’environnement.

Pour atteindre notre objectif, la politique environnementale prévoit notablement que nous nous engageons à intégrer de solides valeurs environnementales à la direction de notre entreprise, à affecter des ressources et développer les compétences de nos employés, à évaluer notre impact sur l’environnement, à développer et améliorer continuellement notre système de gestion environnementale et les processus d’affaires qui s’y rapportent, et à mesurer et surveiller notre rendement de façon systématique.

Durant l’exercice 2020, nous nous sommes engagés à accélérer notre rendement global relatif au climat, à l’eau et aux déchets. Nous avons annoncé des cibles précises et un engagement officiel à réaliser des progrès importants et durables d’ici 2025.

Nous nous attendons à réaliser ces objectifs en mettant en œuvre des initiatives ciblées axées sur l’électricité renouvelable, la conservation des ressources et l’emballage durable. Nous affecterons des ressources supplémentaires au soutien de l’exécution de ce plan d’action global, notamment en investissant une somme de 50 millions de dollars sur trois ans. De plus, nous avons mis en place un cadre de gouvernance visant à favoriser l’engagement et la responsabilisation à l’échelle de la Société, dont un de nos dirigeants est le champion exécutif.

Dans l’avenir, nous avons l’intention de multiplier nos efforts au niveau de notre chaîne d’approvisionnement afin de contribuer davantage à la prise en compte des considérations environnementales à l’échelle de l’industrie.

Notre comité sur l’environnement, dont font partie le président et chef de l’exploitation, Saputo inc. et Secteur International, le président et chef de l’exploitation (Amérique du Nord) et Division Produits laitiers (USA), le président de chaque division et le gestionnaire principal de chaque division responsable des affaires environnementales, supervise l’application de la politique environnementale. Le comité sur l’environnement se réunit trimestriellement pour discuter des progrès accomplis quant à nos objectifs environnementaux, de la situation environnementale de nos usines, des plans d’action nécessaires et du statut des projets en cours. Un compte rendu trimestriel sur notre rendement en matière d’environnement est présenté au comité d’audit par le comité sur l’environnement, dont le président rencontre le comité d’audit chaque année.

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Nos activités mondiales sont assujetties à diverses lois et divers règlements émanant des gouvernements fédéraux, provinciaux, étatiques, municipaux et locaux et ayant trait à la protection de l’environnement qui sont en constante évolution. En outre, nos usines sont généralement exploitées aux termes de permis d’évacuation des eaux usées délivrés en vertu de ces lois et règlements ou ont conclu des conventions relatives à l’évacuation des eaux usées avec les municipalités environnantes. Nous sommes tenus d’engager des dépenses et de surveiller continuellement nos activités afin de nous conformer à ces lois, règlements, permis et conventions. Nous sommes d’avis que nos activités respectent, à tous égards importants, les exigences de nos permis et conventions, ainsi que les lois et règlements en matière d’environnement actuellement applicables, sauf pour ce qui est indiqué ci-après. Nous entendons nous conformer à l’ensemble des lois et règlements en matière d’environnement, y compris les exigences d’obtention de permis et les conventions conclues avec les municipalités.

Des échantillonnages passés et récents ont permis de découvrir que certaines de nos usines ont commis des excès en matière d’eaux usées par rapport aux limites prévues dans les lois applicables, les permis d’évacuation des eaux usées ou les conventions conclues avec les municipalités, ainsi que des cas accidentels isolés d’évacuations non autorisées. Nous avons mis en œuvre dans ces usines diverses mesures pour réduire les eaux usées à la source et nous avons apporté ou apportons des améliorations à l’équipement de certaines usines afin d’assurer la conformité de celles-ci et de prévenir d’autres incidents.

Par nos acquisitions passées, nous avons hérité de certaines installations déjà contaminées et de problèmes de conformité en matière d’environnement concernant notamment l’évacuation des eaux usées. La plupart de ces installations ont été contaminées par des réservoirs pétroliers, existants ou anciens. Nous avons mis en place les mesures correctives appropriées, en supervisons la mise en application par la personne en cause ou procédons à des inspections additionnelles afin de déterminer la nécessité d’entreprendre d’autres mesures. Dans certains cas, avec le consentement des autorités gouvernementales, nous continuons de surveiller la situation afin de confirmer qu’il n’y a pas de mesures additionnelles requises. Nous ne croyons pas que des dépenses majeures seront requises afin de traiter la contamination de ces installations et de régler les questions de conformité en matière d’environnement.

Nous nous tenons informés des nouvelles lois, avons mis en place des programmes de surveillance adéquats selon les besoins et respectons les exigences d’inscription ou d’information qui s’appliquent actuellement à nos activités. À cet égard, nous respectons la législation proposée dans certains territoires où nous exerçons nos activités concernant la réduction des déchets plastiques. Nous nous conformons également aux systèmes de tarification de la pollution par le carbone applicables dans les différents territoires où nous exerçons nos activités. Une installation en Californie et une autre au Royaume-Uni sont actuellement assujetties à des exigences de réduction des émissions de gaz à effet de serre et détiennent chacune tous les quotas d’émission, unités ou crédits de pollution nécessaires pour se conformer aux exigences pour l’année civile 2021.

Au cours de l’exercice 2021, nous avons dépensé environ 31 millions de dollars afin de respecter les lois et règlements en vigueur en matière d’environnement et d’améliorer l’efficacité des usines en vue de réduire les émissions sonores et atmosphériques et les rejets d’eaux usées, de remplacer ou d’enlever des réservoirs de stockage souterrains, de répondre aux problèmes de contamination, et d’améliorer les systèmes de traitement des eaux usées d’un certain nombre de nos usines, en plus d’avoir dépensé moins de 100 000 $ en frais liés à des obligations relatives à des usines fermées. Pour l’exercice 2022, nous estimons que des dépenses semblables seront engagées, représentant environ 47 millions de dollars et moins de 200 000 $, respectivement. Nous sommes d’avis que la conformité aux exigences actuellement applicables en matière de protection de l’environnement n’aura pas d’incidences importantes sur nos bénéfices ou notre position concurrentielle au cours de l’exercice 2022.

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4.7.8 NUTRITION ET SAINES HABITUDES DE VIE

Nous suivons en permanence les tendances des consommateurs et nous nous efforçons de réagir en conséquence. Par exemple, nous nous sommes engagés à diversifier notre gamme de produits en saisissant davantage d’occasions dans le domaine des produits d’origine végétale, en réponse à la demande croissante des consommateurs pour ces types de produits. Nous voulons tirer parti de nos connaissances en matière de recherche et de développement pour mettre au point des substituts de produits fromagers et saisir les occasions qui se présentent dans l’industrie des boissons à base de substituts du lait.

Nous poursuivons également nos efforts pour développer des approches innovantes et améliorer la valeur nutritionnelle de nos produits, notamment en réduisant le sel et le sucre dans certains produits et en nous efforçant de répondre à la demande des consommateurs pour l’étiquetage « propre » ( clean labelling ). Au cours de l’exercice 2021, nous avons progressé dans le développement et l’essai de notre nouveau modèle de profilage nutritionnel Saputo, qui présente les caractéristiques de chacun de nos produits de marque en fonction de leur composition nutritionnelle. Ce modèle devrait être lancé au cours de l’exercice 2022.

4.7.9 TECHNOLOGIES DE L’INFORMATION ET CYBERSÉCURITÉ

Notre comité TI, présidé par notre vice-président principal, Technologies de l’information, et composé de membres de la haute direction représentant chacune de nos divisions, surveille les pratiques, les procédures et les contrôles utilisés pour identifier, évaluer et gérer nos principaux programmes et risques en matière de cybersécurité. Le comité TI supervise également les mesures que nous prenons pour protéger la confidentialité, l’intégrité et la disponibilité de nos informations électroniques, de notre propriété intellectuelle et de nos données. Le vice-président principal, Technologies de l’information présente chaque trimestre au comité d’audit un rapport des travaux du comité TI et de toute question importante soulevée.

4.8 Propriété intellectuelle

Étant donné que nous fabriquons, vendons et distribuons des produits alimentaires, nous comptons non seulement sur la qualité de nos produits, mais aussi sur la reconnaissance de nos marques et la loyauté de notre clientèle. Nous nous concentrons sur certaines marques établies et croyons que nos marques de commerce sont reconnues par les consommateurs pour leur qualité et leur fiabilité. En outre, comme l’innovation fait partie de la stratégie de croissance de Saputo, nos équipes de recherche et de développement ont, au cours des dernières années, mis au point de nouvelles technologies, de nouveaux produits et des méthodes d’optimisation des processus. La protection de ces actifs peut inclure, au besoin, le brevetage de certaines technologies. En conséquence, nous prenons, et avons l’intention de continuer à prendre, les mesures appropriées pour protéger, conserver et faire respecter notre propriété intellectuelle.

4.9 Risques et incertitudes

Les risques et incertitudes inhérents à nos activités sont présentés dans notre rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 mars 2021, à la rubrique « Risques et incertitudes », rapport qui est intégré par renvoi aux présentes. Voir la rubrique « Renseignements complémentaires » ci-après pour obtenir de l’information sur la façon d’avoir accès à notre rapport de gestion.

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Rubrique 5 – Politique en matière de dividendes

5.1 Politiques de dividendes

Saputo a pour politique de déclarer des dividendes en espèces trimestriels sur les actions ordinaires. Le conseil d’administration révise au moins une fois tous les ans la politique de la Société en matière de dividendes en fonction de facteurs tels que la situation financière, la performance financière et les besoins de capitaux.

Le tableau suivant présente le dividende versé par action ordinaire pour les trois derniers exercices clos :

	2021	2020	2019
Dividende versé par action ordinaire	0,70 $	0,68 $	0,66 $

Au cours de l’exercice 2021, le conseil d’administration a révisé notre politique en matière de dividendes et le dividende trimestriel de 0,17 $ par action, représentant un dividende annuel de 0,68 $ par action, a été porté à 0,175 $ par action le 6 août 2020, ce qui représente une hausse de 3 % en regard de l’exercice 2020 et un dividende annuel de 0,70 $ par action.

5.2 Régime de réinvestissement des dividendes

Nous avons mis en œuvre un régime de réinvestissement des dividendes (le « RRD ») qui a pris effet le 28 mai 2020. Le RRD offre aux actionnaires admissibles la possibilité de réinvestir automatiquement la totalité ou une partie de leurs dividendes en espèces dans des actions ordinaires supplémentaires (les « actions du RRD »). Jusqu’à nouvel ordre, les participants au RRD feront l’acquisition d’actions du RRD nouvellement émises à un prix correspondant au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de la Société à la cote de la Bourse de Toronto sur les cinq jours de bourse consécutifs qui précèdent immédiatement la date de versement du dividende (le « cours moyen »), moins un escompte de 2 %. Nous pouvons, à notre gré, modifier ou supprimer l’escompte applicable aux achats d’actions nouvellement émises, à condition que cet escompte ne dépasse pas 5 % du cours moyen. Nous pouvons également, à notre gré et conformément au RRD, financer le RRD avec des actions ordinaires acquises sur le marché libre.

Sauf approbation contraire de notre part, les actionnaires qui résident à l’extérieur du Canada ne peuvent pas participer au RRD. Nous pouvons faciliter la participation au RRD des actionnaires qui sont des « acheteurs institutionnels admissibles » aux États-Unis, au sens donné au terme qualified institutional buyers dans la règle intitulée Rule 144A prise en application de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 .

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Rubrique 6 – Structure du capital et marché pour la négociation des titres

6.1 Capital social

6.1.1 DESCRIPTION DU CAPITAL SOCIAL

Nos statuts prévoient que notre capital social autorisé se compose d’un nombre illimité d’actions ordinaires sans valeur nominale. À la fermeture des bureaux le 25 mai 2021, 412 683 567 actions ordinaires étaient émises et en circulation.

Le texte qui suit est un résumé des principales caractéristiques des actions ordinaires, que complète le texte intégral des droits, des privilèges, des restrictions et des conditions qui se rattachent aux actions et que l’on peut consulter sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Vote

Chaque action ordinaire confère à son porteur le droit d’être convoqué et d’assister à toutes les assemblées générales et extraordinaires des actionnaires de Saputo, et chaque action ordinaire confère un droit de vote à son porteur.

Dividendes

Les porteurs d’actions ordinaires ont, au gré du conseil d’administration, le droit de recevoir, sur les montants dûment applicables aux versements de dividendes, tout dividende que nous déclarons et payons sur les actions ordinaires.

Dissolution

Les porteurs d’actions ordinaires ont le droit de participer proportionnellement à toute distribution de nos éléments d’actif au moment de notre liquidation ou de notre dissolution ou de toute autre distribution de nos éléments d’actif parmi nos actionnaires.

6.1.2 COURS DES ACTIONS ET VOLUME DES OPÉRATIONS

Les actions ordinaires de Saputo sont inscrites à la cote de la TSX sous le symbole « SAP ». Le tableau qui suit présente les fourchettes des cours et le volume négocié des actions ordinaires pour chaque mois du dernier exercice.

Fourchette des cours et volume négocié des actions ordinaires

Mois	Plafond ($)	Plancher ($)	Volume
Avril 2020	36,33	32,90	12 065 000
Mai 2020	36,40	32,71	7 591 100
Juin 2020	34,19	31,64	12 697 100
Juillet 2020	34,92	31,39	8 245 300
Août 2020	36,47	32,50	7 802 400
Septembre 2020	33,98	31,85	9 449 100
Octobre 2020	35,45	32,15	8 519 700
Novembre 2020	36,38	32,33	9 540 200
Décembre 2020	37,88	34,84	9 493 800
Janvier 2021	37,42	33,40	6 772 000
Février 2021	37,92	33,55	9 668 100
Mars 2021	38,62	35,59	10 135 100

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6.2 Billets à moyen terme

Depuis le 14 novembre 2014, nous disposons d’un programme de billets à moyen terme (le « programme de BMT ») dans le cadre duquel des billets à moyen terme, non assortis d’une sûreté, (les « BMT ») peuvent être placés auprès du public. Les BMT occupent le même rang que toutes les autres dettes non assorties d’une sûreté et non subordonnées existantes et futures de la Société.

Au cours de l’exercice 2021, nous avons réalisé le placement de deux séries de BMT, plus amplement décrit dans les tableaux suivants :

Titre	Billets de série 7
Taille du placement	700 000 000 $
Date d’émission d’origine	16 juin 2020
Date d’échéance	16 juin 2027
Taux du coupon	2,242 %
Prix d’émission	1 000 $ par tranche de 1 000 $ de capital
Affectation du produit	Remboursement de la dette en cours

Titre	Billets de série 8
Taille du placement	350 000 000 $
Date d’émission d’origine	19 novembre 2020
Date d’échéance	19 juin 2026
Taux du coupon	1,415 %
Prix d’émission	1 000 $ par tranche de 1 000 $ de capital
Affectation du produit	Remboursement de la dette en cours

Aux termes de notre prospectus préalable de base simplifié daté du 9 décembre 2020, nous pourrions émettre, sur une période de 25 mois, jusqu’à 3 milliards de dollars de titres de capitaux propres et de titres d’emprunt. En outre, aux termes de notre supplément de prospectus daté du 15 décembre 2020, nous avons renouvelé notre programme de BMT et nous pourrions émettre auprès du public, au cours de la même période, jusqu’à 3 milliards de dollars de BMT.

Au 25 mai 2021, nous avions en circulation sept séries de billets de premier rang non garantis en vertu de notre programme de BMT d’un capital total de 2,7 milliards de dollars.

Dans le cadre de notre programme de BMT et de l’émission des BMT, nous nous sommes vu attribuer des notes. Voir la rubrique « Notes ».

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6.3 Notes

Au 25 mai 2021, nos notes étaient les suivantes :

	DBRS	DBRS	Moody’s	Moody’s
	Note	Tendance	Note	Tendance
Note d’émetteur	BBB (haut)	Stable	–	–
Programme de BMT	BBB (haut)	Stable	Baa1	Stable
Billets	BBB (haut)	Stable	Baa1	Stable

Les agences de notation décrivent nos notes actuelles de la manière suivante, l’information reposant sur les renseignements publiés par les agences de notation.

DBRS

• DBRS Limited (« DBRS ») compte 10 catégories de notes des émetteurs et des titres d’emprunt à long terme, variant de AAA à D, plus amplement qualifiées de « (haut) » et « (bas) » dans toutes les catégories autres que AAA et D pour préciser la position relative de la note. L’absence de la mention « (haut) » ou « (bas) » indique que la note se situe dans la partie médiane de la catégorie.

• La note d’émetteur BBB (haut) qui nous est attribuée par DBRS est la quatrième plus élevée qu’attribue DBRS parmi dix catégories de notes. La qualité du crédit des émetteurs qui ont reçu la note BBB de DBRS est considérée comme adéquate et la capacité de règlement des obligations financières par ces émetteurs est considérée acceptable. En outre, les émetteurs notés BBB peuvent être vulnérables à des événements futurs. Les notes d’émetteur attribuées par DBRS portent sur la solvabilité globale de l’émetteur, sont fondées sur l’entité elle-même et ne comprennent aucun facteur lié au titre ou au rang.

• La note BBB (haut) pour les titres d’emprunt à long terme attribuée par DBRS aux billets que nous émettons est la quatrième en ordre d’importance parmi les dix catégories de notes attribuées par DBRS. La qualité du crédit des titres de créance qui ont reçu la note BBB de DBRS est considérée comme adéquate et l’aptitude du débiteur à s’acquitter de ses obligations financières est considérée acceptable. En outre, les titres de créance notés BBB peuvent être vulnérables aux événements futurs défavorables.

• DBRS associe des tendances aux notes qu’elle attribue aux sociétés. Ces tendances indiquent l’avis de DBRS sur les perspectives des notes en question. Ces tendances se classent dans trois catégories : « positive », « stable » ou « négative ». La tendance d’une note indique la direction dans laquelle DBRS croit que la note se dirigera si la tendance du moment se maintient ou, dans certains cas, s’il n’est rien fait pour remédier à une situation. En général, le point de vue de DBRS est fondé principalement sur une évaluation de l’entité émettrice ou des titres de créance, selon le cas, mais peut également prendre en compte les perspectives du ou des secteurs dans lesquels l’entité émettrice exerce ses activités. Une tendance « positive » ou « négative » ne signale pas l’imminence d’un changement de note. Elle indique plutôt que la note est plus susceptible d’être modifiée à l’avenir que si elle avait été qualifiée de « stable ». DBRS associe des tendances à tous les titres d’un émetteur et il n’est pas inhabituel que les titres d’un même émetteur soient associés à des tendances différentes.

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Moody’s

• Les neuf catégories de notes de Moody’s Canada Inc. (« Moody’s ») pour les titres d’emprunt à long terme vont de Aaa à C. Moody’s utilise les coefficients « 1 », « 2 » et « 3 » pour les catégories allant de Aa à Caa. Le coefficient 1 indique que le titre d’emprunt à long terme se situe à l’extrémité supérieure de sa catégorie, le 2, qu’il se situe au milieu de cette catégorie, et le 3, qu’il se situe à l’extrémité inférieure de sa catégorie.

• La note Baa1 que Moody’s a attribuée aux billets que nous émettons indique que ceux-ci se classent au quatrième rang par ordre d’importance parmi les neuf catégories de notes de Moody’s. Les titres d’emprunt à long terme auxquels elle a attribué la note Baa sont considérés comme étant de qualité moyenne et peuvent donc comporter des caractéristiques spéculatives.

• Les « perspectives » qu’attribue Moody’s indiquent son avis sur l’orientation probable d’une note à moyen terme. L’attribution ou la modification de perspectives ne constitue pas une révision de la note de crédit si la note de crédit en tant que telle n’est pas modifiée. Les quatre catégories de perspectives pouvant être attribuées sont « positive », « négative », « stable » et « en évolution » (c’est-à-dire conditionnelle à la survenance d’un fait).

Les notes attribuées par DBRS et Moody’s ne constituent pas des recommandations d’acheter, de conserver ou de vendre nos titres et peuvent être révisées ou retirées en tout temps par l’agence de notation compétente. Ces notes ne rendent pas compte du cours des billets ou de leur bien-fondé pour un investisseur donné. Rien ne garantit que ces notes demeurent en vigueur pour une période déterminée ni qu’elles ne seront pas éventuellement révisées ou simplement retirées par l’agence de notation compétente si elle juge que la situation le justifie. Les notes attribuées par DBRS et Moody’s pourraient ne pas indiquer les conséquences possibles de tous les risques associés à la structure et à d’autres facteurs du programme de BMT et à la valeur des BMT. En outre, les changements réels ou attendus dans les notes de crédit qui nous sont attribuées ou qui sont attribuées à nos titres auront généralement une incidence sur la valeur marchande des BMT.

Chacune des agences de notation susmentionnées nous a facturé ses services de notation, notamment des frais annuels de surveillance pour surveiller la Société et mettre à jour les notes ainsi que des frais uniques de notation à la première émission de BMT, ce qui correspond à la pratique courante. Nous nous attendons raisonnablement à continuer à verser de tels paiements en contrepartie des services de notation futurs. Aucun autre paiement n’a été versé aux agences de notation susmentionnées pour des services qui nous ont été fournis au cours des deux derniers exercices.

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Rubrique 7 – Administrateurs et dirigeants

7.1 Administrateurs

Le tableau qui suit présente le nom et le lieu de résidence de chaque administrateur, l’année où chacun est entré en fonction comme administrateur pour la première fois et ses principales fonctions. Le mandat d’un administrateur prend fin à l’assemblée des actionnaires qui suit son élection ou, en cas de vacance ou de démission, à l’élection ou à la nomination d’un successeur.

Nom, province (ou État) et pays de résidence	Administrateur depuis	Fonctions principales(1)
Lino A. Saputo Québec, Canada	2001	Président du conseil et chef de la direction de la Société
Louis-Philippe Carrière, FCPA, FCA(2) Québec, Canada	2017	Administrateur de sociétés
Henry E. Demone(3) Nouvelle-Écosse, Canada	2012	Administrateur de sociétés
Anthony M. Fata(3)(5)(6) Québec, Canada	2008	Président de Produits Alimentaires Sager inc. (société de fabrication et de distribution de produits alimentaires)
Annalisa King, IAS.A(4) Colombie-Britannique, Canada	2012	Présidente du conseil de l’Administration de l’aéroport de Vancouver
Karen Kinsley, FCPA, FCA, IAS.A(4) Ontario, Canada	2015	Administratrice de sociétés
Tony Meti, IAS.A(4) Québec, Canada	2008	Président de Services de conseil G.D.N.P. inc. (société d’experts-conseils)
Diane Nyisztor, CPA, CA, H.R.C.C.C.(3) Québec, Canada	2016	Première vice-présidente et chef de la direction des Ressources humaines, Cogeco inc. (société de télécommunications)
Franziska Ruf(3) Québec, Canada	2016	Associée, Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l. (cabinet d’avocats)
Annette Verschuren, O.C.(4) Ontario, Canada	2013	Présidente du conseil et chef de la direction, NRstor Inc. (société qui conçoit les projets commerciaux de stockage d’énergie)

(1) Pour obtenir des renseignements sur d’autres fonctions occupées au cours des cinq dernières années, voir la rubrique « Élection des administrateurs » de notre circulaire de sollicitation de procurations datée du 3 juin 2021. Ces renseignements sont intégrés par renvoi aux présentes. Notre circulaire de sollicitation de procurations est accessible sur notre site Web à l’adresse www.saputo.com ou sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

(2) M. Louis-Philippe Carrière a été chef de la direction financière et secrétaire de la Société jusqu’au 1[er] août 2017 et conseiller sénior de la Société du 1[er] août 2017 au 3 avril 2020.

• (3) Membre du comité RERH. Le président du comité est M. Anthony M. Fata.

• (4) Membre du comité d’audit. Le président du comité est M. Tony Meti.

• (5) Administrateur en chef.

• (6) M. Anthony M. Fata était administrateur de Les Aliments Verona Inc., importateur d’aliments spécialisés, jusqu’au 3 août 2012. Les Aliments Verona Inc. a introduit une instance afin de présenter une proposition aux termes de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada) le 3 octobre 2012 par le dépôt d’un avis d’intention de présenter une proposition. Le 29 janvier 2013, Les Aliments Verona Inc. a fait une cession volontaire de ses biens aux termes de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada). Le syndic de Les Aliments Verona Inc. a complété son administration de l’actif et a été libéré de ses fonctions le 8 septembre 2016.

Au cours des cinq dernières années, tous les administrateurs susmentionnés ont exercé les fonctions principales indiquées en regard de leur nom ou ont occupé des postes de direction au sein des mêmes sociétés ou de sociétés liées ou du même groupe sauf :

• M[me] Annalisa King, qui a été première vice-présidente et chef de la direction financière des Magasins Best Buy Canada Ltée de 2008 à 2016;

• M. Henry E. Demone, qui a été président du conseil d’administration de Les aliments High Liner incorporée de 2015 à 2019;

• M. Louis-Philippe Carrière, qui a été notre chef de la direction financière et secrétaire jusqu’au 1[er] août 2017 puis notre conseiller sénior du 1[er] août 2017 au 3 avril 2020.

Les renseignements sur les titres détenus par les administrateurs figurent à la rubrique « Élection des administrateurs » de notre circulaire de sollicitation de procurations datée du 3 juin 2021.

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7.2 Hauts dirigeants

Le tableau qui suit présente le nom, de même que la province, l’État, le district ou le comté, selon le cas, le pays de résidence et le poste au sein de la Société de chaque personne qui en est un haut dirigeant au 25 mai 2021 :

Nom, province (ou État) et pays de résidence	Poste
Lino A. Saputo Québec, Canada	Président du conseil et chef de la direction
Tom Atherton East Sussex, Royaume-Uni	Président et chef de l’exploitation, Division Produits laitiers (Royaume-Uni)
Kai Bockmann Floride, É.-U.	Président et chef de l’exploitation, Saputo inc. et Secteur International
Lyne Castonguay Floride, É.-U.	Présidente et chef de l’exploitation déléguée, Division Produits laitiers (USA)
Carl Colizza Québec, Canada	Président et chef de l’exploitation (Amérique du Nord) et Division Produits laitiers (USA)
Martin Gagnon Québec, Canada	Chef de la direction des acquisitions et du développement stratégique
Frank Guido Ontario, Canada	Président et chef de l’exploitation, Division Produits laitiers (Canada)
Maxime Therrien, CPA, CA Québec, Canada	Chef de la direction financière et secrétaire
Gaétane Wagner Québec, Canada	Chef de la direction des ressources humaines
Richard Wallace Victoria, Australie	Président et chef de l’exploitation, Division Produits laitiers (Australie)
Marcelo Cohen Buenos Aires, Argentine	Président et chef de l’exploitation, Division Produits laitiers (Argentine)

Au cours des cinq dernières années, tous ces hauts dirigeants ont occupé le poste principal indiqué en regard de leur nom ou d’autres postes de haute direction au sein de la Société, à l’exception de M. Martin Gagnon qui, jusqu’en juin 2016, occupait le poste de directeur général, Services bancaires d’investissement et de financement d’entreprise de la Banque Nationale, filiale de la Banque Nationale du Canada, et de M[me] Lyne Castonguay qui a été vice-présidente directrice en charge des opérations, de la chaîne d’approvisionnement/logistique, des nouveaux magasins et de l’expérience client chez Sobeys Inc. de mai 2018 à juin 2019 et vice-présidente principale de The Home Depot en charge des services résidentiels et des entreprises acquises de janvier 2013 à juin 2016.

Le 21 avril 2021, nous avons annoncé la nomination de M[me] Leanne Cutts au poste de présidente et chef de l’exploitation (International et Europe) à compter du second semestre de l’année civile 2021. La nomination de M[me] Cutts permettra à M. Bockmann de se concentrer sur ses fonctions corporatives mondiales et stratégiques.

En date du 25 mai 2021, nos administrateurs et hauts dirigeants, en tant que groupe, avaient directement ou indirectement la propriété véritable de 570 925 actions ordinaires au total, ou exerçaient un contrôle ou une emprise sur un tel pourcentage, ce qui représentait environ 0,1 % de nos actions ordinaires en circulation.

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Rubrique 8 – Poursuites

Nous sommes défendeurs dans le cadre de certaines réclamations dans le cours normal de nos activités. Nous sommes d’avis que le règlement final de ces réclamations n’aura aucune incidence significative sur nos résultats ou notre situation financière.

Rubrique 9 – Membres de la direction et autres personnes intéressés dans des opérations

Le comité d’audit examine les opérations entre parties apparentées de la Société et les procédures de la Société pour surveiller ses opérations entre parties apparentées. Toute opération entre la Société, d’une part, et une partie apparentée, telle que (i) les sociétés sous le contrôle ou sous l’influence notable par voie de la participation de son actionnaire principal, ou (ii) les principaux dirigeants, c’est-à-dire tous les membres de la haute direction ayant la responsabilité et le pouvoir de contrôler, de surveiller et de planifier les activités de la Société, de même que les administrateurs de la Société, d’autre part, est assujettie à la procédure de la Société sur les opérations entre parties apparentées. Dans le cours normal des activités, nous pouvons conclure des opérations entre parties apparentées à leur juste valeur, soit la valeur de marché d’opérations similaires. Au cours de l’exercice 2021, la valeur de ces opérations n’était pas significative. Il y a lieu de se reporter à la note des états financiers consolidés de la Société qui décrit les opérations entre parties apparentées. Voir la rubrique « Renseignements complémentaires ».

Rubrique 10 – Experts

Le cabinet Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. est notre auditeur pour l’exercice 2021 et est indépendant de Saputo au sens du Code de déontologie de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec.

Rubrique 11 – Agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres des actions ordinaires et des BMT est la Société de fiducie Computershare du Canada, à partir de ses principales places d’affaires situées à Montréal et à Toronto.

Rubrique 12 – Contrats importants

Nous n’avons conclu aucun contrat important hors du cours normal de nos activités pendant l’exercice clos le 31 mars 2021, ou avant cet exercice, mais qui est toujours en vigueur, que nous serions tenus de déclarer aux autorités canadiennes de réglementation en valeurs mobilières en vertu de l’article 12.2 du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue .

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Rubrique 13 – Informations sur le comité d’audit

13.1 Mandat du comité d’audit

Le mandat du comité d’audit est présenté à l’annexe A ci-jointe.

13.2 Composition, formation et expérience pertinentes

Tous les membres du comité d’audit sont indépendants et possèdent des compétences financières.

Le tableau qui suit présente, pour chacun des membres du comité d’audit, leur nom, leur éducation et leur expérience pertinentes à l’exécution de leurs responsabilités en leur qualité de membre du comité d’audit.

Nom	Éducation et expérience
Annalisa King	A obtenu un baccalauréat en administration des affaires. MmeKing a occupé des postes de direction, principalement en finances, tout au long de sa carrière au sein de sociétés de biens de consommation emballés, notamment première vice-présidente et chef de la direction financière, Magasins Best Buy Canada Ltée, de 2008 à 2016 dont elle a dirigé les services des finances et de la comptabilité ainsi que les fonctions relatives aux technologies de l’information et de commerce électronique, à la cybersécurité, aux affaires juridiques et à l’immobilier. L’expérience professionnelle de MmeKing a nécessité et favorisé le développement de son habileté d’analyse des états financiers et de compréhension des principes comptables que nous utilisons.
Karen Kinsley	A obtenu un baccalauréat en commerce. MmeKinsley est membre de l’Ordre des comptables professionnels agréés de l’Ontario depuis 1979 et a été nommée_Fellow_en 2009. MmeKinsley a occupé différents postes au sein de la Société canadienne d’hypothèques et de logement, notamment chef de la direction financière pendant neuf ans et présidente et chef de la direction pendant dix ans. L’expérience professionnelle de MmeKinsley a nécessité et favorisé le développement de son habileté d’analyse des états financiers et de compréhension des principes comptables que nous utilisons.
Tony Meti	A obtenu un baccalauréat en commerce. M. Meti a occupé au cours des 30 dernières années divers postes auprès de banques à charte canadiennes, notamment les postes de premier vice-président, services aux entreprises et international et premier vice-président, commercial – Amérique du Nord. Il est actuellement président de Services de conseil G.D.N.P. inc. L’expérience professionnelle de M. Meti a nécessité et favorisé le développement de son habileté d’analyse des états financiers et de compréhension des principes comptables que nous utilisons.
Annette Verschuren	A obtenu un baccalauréat en administration des affaires. MmeVerschuren a occupé des postes de direction tout au long de sa carrière, comme celui de présidente de The Home Depot Canada de 1996 à 2011. Elle est présidente du conseil et chef de la direction de NRstor Inc. depuis mars 2012. L’expérience professionnelle de MmeVerschuren a nécessité et favorisé le développement de son habileté d’analyse des états financiers et de compréhension des principes comptables que nous utilisons.

13.3 Politiques et procédures relatives aux services rendus par les auditeurs externes

Nous avons en place une politique relative aux services pouvant être rendus par nos auditeurs externes (la « Politique »). La Politique crée trois catégories de services, à savoir :

	(i) les services qui sont considérés comme étant reliés à l’audit (les «services d’audit») et donc couverts par le budget annuel d’audit;	(ii) les services qui ne sont pas considérés comme des services d’audit (les «autres mandats»); (iii) les services qui ne peuvent pas être fournis par les auditeurs externes (les «mandats interdits»).

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Aux termes de la Politique, aucun autre mandat ne peut être rempli par nos auditeurs externes sauf si une des conditions suivantes est remplie :

• (i) le comité d’audit a approuvé au préalable l’autre mandat; ou

• (ii) le montant des honoraires à payer à l’égard de tout autre mandat qui n’a pas fait l’objet d’une approbation préalable par le comité d’audit ne dépasse pas 75 000 $ et le montant total de ce mandat et de tous les autres mandats qui n’ont pas fait l’objet d’une approbation préalable par le comité d’audit et qui ont été attribués depuis le début de notre exercice ne dépasse pas 250 000 $.

Finalement, la Politique prévoit que la direction présente au comité d’audit, sur une base trimestrielle, un relevé des services (autres que les services d’audit) rendus par nos auditeurs externes de même que tout mandat attribué à d’autres cabinets comptables.

13.4 Honoraires versés aux auditeurs externes (par catégorie)

Le tableau suivant présente, par catégorie, les honoraires facturés par nos auditeurs externes, Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l., au cours des exercices 2021 et 2020 :

	2021	2020
Catégorie d’honoraires	($)	($)
Honoraires d’audit	2 592 000	2 861 500
Honoraires pour services liés à l’audit	725 000	448 300
Honoraires pour services fiscaux	455 500	639 400
Autres honoraires	9 500	37 800
Total	3 782 000	3 987 000

« Honoraires d’audit » inclut les honoraires totaux facturés par Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. pour les services professionnels rendus pour l’audit de nos états financiers consolidés annuels et pour l’examen de nos états financiers consolidés intermédiaires condensés, ainsi que pour les services fournis dans le cadre du dépôt de prospectus ou d’autres documents de placement ou de missions similaires prévus par les règlements. De plus, les honoraires d’audit comprenaient les honoraires pour la traduction de divers documents d’information continue.

« Honoraires pour services liés à l’audit » inclut le total des honoraires facturés par Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. pour des services d’assurance et des services connexes, raisonnablement liés à l’exécution de l’audit ou de l’examen des états financiers et qui ne sont pas compris dans les honoraires d’audit. Plus spécifiquement, ces services comprennent, entre autres, l’audit des régimes de retraite, des services de certification exigés par une loi ou un règlement, des consultations relativement aux normes de comptabilité, des services dans le cadre d’acquisitions ainsi que d’autres audits exigés par la loi.

« Honoraires pour services fiscaux » inclut les honoraires totaux facturés par Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. pour l’ensemble des services fiscaux. Plus spécifiquement, ces services comprennent, entre autres, la conformité aux lois fiscales, la préparation de documents de nature fiscale, les conseils d’ordre fiscal de même que la planification fiscale. Les honoraires liés à la conformité aux lois fiscales et à la préparation de documents de nature fiscale se sont élevés à 110 300 $ pour l’exercice 2021 et à 128 000 $ pour l’exercice 2020. Les honoraires liés aux conseils d’ordre fiscal de même qu’à la planification fiscale se sont élevés à 345 200 $ pour l’exercice 2021 et à 511 400 $ pour l’exercice 2020.

« Autres honoraires » inclut le total des honoraires facturés par Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. pour tous les services autres que ceux rapportés dans les catégories honoraires d’audit, honoraires pour services liés à l’audit et honoraires pour services fiscaux et porte généralement sur les services fournis relativement aux consultations d’affaires et d’autres services-conseils.

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13.4.1 CHANGEMENT D’AUDITEUR EXTERNE

À l’assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir le 5 août 2021, le conseil d’administration proposera que le cabinet KPMG s.r.l./ S.E.N.C.R.L., et non Deloitte S.E.N.C.R.L., s.r.l., soit nommé auditeur de la Société par nos actionnaires pour l’exercice devant se clore le 31 mars 2022.

Cette recommandation fait suite à un examen des services d’audit externes par notre comité d’audit dans le cadre de notre engagement continu de bonne gouvernance. À l’occasion de cet examen, nous avons sollicité des propositions visant des services d’audit pour l’exercice devant se clore le 31 mars 2022.

Après un avoir mené un examen approfondi des propositions reçues et dûment pris en compte tous les facteurs pertinents, le comité d’audit a recommandé à notre conseil d’administration que le cabinet KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., et non Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l., soit proposé à nos actionnaires aux fins de nomination à titre d’auditeur de la Société pour l’exercice devant se clore le 31 mars 2022. Le cabinet Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. continuera d’agir à titre d’auditeur de notre Société jusqu’à ce que son successeur soit nommé. Voir la rubrique « Nomination des auditeurs » de notre circulaire de sollicitation de procurations datée du 3 juin 2021.

Rubrique 14 – Renseignements complémentaires

Notre circulaire de sollicitation de procurations de la direction datée du 3 juin 2021 et accessible en ligne sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com présente des renseignements supplémentaires, notamment sur les sujets suivants : nos pratiques en matière de gouvernance d’entreprise, la rémunération des administrateurs et des dirigeants et les prêts qui leur ont été consentis, les principaux porteurs de titres et les titres dont l’émission est autorisée aux termes du régime de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres. De plus amples renseignements financiers sont inclus dans nos états financiers consolidés et les notes afférentes, ainsi que dans le rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 mars 2021. Ces documents sont accessibles en ligne sur notre site Web, à l’adresse www.saputo.com, et sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Des exemplaires de ces documents peuvent être obtenus en écrivant à notre secrétaire au 6869, boul. Métropolitain est, Montréal (Québec) H1P 1X8, ou par courriel transmis à notre service des communications à l’adresse investisseurs@saputo.com.

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Annexe A

Mandat du comité d’audit

1. AUTORITÉ

Le Comité d’audit (le « comité ») est un comité permanent du conseil d’administration (le « conseil ») de Saputo inc. (la « Société ») qui a les responsabilités décrites sous la rubrique « Responsabilités ». Le comité relève du conseil. Le rôle du comité d’audit consiste à aider le conseil à surveiller et à superviser (i) l’intégrité de l’information financière de la Société, (ii) les contrôles internes de la Société, (iii) l’indépendance, les compétences et le rendement des auditeurs externes, (iv) le rendement de l’auditeur interne, (v) la gestion du risque et (vi) le respect par la Société des exigences applicables prévues par la législation en valeurs mobilières.

2. STRUCTURE

• 2.1. Le comité est composé d’un minimum de trois administrateurs de la Société, tous indépendants et possédant chacun des compétences financières sauf dans les cas où les lois sur les valeurs mobilières le permettent. Les expressions « indépendants » et « compétences financières » ont chacune le sens qui leur est donné dans les lois sur les valeurs mobilières.

• 2.2. Le mandat des membres est d’un an et peut être renouvelé. Les membres sont nommés par le conseil à la première réunion suivant l’assemblée annuelle des actionnaires, ou à toute autre réunion pour combler une vacance. Un membre peut être destitué ou remplacé à tout moment par le conseil.

• 2.3. Le président est nommé par le conseil pour un mandat d’un an qui peut être renouvelé. En cas d’absence ou d’empêchement de présider du président, la présidence est assumée par un membre choisi par le comité.

• 2.4. Le comité se réunit au moins quatre fois par année. Le président du conseil, l’administrateur en chef, les membres du comité, les auditeurs externes, la personne chargée de l’audit interne, le chef de la direction ou le chef de la direction financière et le secrétaire peuvent convoquer des réunions spéciales au besoin. Le comité détermine le lieu, la date et l’heure de ses réunions. Les réunions peuvent être tenues par téléphone ou tout autre moyen permettant aux membres de communiquer entre eux. À moins que ses membres ne renoncent à cette exigence, le comité doit se réunir à huis clos à chaque réunion.

• 2.5. Le quorum des réunions du comité est d’une majorité des membres et les décisions sont approuvées à la majorité des voix des membres présents.

• 2.6. Le président du comité approuve l’ordre du jour des réunions et s’assure que les documents présentés dans l’ordre du jour sont transmis aux membres du comité suffisamment à l’avance pour qu’ils puissent en prendre connaissance. Tout membre du comité peut proposer d’ajouter des questions à l’ordre du jour ou, lors d’une réunion du comité, soulever des questions qui ne figurent pas à l’ordre du jour de cette réunion.

• 2.7 Les procès-verbaux du comité doivent refléter fidèlement les discussions importantes du comité et les décisions prises par celui-ci et doivent être distribués aux membres du comité en vue de leur approbation. Le secrétaire de la Société, son remplaçant désigné ou toute autre personne désignée par le comité agit à titre de secrétaire lors des réunions du comité. Les procès-verbaux des réunions du comité sont consignés et tenus à jour par le secrétaire, ou par toute autre personne agissant à ce titre, et sont ensuite présentés au conseil.

• 2.8 Afin de faciliter la communication entre le comité et le conseil, le président fournit au conseil un rapport sur les questions importantes traitées par le comité à la première réunion du conseil qui suit chaque réunion du comité.

• 2.9 Le comité peut inviter toute personne jugée pertinente pour assister à une réunion du comité. Toutefois, cette personne qui est invitée ne peut en aucun temps voter lors d’une réunion du comité.

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• 2.10 Le comité a libre accès aux membres de la haute direction, aux autres membres du personnel ainsi qu’aux documents de la Société et de ses filiales. Le comité a le pouvoir d’engager, aux frais de la Société, des avocats indépendants, des consultants ou d’autres conseillers selon ce qu’il juge nécessaire pour exercer son mandat, assumer ses responsabilités et fixer la rémunération de ces conseillers.

• 2.11 Le comité a le pouvoir de communiquer directement avec les auditeurs externes et l’auditeur interne de la Société ainsi qu’avec son personnel comptable et sa direction, chacun ayant accès sans restriction au comité. Dans l’exercice de ses pouvoirs, le comité peut examiner les livres et comptes pertinents de la Société et de ses filiales.

• 2.12 Les auditeurs externes relèvent directement du comité et se rapportent directement au comité.

3. RESPONSABILITÉS

Dans l’exécution de son mandat, en plus de se conformer aux responsabilités légales qui peuvent lui être confiées à l’occasion, le comité doit s’acquitter des responsabilités et des obligations suivantes :

• 3.1. Communication de l’information financière

• Passer en revue les états financiers trimestriels et les états financiers annuels accompagnés du rapport des auditeurs externes, le rapport de gestion et les communiqués de presse portant sur les résultats financiers, le tout avant leur diffusion dans le public, et en recommander l’approbation au conseil. Cette révision comprend les discussions avec la direction et les auditeurs externes sur les états financiers trimestriels et les états financiers annuels, outre les questions importantes relatives aux principes et aux pratiques comptables de la Société.

• Passer en revue, selon les directives du conseil ou au gré du comité, les autres documents d’information publics qui peuvent présenter de l’information financière, incluant tout prospectus, la circulaire de sollicitation de procurations, la notice annuelle et le rapport annuel de la Société avant leur diffusion dans le public, et en recommander l’approbation au conseil.

• Passer en revue et surveiller les pratiques et procédures relatives aux attestations du chef de la direction et du chef de la direction financière et secrétaire à l’égard des contrôles internes liés à l’information financière et des contrôles et procédures liés à la divulgation de l’information.

• Passer en revue le bien-fondé, la qualité et la divulgation des principes et pratiques comptables, des hypothèses sous-jacentes et des pratiques d’information utilisés par la Société, de même que le bien-fondé de tout changement important y étant apporté ou proposition de modification importante, en discuter avec la direction et les auditeurs externes, et s’assurer qu’ils sont conformes aux lois et règlements applicables.

• Passer en revue les répercussions prévisibles de toute nouvelle norme comptable ou d’audit ou de toute nouvelle exigence en vertu des lois sur les valeurs mobilières, en faire l’examen et en discuter avec la direction et les auditeurs externes.

• Passer en revue, au moins une fois par année, la stratégie de la Société concernant les distributions aux actionnaires en général, y compris la stratégie relative aux dividendes, et faire des recommandations au conseil concernant le rachat d’actions de la Société.

• Passer en revue la présentation de l’information relative aux régimes de retraite et aux régimes d’avantages postérieurs à l’emploi de la Société dans les états financiers annuels.

• 3.2 Gestion des risques et contrôle interne

• Étudier et évaluer de façon périodique les facteurs de risques inhérents à la Société (notamment les risques d’atteinte à la réputation, les risques d’ordre financier, stratégique et opérationnel, et les risques de conformité), en discuter avec la direction et l’auditeur interne et s’assurer de la mise en œuvre de mesures appropriées pour permettre à la direction de les repérer et de les gérer efficacement.

• Superviser les éléments de la promesse Saputo délégués au comité par le conseil, notamment l’application et le respect de la politique environnementale et de la politique sur la qualité et la sécurité des aliments de la Société, et en faire rapport périodiquement au conseil.

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• Étudier et évaluer de façon périodique la présence et l’efficacité des contrôles internes de la Société à l’égard de l’information financière par le biais de rapports de la direction, de l’auditeur interne et des auditeurs externes (qui identifieraient également les faiblesses ou formuleraient des recommandations à l’égard des contrôles pouvant avoir une incidence importante sur l’information financière de la Société) ainsi que les mesures mises en œuvre pour rectifier la situation et assurer un suivi.

• Évaluer de façon périodique les contrôles et les procédures de communication de l’information de la Société, incluant les procédures mises en place par la Société pour la communication faite au public par la Société de l’information financière extraite ou dérivée de ses états financiers afin de déterminer si elles sont adéquates.

• Établir et maintenir une politique de divulgation de l’information importante.

• Passer en revue le rapport de la direction sur les transactions entre personnes apparentées.

• Passer en revue toute question d’ordre juridique (y compris les litiges, les réclamations et les éventualités) pouvant avoir une incidence importante sur les états financiers ou sur les affaires de la Société et s’assurer de la divulgation adéquate dans les états financiers.

• S’assurer que la notice annuelle et la circulaire de sollicitation de procurations de la direction renferment l’information requise et obligatoire sur le comité.

• Passer en revue les communications avec l’Autorité des marchés financiers ou tout autre organisme de réglementation qui concernent les états financiers et les documents d’information continue.

• Établir et maintenir des procédures concernant :

• la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de l’audit;

• les préoccupations exprimées de façon confidentielle et anonyme par les salariés de la Société et les autres parties intéressées et touchant des points discutables en matière de comptabilité ou d’audit.

• Passer en revue la délégation d’autorité et en superviser l’application.

3.3 Audit interne

• Surveiller et contrôler la fonction d’audit interne.

• Passer en revue annuellement le plan d’audit interne préparé par la personne chargée de l’audit interne, et l’approuver.

• Passer en revue périodiquement les rapports, constatations et recommandations de l’auditeur interne destinés au comité ainsi que la mise en œuvre des recommandations.

• Rencontrer périodiquement la personne chargée de l’audit interne, avec et sans le concours de la direction et des auditeurs externes. Pendant les rencontres privées, discuter notamment du degré de collaboration de la direction, des divergences d’opinions non résolues, le cas échéant, du cadre de gestion des risques et des systèmes de contrôle interne en place.

• Évaluer le rendement de la fonction d’audit interne au moins une fois par année.

3.4 Auditeurs externes

• Surveiller le travail des auditeurs externes engagés pour établir ou délivrer un rapport d’audit ou rendre d’autres services d’audit, d’examen ou d’attestation à la Société et résoudre, le cas échéant, les différends entre la direction et les auditeurs externes au sujet de l’information financière.

• Obtenir et passer en revue annuellement le rapport que préparent les auditeurs externes de la Société décrivant leurs procédures de contrôle de la qualité.

• Recommander au conseil la nomination des auditeurs externes pour l’exercice à venir et les honoraires liés à l’ensemble des services d’audit ou d’examen ou des autres services d’attestation.

• Passer en revue, discuter avec les auditeurs externes et adopter annuellement le plan d’audit préparé par les auditeurs externes, évaluer s’il répond aux besoins de la Société et, au moins une fois par année, obtenir une déclaration écrite officielle des auditeurs externes attestant de leur indépendance et délimitant les liens entre les auditeurs externes et la Société qui pourraient avoir une incidence sur leur indépendance et leur objectivité.

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• Passer en revue et évaluer au moins une fois par année l’indépendance et le rendement des auditeurs externes, les qualifications et la qualité de l’équipe chargée de la mission ainsi que la qualité des communications et des interactions entre le comité, les auditeurs externes et la direction.

• Examiner les lettres de recommandation des auditeurs externes à la direction ainsi que la réponse de la direction et la mise en œuvre des recommandations.

• Adopter et maintenir en vigueur une politique concernant l’approbation préalable de tous les services non liés à l’audit que les auditeurs externes de la Société peuvent rendre à la Société et à ses filiales conformément aux lois et règlements applicables ainsi que les honoraires pour ces services, et assurer l’application et le respect de cette politique.

• Examiner et approuver la politique de la Société en matière d’embauche des associés et des salariés, anciens ou actuels, des auditeurs externes actuels et des anciens auditeurs externes de la Société, et assurer l’application et le respect de cette politique.

• Rencontrer périodiquement les auditeurs externes, avec et sans le concours de la direction, au sujet des états financiers trimestriels et des états financiers annuels et discuter avec eux (i) des résultats de leur audit ou examen, selon le cas, (ii) de leur évaluation des systèmes de contrôle en place et de leurs recommandations, (iii) des risques importants qu’ils ont repérés et (iv) de toute autre question importante à propos de l’audit ou de l’examen des états financiers, y compris du degré de collaboration de la direction et de l’auditeur interne et des divergences d’opinions importantes avec la direction survenues durant l’audit ou l’examen des états financiers, le cas échéant.

• S’assurer qu’il y ait une rotation de l’associé responsable de la mission, de l’associé responsable de la revue (contrôle qualité de la mission) et des autres associés principaux en audit dans la mesure prescrite par le Code de déontologie de CPA Canada.

• Faire l’étude de toute question dont le conseil doit, de l’avis des auditeurs externes, être informé et en faire rapport au conseil.

• 3.5 Évaluation du comité

• Évaluer annuellement les réalisations et le rendement du comité et présenter le résultat de cette évaluation au conseil.

• Passer annuellement en revue le mandat du comité et recommander des changements au conseil, le cas échéant.

• 3.6 Autres responsabilités

• Exécuter toute autre fonction qui relève de l’exécution de son mandat, notamment toute enquête au sujet d’une question en lien avec son mandat.

• Exécuter tout autre mandat que le conseil peut lui confier de temps à autre.

• Constituer une voie de communication entre la direction, l’auditeur interne, les auditeurs externes et le conseil.

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