FINANCIER R APP O R T

Ch a p i t r e 1 01 w RAPPORT DE GESTION

Ch a p i t r e 2 23 w COMPTES CONSOLIDÉS

Ch a p i t r e 3 45 w COMPTES ANNUELS

Ch a p i t r e 4

53 w RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Ch a p i t r e 5

61 w PROJETS DE RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 30 JUIN 2016

w Situation et activités au cours de l'exercice
w Résultats financiers
w Développement et perspectives
w Filiales et participations
w Informations complémentaires
w Informations sur l'activité de la société en matières sociale et environnementale
w Propositions du Conseil d'Administration
w Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices
w Rapport spécial sur les options d'achat et de souscription
w Rapport spécial sur les attributions gratuites d'actions

SAPMER Société anonyme à conseil d'administration au capital social de 2 798 878.40 € Siège social : Magasin 10 - Darse de Pêche 97823 Le Port - La Réunion 350.434.494 - RCS SAINT DENIS DE LA REUNION

________________

Rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport de gestion Groupe sur l'exercice clos le 31 décembre 2015

Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2016

Rapport du Conseil d'Administration

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale pour vous rendre compte de l'activité de la Société et du Groupe durant l'exercice clos le 31 décembre 2015, et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés dudit exercice ainsi que diverses résolutions.

Les rapports des Commissaires aux Comptes et le présent rapport de gestion ainsi que les comptes annuels et autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition au siège de la Société dans les conditions et les délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.

____________________________________________

1. SITUATION ET ACTIVITÉS AU COURS DE L'EXERCICE

SAPMER a réduit fortement ses pertes en 2015, malgré un contexte difficile pour l'activité thonière : des prix de marché du thon brut plus bas encore qu'en 2014 et un effet El Nino particulièrement présent dans l'Océan Indien et défavorable à la pêche.

La première année du plan engagé, qui doit permettre une forte amélioration de l'activité thonière, voit ses effets porter leurs fruits progressivement. L'activité australe, quant à elle, a continué de donner satisfaction au cours de cette année et fait aussi l'objet d'améliorations en cours.

En 2015, SAPMER a réalisé un chiffre d'affaires de 87.2 M€ en léger repli de -0.5%. Le chiffre d'affaires pêcherie (74.8 M€), est en augmentation de 15% grâce à la bonne orientation des prix de la légine, soutenue par une parité euro/dollar favorable et à la forte hausse du volume de thon vendu en brut à un prix de vente moyen stable, obtenu dans un contexte de baisse des prix par espèce.

La hausse du volume du thon vendu en brut et l'évolution favorable du mix espèce sont le résultat direct de l'évolution de la stratégie du Groupe qui vise à ne transformer que la qualité premium de sa pêche thonière.

Cette évolution de la stratégie a conduit à une baisse du chiffre d'affaires valorisation de 47% à 11.8 M€, conséquence de la baisse du volume valorisé. La sélection plus rigoureuse de la qualité a permis une augmentation des rendements de production et une amélioration de la qualité des produits qui se sont traduites par une hausse substantielle du prix de vente moyen.

SAPMER a réduit significativement son exposition au Japon (10% du chiffre d'affaires, contre 20% en 2014), mais reste fortement tourné vers l'Asie avec 54% de son chiffre d'affaires réalisés sur ce continent, loin devant l'Europe (21%).

1.1. ACTIVITÉ PÊCHERIE

L'activité pêcherie représente sur la période 85.8% du chiffre d'affaires total, en hausse de 15%. Cette croissance s'explique par la hausse des volumes de ventes de thon brut d'une part et par la bonne orientation des prix de vente de la légine soutenue par une parité euro/dollar favorable d'autre part.

La pêche thonière, malgré des arrêts techniques règlementaires de longues durées particulièrement nombreux en 2015, est restée relativement stable en tonnage. La hausse des volumes de vente de thon brut s'explique par l'évolution de la stratégie

qui vise à valoriser uniquement la qualité premium de la pêche. Ce changement de stratégie a donc eu pour conséquence l'augmentation du volume mais aussi un changement du mix espèce vendu aux conserveries et a ainsi permis d'obtenir une stabilité du prix de vente moyen dans un contexte de baisse mondiale des prix du thon brut par espèce pour la troisième année consécutive.

En 2015, 34% des ventes de thon brut ont été réalisées aux Seychelles (contre 22% en 2014) et 30% en Europe (stable).

Les campagnes de pêche de légine et de langouste se sont déroulées dans de bonnes conditions et ont permis de pêcher les quotas alloués.

Suite au décalage de la débarque d'un bateau qui a été anticipée en fin d'année 2014, le volume vendu de légine est en baisse (-15%), tout comme le volume de langouste (-12%) qui fait suite à une réduction de quota pour la campagne 2014/15. Une parité euro/dollar favorable a permis de compenser le léger tassement des prix de la langouste et de soutenir les prix de la légine déjà bien orientés.

Tout en restant majoritairement focalisée sur l'Asie, la diversification géographique des ventes de langouste et de légine s'est accrue en 2015.

1.2. ACTIVITÉ VALORISATION

L'activité « Valorisation » comprend les ventes de thons transformés (thons pêchés et valorisés en usine en longes, steaks,…).

L'activité valorisation enregistre un chiffre d'affaires de 11.8 M€ contre 22.1 M€ l'an dernier.

Cette baisse du chiffre d'affaires valorisation est la conséquence de l'évolution de la stratégie de la Société qui vise à implanter ses produits et sa marque sur des marchés premiums.

Pour la première année, nos produits phares sont les steaks et dos (50% du CA valorisation contre 26% en 2014) devant les longes (30% du chiffre d'affaires contre 59% en 2014).

Notre premier marché pour le thon processé devient l'Europe avec 62% des ventes devant le Japon (32%).

2. RÉSULTATS FINANCIERS

Le Groupe SAPMER présente ses comptes consolidés selon les normes internationales IFRS. Les méthodes comptables appliquées au 31 décembre 2015 sont cohérentes avec celles de l'exercice précédent.

2.1. PÉRIMÈTRE DU GROUPE

Le nombre de sociétés faisant partie du périmètre de consolidation s'élève à 5 au 31 décembre 2015 : SAPMER SA (Mère), LES ARMEMENTS RÉUNIONNAIS SAS, ARMAS PÊCHE SAS, SOPARMA SAS et ARMEMENT SAPMER DISTRIBUTION SARL.

2.2. COMPTE DE RÉSULTAT

Vous trouverez ci-dessous le compte de résultat simplifié :

En millions d'euros	S1 2015	S2 2015	Déc.15	Déc.14
Chiffre d'affaires	45.1	42.1	87.2	87.6
EBITDA (1)	2.3	3.4	5.7	1.4
Résultat opérationnel (EBIT)	-1.2	-0.3	-1.5	-5.7
% EBIT/CA	-2.7%	-0.6%	-1.7%	-6.5%
Résultat financier	-1.7	-1.4	-3.1	-4.9
Impôt	-0.6	-0.9	-1.5	-1.3
Résultat net	-3.5	-2.6	-6.1	-11.9
% RN/CA	-7.8%	-6.1%	-7.0%	-13.6%

(1)EBITDA: résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et dépréciations d'actifs

Le chiffre d'affaires 2015 s'établit à 87.2 M€ en léger repli de 0.5% par rapport à 2014. Les ventes du Groupe ont été notamment pénalisées par les prix du thon brut en forte baisse et par la baisse du volume vendu en thon valorisé.

Malgré une augmentation des coûts de maintenance liée à des arrêts techniques règlementaires de bateaux particulièrement nombreux en 2015, SAPMER enregistre un EBITDA de 5.7 M€ contre 1.4 M€ en 2014. Cette progression est le fruit des économies significatives générées sur les coûts logistiques et de transformation, et de la baisse du prix du gasoil.

Après prise en compte des amortissements (stables), des charges financières (en baisse) et des impôts (stables), la Société génère une perte de -6.1 M€, soit près de la moitié de la perte de 2014 (-11.9 M€).

2.3. BILAN

Vous trouverez ci-dessous un bilan simplifié :

En millions d'euros	Déc.15	Déc.14		Déc.15	Déc.14
Immobilisations nettes et	125.2	128.2	Capitaux propres	34.9	39.5
autres actifs non courants
			Dettes financières à long et moyen terme	60.6	66.6
Autres créances non courantes	4.7	4.6	Autres passifs non courants	23.5	16.6
(crédit des cessions)
Actifs courants	36.6	37.7	Dettes financières court terme	20.0	21.1

Trésorerie et équivalent	2.1	2.0	Autres passifs courants	29.7	28.7
Total ACTIF	168.7	172.5	Total PASSIF	168.7	172.5

Les immobilisations nettes et autres actifs non courants s'élèvent à 125.2 M€ en 2015 soit une variation de -3.0 M€ par rapport à 2014 due à la variation des immobilisations corporelles et incorporelles. La variation est composée des acquisitions/mises en service (+4.4 M€), des cessions (-0.3 M€), des amortissements pour -9.1 M€ compensée par la reprise sur l'apport des « défiscaliseurs » +2 M€.

Les autres créances non courantes pour 4.7 M€ correspondent essentiellement au crédit vendeur accordé à SAPMER HOLDING pour 4,2 M€ dans le cadre de la vente de MDM et à la cession de créances concernant TPS en faveur de SAPMER HOLDING.

Les capitaux propres s'élèvent à 34.9 M€ fin 2015 contre 39.5 M€ fin 2014. Leur évolution (-4.7 M€) prend en compte le résultat net de 2015 pour -6.1 M€, l'actualisation de la juste valeur des instruments financiers, de couverture de taux d'intérêt pour +1.0 M€ et d'autres variations pour 0.4 M€.

Au 31 décembre 2015 la dette nette s'élève à 74.3 M€, elle diminue de 7.4 M€. Cette diminution est principalement liée au remboursement des emprunts pour -7.1 M€, la variation des intérêts courus non échus (-0.4 M€) et la légère hausse de la trésorerie (+0.1) moins l'augmentation des découverts bancaires (+0.3 M€).

La valeur des swaps de taux d'intérêt au passif est en baisse de 2.3 M€ entre 2015 et 2014 (3.2 M€ en 2015 contre 5.4 M€ en 2014).

2.3.1.Financement

La dette financière au bilan fin 2015 concerne principalement le financement des 5 thoniers senneurs. Les ratios financiers principaux sont les suivants :

	2015	2014	2013
Net Debt	74.3	81.7	83.9
Equity	34.9	39.5	50.3
Gearing	2.13	2.07	1.67
EBITDA	5.7	1.4	17.6
Leverage	13.0	58.4	4.8

Suite à la rupture de covenant de l'emprunt contracté à l'AFD nous avons maintenu la dé-classification de 11.1 M€ en passif courant.

Le compte courant SAPMER HOLDING a été reclassé en dette non courante. En effet, la trésorerie positive dégagée par l'activité du Groupe sera consacrée à son développement et non remontée à la Holding.

2.4. ANALYSE DU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

En millions d'euros	Déc.15	Déc.14

Trésorerie à l'ouverture	1.5	3.9
Flux net de trésorerie généré par l'activité	15.7	9.4
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-4.1	-1.7
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-11.7	-10.1
Variations de taux de change	0	0
Trésorerie à la clôture	1.4	1.5
Variation de trésorerie	-0.1	-2.4

L'amélioration du flux net de trésorerie généré par l'activité est la combinaison de l'amélioration des résultats opérationnels et de la variation positive du BFR.

Le flux d'investissements est important cette année avec 3 sennes achetées et un grand nombre d'arrêts techniques majeurs.

Le flux de financement comprend le remboursement des emprunts -7.1 M€ et le paiement des intérêts -4.6 M€.

Le niveau de trésorerie à fin 2015 est en légère baisse de 0.1 M€ sur l'exercice pour atteindre 1.4 M€.

3. DÉVELOPPEMENT ET PERSPECTIVES

2015 fut la première année du plan d'amélioration de l'organisation de l'activité thonière d'envergure lancé en janvier 2015 et prévu sur 2 ans. Ce plan couvre l'ensemble de la chaîne de valeur, de l'amont à l'aval. Les effets de ces changements stratégiques ont commencé à porter leurs fruits en 2015 et devraient se concrétiser en 2016.

L'activité australe fait aussi l'objet d'améliorations en cours.

L'objectif de SAPMER est d'être un acteur de référence dans son secteur et d'y être rentable et durable à travers les cycles.

3.1. ACTIVITÉ PÊCHERIE

Le marché de la légine s'annonce bien orienté, la demande continue à être soutenue en Asie et aux Etats-Unis.

Le marché de la langouste est stable malgré un léger ralentissement au Japon.

Nous observons depuis le début de l'année une remontée des prix du thon brut qui indique que le cycle pourrait s'inverser progressivement après 3 années de baisse des prix.

3.2. ACTIVITÉ VALORISATION

De la sélection à bord, jusqu'aux usines à terre, c'est tout SAPMER qui est pleinement mobilisé pour proposer des produits d'une qualité irréprochable pour s'établir sur des marchés de produits premium conformément à notre stratégie, notamment en Europe et en Asie.

Nos longes, vendues presque exclusivement au Japon, sont toujours pénalisées par le Yen faible, mais quelques frémissements de reprise sur ce marché sont perçus.

Pour nos ventes de steaks, 2016 s'annonce dans la lignée de 2015 qui fut une bonne année de développement, avec de meilleurs rendements obtenus et une qualité en hausse.

La liste des sociétés appartenant au périmètre de consolidation est donnée dans le tableau ci-après :

Sociétés	Localisation	% de capital détenu	Méthode de consolidation
SAPMER SA (*)	La Réunion	Mère	Intégration globale
LES ARMEMENTS RÉUNIONNAIS SAS (*)	La Réunion	100%	Intégration globale
ARMAS PÊCHE SAS (VIA SOPARMA) (*)	La Réunion	100%	Intégration globale
SOPARMA SAS (*)	La Réunion	100%	Intégration globale
ARMEMENT SAPMER DISTRIBUTION SARL (*)	La Réunion	99.6%	Intégration globale

(*) Sociétés intégrées fiscalement

LES ARMEMENTS RÉUNIONNAIS SAS

Cette filiale est propriétaire et exploitante du seul navire palangrier (pêche à la légine) l'« Ile Bourbon ». Le chiffre d'affaires passe de 12.6 M€ à 9.1 M€ entre 2015 et 2014. Maintien d'une bonne rentabilité opérationnelle.

ARMEMENT SAPMER DISTRIBUTION SARL

Cette filiale effectue ponctuellement des opérations de commercialisation sur la métropole de produits du Groupe SAPMER. Pas d'activité en 2015.

ARMAS PÊCHE SAS

Cette filiale est propriétaire et exploitante du navire « Mascareignes III » (pêche à la légine) et copropriétaire et exploitante à 35% du navire l'« Austral » (langoustes). Le chiffre d'affaires est en hausse de 24%. Le résultat est stable et nous conservons une très bonne rentabilité opérationnelle.

SOPARMA SAS

Son activité est réduite à la gestion de sa filiale ARMAS PÊCHE. Le résultat est positif.

5. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

5.1. MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes consolidés du Groupe SAPMER sont établis selon le référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union Européenne. Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu en 2015.

5.2. COMPTES SOCIAUX DE SAPMER SA

Les comptes sociaux de SAPMER SA sont établis conformément aux dispositions du Plan Comptable Général 2014.

Aucun changement de méthode comptable ou de présentation des comptes annuels n'est intervenu en 2015.

SAPMER SA est la société-mère du Groupe ; elle est propriétaire et exploitante des palangriers Albius et Croix du Sud, copropriétaire et exploitante du chalutier caseyeur l'Austral à 65%. Trois thoniers senneurs sont loués aux sociétés de défiscalisation (contrat de location financement). En 2012, SAPMER SA a acquis deux thoniers, sisterships des 3 premiers.

COMPTE DE RESULTAT en K€	Déc.15	Déc.14
Chiffre d'affaires	67 779	69 786
Autres produits de l'activité	5 313	3 673
Produits d'exploitation	73 092	73 459
Approvisionnements, stocks et charges externes	-59 904	-58 058
Impôts et taxes	-2 784	-3 019
Charges de personnel	-14 711	-21 223
Dotations d'exploitation	-6 883	-6 766
Autres charges d'exploitation nettes des produits	-2 694	-2 277
Résultat d'exploitation	-13 885	-17 884
Quote parts de résultats transférés	-259	-338
Résultat financier	1 803	11
Résultat exceptionnel	-1 039	-829
Résultat avant impôt	-13 379	-19 040
Participation des salariés	0	0
Impôts sur les bénéfices	3 749	3 711
RESULTAT NET	-9 630	-15 329

Le chiffre d'affaires de SAPMER S.A est en baisse : 67.8 M€ en 2015 à comparer aux 69.8 M€ en 2014, soit -2.88%.

Les autres produits s'élèvent à 5.3 M€, la hausse comparée à 2014 est due essentiellement à la reprise de dépréciation de stock et au remboursement d'assurances.

Le résultat d'exploitation se redresse à -13.9 M€ malgré la hausse des coûts de maintenance, grâce notamment à la baisse du prix du gasoil et la baisse des frais logistiques.

Le résultat financier est positif à 1.8 M€. Ce résultat inclut principalement le produit des dividendes internes remontés par les filiales de SAPMER pour 6.3 M€ et la charge d'intérêt liée aux emprunts des 5 thoniers en activité pour 4.1 M€.

Le résultat exceptionnel de -1.0 M€ est imputable essentiellement à la comptabilisation des amortissements dérogatoires pour -0.8 M€.

Le résultat net s'élève à -9.6 M€. L'impôt à +3.7 M€ bénéficie de l'intégration fiscale.

BILAN en K€
ACTIF	Déc.15	Déc.14
Immobilisations incorporelles nettes	1 708	2 024
Immobilisations corporelles nettes	53 578	54 332
Immobilisations financières	42 465	47 297
Actif immobilisé	97 751	103 653
Stocks nets	11 882	13 879
Créances clients et autres	22 428	19 162
Total des créances	34 310	33 041
Charges constatées d'avance	3 249	3 417
Disponibilités	1 515	1 311
Actif circulant	39 074	37 769
Ecarts de conversion actif	103	122
TOTAL DE L'ACTIF	136 929	141 543


PASSIF	Déc.15	Déc.14

Capital social	2 799	2 799
Réserves et report à nouveau	6 195	21 524
Résultat de l'exercice	-9 630	-15 329
Subventions et provisions	4 270	3 472
Total des Capitaux Propres	3 634	12 466
Provisions pour risques et charges	2 000	2 272
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	79 600	86 819
Emprunts et dettes financières divers	29 157	20 509
Dettes diverses	22 538	19 149
Produits constatés d'avance

Total des dettes Ecarts de conversion passif	131 295	126 477 329

Les immobilisations corporelles nettes sont stables. Un programme de renouvellement des sennes des thoniers sur 4 ans a été mis en place. Trois nouvelles sennes ont été achetées en 2015.

Au passif, nous avons une baisse des dettes financières. Elle est liée au remboursement de 7.1 M€ effectué en 2015 essentiellement sur les emprunts qui ont financé les thoniers.

L'augmentation des dettes financières diverses est liée aux compte-courants d'ARMAS PÊCHE, ARMEMENT RÉUNIONNAIS et SAPMER HOLDING qui ont été sollicités pour le besoin en fonds de roulement de l'activité thonière.

5.3. DÉCOMPOSITION DU SOLDE DES DETTES FOURNISSEURS

Vous trouverez ci-dessous la situation des dettes fournisseurs des comptes sociaux de SAPMER SA.

SITUATION AU 31/12/15 EN K€	ECHEANCES
	Solde	Moins de 30 jrs	de 31 à 60 jrs	de 61 à 90 jrs	Plus de 90 jrs
Dettes fournisseurs	14 954	9 720	2 092	2 098	1 682
Comptes rattachés	2 004
Total dettes fournisseurs et comptes rattachés	16 958

SITUATION AU 31/12/14 EN K€	ECHEANCES
	Solde	Moins de 30 jrs	de 31 à 60 jrs	de 61 à 90 jrs	Plus de 90 jrs
Dettes fournisseurs	12 575	2 406	8 040	460	1 669
Comptes rattachés	1 812
Total dettes fournisseurs et comptes rattachés	14 387

8 SAPMER – Rapport financier 2015

5.4. DIVIDENDES VERSÉS AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Les dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices précédents ont été les suivants :

Exercice	Dividende global distribué	Revenus distribués éligibles à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI	Revenus distribués non éligibles à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI
31/12/2014	- €	- €	Sans objet
31/12/2013	699 520 €	699 520 €	Sans objet
31/12/2012	1 734 000 €	1 734 000 €	Sans objet

Sur proposition du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, il n'est pas prévu de verser un dividende au titre du résultat 2015.

5.5. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Il n'y a pas d'événement particulier qui pourrait impacter de façon significative les comptes clos au 31 décembre 2015, ou influencer leur lecture.

Les objectifs sur les ratios financiers 2015 n'étant pas atteints, une négociation de nouveaux ratios financiers est en cours : la demande a été envoyée à l'AFD le 8 mars 2016.

5.6. INFORMATION SUR LES DIRIGEANTS

Le Conseil d'Administration de SAPMER SA est formé de 3 membres. Les mandats détenus par les administrateurs de SAPMER SA au cours de l'exercice 2015 sont présentés ci-dessous :

M. Jacques de CHATEAUVIEUX : Administrateur et Président du Conseil d'Administration de SAPMER S.A. M. Guy DUPONT : Administrateur de SAPMER S.A.

M. Adrien de CHOMEREAU : Administrateur et Directeur Général de SAPMER S.A.

En 2015, 25 K€ ont été versés aux mandataires en jetons de présence au titre de l'année 2014. Autres mandats exercés en 2015 en dehors de SAPMER SA :

M. Jacques de CHATEAUVIEUX :

Premier Mandat SAPMER SA : 18 juin 1992

Chairman, CEO et Administrateur de SAPMER HOLDING PTE.LTD (Singapour) Président du Conseil d'Administration de BOURBON Gérant de CT LUX sarl Président et administrateur délégué de JACCAR HOLDINGS (Luxembourg) Administrateur de SINOPACIFIC SHIPBUILDING GROUP (Chine) Administrateur d'EVERGAS (Danemark) Président du conseil d'administration de la SAGES Chairman of GREENSHIP HOLDINGS (Singapour) Président de SAPMER INVESTISSEMENTS SAS Administrateur de BELLE ISLE TUNA COMPANY (Ile Maurice) Administrateur de BELLE RIVE TUNA COMPANY (Ile Maurice) Administrateur d'IOST COMPANY LTD (Ile Maurice) Administrateur de MORN SESELWA TUNA CIE (Ile Maurice) Administrateur de MORNE BLANC TUNA CIE (Ile Maurice) Représentant de SAPMER HOLDING PTE. LTD, Actionnaire de COMPAGNIE D'ARMEMENT A LA PECHE (Ile de la Réunion) Administrateur de TUNA FISHING COMPANY LTD (Seychelles)

M. Guy DUPONT :

Premier Mandat SAPMER SA : 15 juin 1995

Président : A.S.R SAS - GVS SAS Administrateur ou membre : CBo Territoria- ART SA- AFD Gérant de : QUALI-SANE –SCI ORION- SARL LOGSUD- INK OI Administrateur : Caille SA (Septembre 2015)

M. Adrien de CHOMEREAU :

« Deputy CEO » de SAPMER HOLDING PTE.LTD (Singapour) Représentant de SAPMER SA, Président de les ARMEMENTS REUNIONNAIS SAS Représentant de SAPMER SA, Président de SOPARMA SAS Représentant de SAPMER SA, Président d'ARMAS PECHE SAS Directeur Général de SAPMER INVESTISSEMENTS SAS Administrateur de MER DES MASCAREIGNES LTEE (Novembre 2014) Administrateur de TUNA FISHING COMPANY LTD (Seychelles) (Novembre 2014) Administrateur TUNA PROCESSING SERVICES INDIAN OCEAN LTD (Janvier 2015) Administrateur SAPMER PREMIUM SEAPRODUCTS (Juin 2015) Administrateur INDIAN OCEAN SHIP MANAGEMENT SERVICES (Juin 2015) Administrateur SAPMER TECHNICAL SERVICES (Juin 2015) Gérant ARMEMENT SAPMER DISTRIBUTION SARL (Juin 2015) Administrateur Bourbon Ben Luc (Vietnam)

5.7. ACTIONNARIAT ET BOURSE

Le capital social de la Société SAPMER SA est composé de 3 498 598 actions à 0.8 €/action pour un montant total de 2 798 878.40 €.

Détention du capital au 31 décembre 2015

Le capital ne comporte pas d'actions à droit préférentiel. Les salariés et administrateurs ont des participations dans le capital social de la Société à hauteur de 0.79% (dont 78% pour les salariés et les salariés des sociétés qui sont liées à Sapmer au sens de l'article L.225-180 du Code de Commerce). Il est précisé que SAPMER SA ne détient aucune de ses actions propres et n'a procédé au cours de l'exercice à aucune action d'achat ou de vente d'actions propres.

Conformément à l'article L.233-13 du Code de Commerce, nous vous signalons l'identité des personnes détenant directement ou indirectement au 31 décembre 2015, plus de 5%, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, de 30%, de 33.33% de 50%, de 66.66%, de 90%, ou de 95% du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales :

Actionnaires	En capital	En droits de vote
Détenant plus des 2/3	SAPMER HOLDING	SAPMER HOLDING

Obligations de conservation liées aux attributions de stock-options ou d'actions gratuites aux mandataires

Dans le cadre de ses attributions, le Conseil a décidé que chaque mandataire bénéficiaire aura l'obligation de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de son mandat 20% de la plus-value d'acquisition nette d'impôt des actions issues de l'exercice des options ainsi attribuées.

Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société

Le tableau ci-après, établi en application des dispositions des articles L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier et 223-26 du Règlement Général de l'AMF, présente un état récapitulatif des opérations réalisées, au cours de l'exercice écoulé, par les dirigeants et les personnes qui leur sont liées, pour lesquelles la Société a reçu une notification :

Nature des transactions : achat/vente	Date	Dirigeant	Nombre d'actions (1)	Montant cumulé des transactions brutes(1)
Vente	03/06/2015	M. Y. LAURI	18 820	259 339.60 €

(1) Montant total déclaré par les dirigeants au cours de l'exercice écoulé

Evolution du cours de Bourse en 2015

Le cours le plus haut en 2015 est 15.5 € (les 02/01/2015 et 19/01/2015) et le plus bas est 8.14 € (les 15/12/2015 et 18/12/2015).

Le cours au 30 décembre 2015 est de 8.32 €

Code ISIN : FR0010776617-ALMER

5.8. LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Nous vous demanderons d'approuver les conventions suivant les dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce.

Les Commissaires aux Comptes établissent leur rapport spécial correspondant.

Certaines d'entre elles peuvent ne pas être préalablement autorisées par le Conseil. Il conviendra donc de les approuver dans les termes de l'article L. 225-42 du Code de commerce.

5.9. DIVERS

Observations du Comité d'Entreprise

Le Comité d'Entreprise n'a émis aucune observation en application des dispositions de l'article L 2323-8 du Code du travail.

Recherche et Développement

La Société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.

Charges non déductibles

La Société n'a pas effectué de dépenses somptuaires (CGI art 39.5 – 223 quinquies). Nous avons un montant de TVTS de 0.2 K€ non déductible fiscalement.

Montant de la rémunération des organes de direction

Les rémunérations versées s'élèvent à 0 K€ pour l'exercice 2015.

Montant de la rémunération des auditeurs (comptes sociaux et consolidés)

Les honoraires s'élèvent à 73 K€ pour l'exercice 2015.

6. INFORMATIONS SUR L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ EN MATIÈRES SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

6.1. INFORMATIONS SOCIALES RELATIVES AUX SOCIÉTÉS FRANÇAISES DU GROUPE

6.1.1.Emploi

A la fin 2015, l'effectif équivalent temps plein du Groupe SAPMER SA s'élevait à 250 (périmètre français hors marins étrangers). La baisse des effectifs est liée au transfert d'une partie des marins dans une entité du Groupe Sapmer Holding dédiée à la gestion des équipages.

A cet effectif se rajoutent les marins détachés par des employeurs étrangers.

Les équipages ne peuvent être embarqués qu'avec les brevets, certificats et aptitudes adéquates, ils sont régulièrement formés et toutes les mesures sont prises pour assurer la sécurité des marins en mer comme des équipes à terre.

6.1.2.Relations sociales - Accords

Le Groupe compte un Comité d'Entreprise, un Comité Interentreprises, un Comité de Groupe, des délégués du personnel, des délégués de bord et un CHSCT qui assurent la représentation du personnel Terre comme Mer et un dialogue permanent avec la Direction Générale.

Des accords relatifs à la participation, l'intéressement et au Plan d'Epargne Entreprise sont toujours en vigueur dans l'entreprise, ainsi que les plans relatifs « à la pénibilité au travail » et à « l'égalité professionnelle hommes/femmes ».

6.1.3.Santé et sécurité

Une analyse de prévention des risques est réalisée pour chaque unité de travail dans le cadre du Document Unique. Les actions déterminées dans le cadre du Document Unique sont mises en place.

Les incidents, presque accidents et accidents éventuels déclenchent une analyse en collaboration avec le CHSCT. Des fiches sont établies pour mettre en œuvre des actions qui font ensuite l'objet d'un suivi.

6.1.4.Formation

Les dépenses de formation en 2015 ont représenté 43 832.78 € soit 2 192.5 heures.

Le plan de formation est mis en place suivant le processus prévu par la législation. Il est mis à jour annuellement, outre les formations obligatoires et nécessaires au maintien des employés dans leur profession (marins principalement), les souhaits des salariés sont recueillis et discutés, la décision finale relève de la Direction.

Les équipages sont régulièrement formés et toutes les mesures sont prises pour assurer la sécurité des marins en mer. Un manuel de formation est remis aux marins pour rappeler les mesures à prendre en cas de problème. Des mises en situation impromptues sont également organisées régulièrement.

6.1.5.Egalité de traitement

La Direction est vigilante à l'égalité entre les hommes et les femmes, à l'insertion des personnes handicapées et à ne tolérer aucune forme de discrimination.

6.2. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

6.2.1.Politique générale en matière environnementale

SAPMER SA s'attache à intégrer le respect de l'environnement dans chacune de ses activités, en s'appuyant sur les cahiers des charges internes ainsi que sur les règlementations les plus strictes. A ce titre, un directeur de la gestion des ressources et de la politique environnementale a été recruté.

Pour plus de transparence, le Groupe a entrepris depuis plusieurs années des démarches de certifications pour toutes ses activités. Elle a ainsi obtenu la certification Friend of the Sea en 2012, elle adhère au programme Dolphin Safe depuis 2011 et au programme ISSF depuis 2014 pour l'activité thonière. En 2013, elle a obtenu la certification MSC pour ses activités de pêche à la légine à Kerguelen. La certification MSC pour la Zone Crozet est en cours. D'autres démarches contribuent également à la politique d'amélioration continue en matière environnementale tant au niveau de la pêcherie thonière (observateurs embarqués - taux de couverture de 100% des navires, utilisation de radeaux non-maillants, transmission de l'intégralité des données aux administrations et organismes scientifiques concernés) que pour l'activité australe (participation à des campagnes scientifiques sur le poisson des Glaces…).Toutes ces mesures participent à la transparence de nos pratiques, à l'amélioration des connaissances des stocks et donc à la gestion durable des ressources.

6.2.2.Pollution et gestion des déchets

Les activités en mer sont très encadrées, que ce soit par la réglementation ou des décisions internes. Le respect de la règlementation en matière d'environnement (rejets des ordures, prévention des pollutions, etc.) est validé par des visites annuelles des Autorités qui délivrent les permis de navigation. Les risques environnementaux et risques de pollution sont donc maîtrisés et pris en compte dans les activités quotidiennes.

En mer, des critères plus stricts que la Convention internationale pour la prévention de la pollution par les navires dite Convention MARPOL sont appliqués par tous les navires. Même les navires n'opérant pas dans les zones sensibles soumises à des règlementations particulières appliquent ces dispositions.

Chaque navire est équipé de matériel permettant de lutter contre des pollutions, si un rejet accidentel devait se produire. Les produits mis à bord sont choisis en priorité parmi les références présentant un caractère biodégradable.

6.2.3.Utilisation durable des ressources

Des mesures sont prises pour réduire toute surconsommation à terre comme en mer et améliorer l'efficacité énergétique des navires. Les palangriers et le chalutier caseyeur ont fait l'objet de réduction de puissance des moteurs principaux dans un souci de réduction des consommations.

Les thoniers ont une propulsion diesel-électrique permettant économie d'énergie, réduction d'émissions polluantes et souplesse de conduite. La carène d'une partie de la flotte est protégée de peinture à base de silicone. Les navires sont équipés d'économètres.

6.2.4.Changement climatique

En vertu des différents protocoles (1978 et 1997) et résolutions, notamment la résolution 117(58) sur le sujet, tous les navires sont titulaires de certificats de prévention de la pollution de l'atmosphère, y compris par les moteurs. Un plan de gestion du rendement énergétique est établi pour chaque navire. Des dispositifs techniques sont en place pour limiter les consommations et rejets.

6.2.5.Protection de la biodiversité

Les efforts combinés de l'armement et des organisations régionales de gestion des pêches (CCAMLR pour les Terres Australes et Antarctiques Françaises et CTOI pour le thon) visent à garantir que les quantités prélevées ne mettent pas en danger les espèces.

Des mesures allant au-delà de la réglementation sont en place à bord des navires pour limiter notre impact sur l'environnement et sur les espèces ciblées comme sur les espèces non recherchées, qu'il s'agisse de poissons, mammifères ou oiseaux. Des dispositifs techniques (radars, sonars, effaroucheurs d'oiseaux, DCP en nombre inférieur à ce qu'autorise la réglementation), organisationnels (pêche de nuit et fermetures spatio-temporelles pour les palangriers) ou humains via des formations permettent de limiter tout impact.

Dans son activité thonière, où seuls les volumes rentabilisaient l'exploitation, SAPMER a privilégié une démarche plus qualitative que quantitative, seule solution pour pérenniser des ressources fragiles et garantir leur transmission aux générations futures.

6.3. INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

6.3.1.Impact territorial, économique et social

De manière générale, l'emploi local et le recours à des sociétés locales ou de la zone Océan Indien sont privilégiés. Les achats locaux sont également privilégiés.

Si une partie des activités d'entretien des navires nécessite de faire appel à des sociétés, le plus souvent locales, la majeure partie des interventions est réalisée par des collaborateurs internes à l'entreprise.

6.3.2.Relations entretenues avec les parties intéressées

Le Groupe s'implique dans des organisations professionnelles, organismes d'enseignement et associations diverses. Cette implication, souvent locale, se fait sous la forme de partenariat ou de mécénat.

Partenariat avec les instances professionnelles

SAPMER est présent dans les principaux organismes du secteur pêche au niveau international :

Commission Thonière de l'Océan Indien (CTOI)
Commission pour la Conservation de la faune et la flore marines de l'Antarctique (CCAMLR)
COLTO : l'implication contre la pêche illégale se fait également au niveau international en collaboration avec les industries des autres pays associés à la pêcherie de légine australe.

Au niveau national : Union des Armateurs à la Pêche de France (UAPF)

Au niveau local :

Cluster Maritime de la Réunion, Ecole d'Apprentissage Maritime du Port, Comité Régional des Pêches Maritimes, Conseil Maritime UltraMarin, ADIR, ECOEX, Pôle de compétitivité QUALITROPIC.

SAPMER est un acteur important dans les structures de la filière pêche australe. Il est adhérent au Syndicat des Armements Réunionnais de Palangriers Congélateurs (SARPC), membre du GIE Protection Légine et Ressources Halieutiques et membre de la Fondation des Entreprises des Mers du Sud.

De la même façon et pour la filière thon, SAPMER est membre de la délégation Union Européenne au sein de la CTOI et adhérent de l'Organisation de Producteurs ORTHONGEL.

SAPMER œuvre en transparence pour une collaboration fructueuse avec l'administration, les scientifiques, les professionnels et toute partie prenante pour s'adapter aux exigences légales, réglementaires, normatives, ou souscrites par l'ensemble des parties intéressées.

SAPMER est membre avec les autres armateurs de pêche à la légine de la Fondation d' Entreprises des Mers Australes.

6.3.3.Sous-traitance et fournisseurs

Les produits biodégradables sont utilisés autant que possible à bord. Les fournisseurs sont incités à ne proposer que ce type de produits. Les produits locaux sont également privilégiés.

La Société n'est pas concernée par les « risques technologiques ».

7. PROPOSITIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les résolutions proposées par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale concernent notamment les points suivants :

PREMIÈRE RÉSOLUTION Comptes sociaux

« L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 lesquels font apparaître une perte de 9.6 M€. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L'Assemblée Générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts. »

DEUXIÈME RÉSOLUTION Affectation du résultat

Le Conseil propose d'affecter le résultat déficitaire de l'exercice qui s'élève à 9.6 M€ de la façon suivante :

Affectation en report à nouveau : 9 630 075.18 €

Report à nouveau : - 845 044.02 € Affectation en RAN : - 9 630 075.18 € Solde du report à nouveau après affectation : - 10 475 119.20 €

Il ne sera pas distribué de dividende.

Rappel des dividendes distribués

L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice	Dividende global distribué	Revenus distribués éligibles à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI	Revenus distribués non éligibles à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI
31/12/2014	- €	- €	Sans objet
31/12/2013	699 520 €	699 520 €	Sans objet
31/12/2012	1 734 000 €	1 734 000 €	Sans objet

TROISIÈME RÉSOLUTION Comptes consolidés

« L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2015 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion, lesdits comptes faisant apparaître un chiffre d'affaires de 87.2 M€ et une perte de 6.1 M€.

QUATRIÈME RÉSOLUTION Conventions règlementées

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sur les conventions relevant de l'article L225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées ; les intéressés ne prenant pas part au vote et leurs actions n'étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

CINQUIÈME RÉSOLUTION Renouvellement des Administrateurs

L'Assemblée renouvelle, en qualité d'Administrateur de la Société la personne suivante :

M. Jacques D'ARMAND DE CHATEAUVIEUX Demeurant : 84, rue Jean de La Fontaine - 75016 Paris - France

Le renouvellement est fait pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. L'Administrateur ainsi nommé aura les pouvoirs définis suivant les statuts.

Monsieur Jacques DE CHATEAUVIEUX a fait savoir à l'avance qu'il acceptait les fonctions d'Administrateur de la Société « SAPMER » et qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdits fonctions.

SIXIÈME RÉSOLUTION Renouvellement des Administrateurs

L'Assemblée renouvelle, en qualité d'Administrateur de la Société la personne suivante :

M. Guy DUPONT Demeurant : 6, Chemin de la citerne - 97417 La Montagne - La Réunion - France

Monsieur Guy DUPONT a fait savoir à l'avance qu'il acceptait les fonctions d'Administrateur de la Société « SAPMER » et qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdits fonctions.

SEPTIÈME RÉSOLUTION Renouvellement des Administrateurs

L'Assemblée renouvelle, en qualité d'Administrateur de la Société la personne suivante :

M. Adrien de CHOMEREAU Demeurant : Chemin Valandré, Royal Road, Bain Bœuf - L'ile Maurice

Le renouvellement est fait pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale tenue dans l'année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. L'Administrateur ainsi nommé aura les pouvoirs définis suivant les statuts.

Monsieur Adrien de CHOMEREAU a fait savoir à l'avance qu'il acceptait les fonctions d'Administrateur de la Société « SAPMER » et qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdits fonctions.

HUITIÈME RÉSOLUTION Pouvoirs

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Le Conseil d'Administration

RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nature des Indications	2015	2014	2013	2012	2011
I – Capital en fin d'exercice (en K€)
Capital	2 799	2 799	2 779	2 774	2 774
Nombre des actions ordinaires existantes	3 498 598	3 498 598	3 474 098	3 467 298	3 467 298
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer
- Par conversion d'obligations
- Par exercice de droits de souscription
II – Opérations et Résultats de l'exercice (en K€)
Chiffres d'affaires hors taxes	67 779	69 786	74 192	75 497	57 856
Résultats avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	- 8 847	- 12 954	3 280	10 695	4 334
Impôts sur les bénéfices	3749	3711	2953	- 339	58
Participation des salariés due au titre de l'exercice	0	0	4	- 901	- 940
Résultats après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	- 9 630	- 15 329	1 539	6 898	2 034
Résultat distribué	0	0	699	1 734	1 387
III – Résultat par action (en €)
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	- 1.46	-2.63	1.80	2.73	1.00
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	- 2.75	- 4.38	0.44	1.99	0.59
Dividende attribué par action	0	0	0.20	0.50	0.40
IV – Personnel (en K€)
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	218	278	263	244	208
Montant de la masse salariale de l'exercice	13 319	19 043	16 782	17 479	13 354
Montant des sommes versées au titre au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales …)	1 392	2 180	2 088	2 891	1 532

Rapport spécial sur les options d'achat et de souscription Assemblée Générale du 30 juin 2016 (l 225-184 du code de commerce)

1. Etat des options de souscription et d'achat attribuées aux salariés et mandataires sociaux

Désignation du plan	Date de l'autorisation de l'Assemblée	Date de l'attribution par le Conseil	Nature de l'option (S ou A)	Nombre d'options attribuées	Date d'échéance	Prix d'exercice (avec abattement – non applicable aux Mandataires)	Nombre d'options exercées en 2015	Nombre d'options caduques au 31/12/2015	Nombre d'options non exercées au 31/12/2015
Plan SO 2009	12 mai 2009	11 juin 2009	S	52 700	31 juillet 2015	14.25 €	0	18 100	0

2. Options consenties aux mandataires sociaux au cours de l'année 2015

	Nature :	Néant
Options consenties par la société	Nombre :
	Echéance :
	Prix :
	Société :	Néant
	Nature :
Options consenties par une société liée	Nombre :
	Echéance :
	Prix :
	Société :	Néant
Options consenties par une société contrôlée au	Nature :
	Nombre :
titre d'un mandat qui y est exercé	Echéance :
	Prix :

3. Options exercées par les mandataires sociaux au cours de l'année 2015

Options (détenues sur la société) exercées	Nature : Nombre : Prix :	Neant
Options (détenues sur une société liée) exercées	Société : Nature : Nombre : Prix :	Néant
Options (détenues sur une société contrôlée) exercées	Société : Nature : Nombre : Prix :	Néant

4. Options consenties durant l'année 2015 aux dix salariés de la Société dont le nombre d'options consenties est le plus élevé :

Salariés de la société	Options consenties par la société et par les sociétés liées ou contrôlées
	Nature de l'option	Nombre	Date d'échéance	Prix	Société attributrice
Néant

5. Options exercées durant l'année 2015 par les dix salariés de la Société dont le nombre d'actions achetées ou souscrites est le plus élevé :

Salariés de la société	Options exercées détenues sur la société et les sociétés liées ou contrôlées
	Nature de l'option	Nombre	Prix	Société attributrice
Néant

6. Options consenties par la Société et les sociétés liées ou contrôlées durant l'année 2015, à l'ensemble des salariés bénéficiaires :

Catégorie de bénéficiaires	Nombre de bénéficiaires	Nombre d'options	Nature de l'option	Prix	Date d'échéance	Société attributrice
Néant



Total

Le Conseil d'Administration

________________

Rapport spécial sur les attributions gratuites d'actions Assemblée Générale du 30 juin 2016 (L 225-197- 4 du code de commerce)

1. État des attributions gratuites d'actions aux membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225- 197-2 du Code de commerce et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Désignation du plan	Date de l'autorisation de l'Assemblée	Date de l'attribution par le Conseil	Nombre d'actions attribuées	Nombre d'actions attribuées caduques	Nature des actions à attribuer : nouvelles ou existantes	Date de l'attribution effective	Valeur de l'action (à la date d'attribution)
Plan AGA 2009	12 mai 2009	11 juin 2009	31 020	2 670	Nouvelles	14 juin 2011	15 €

2. Attributions consenties aux mandataires sociaux de la Société au cours de l'année 2015

Attributions consenties par	Nombre :	Néant
la société au titre des mandats et fonctions exercés dans la société	Valeur :
Attributions consenties par	Société :	Néant
une société liée au titre des	Nombre :
mandats et fonctions exercés dans la société	Valeur :
Attributions consenties par	Société :	Néant
une société contrôlée au	Nombre :
titre Des mandats et	Valeur :
fonctions qui y sont exercés

3. Attributions consenties durant l'année 2015 aux dix salariés de la Société dont le nombre d'actions attribuées est le plus élevé :

Salariés de la société	Nombre	Valeur	Société attributrice
Néant

4. Attributions consenties par la Société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés durant l'année 2015, à l'ensemble des salariés bénéficiaires :

Catégorie de bénéficiaires	Nombre de bénéficiaires	Nombre d'actions gratuites	Valeur des actions gratuites	Société attributrice
Néant



Total

Le Conseil d'Administration

Chapitre 2

COMPTES CONSOLIDÉS

w État du résultat global
w État de la situation financière
w Tableau de flux de trésorerie
w Variation des capitaux propres
w Notes aux états financiers consolidés

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL

1 er janvier 2015 au 31 décembre 2015

En milliers d'€	Note	2015	2014

Chiffre d'affaires	2.1	87 209	87 636
Production stockée		-767	-692
Autres produits de l'activité		1 123	322
Production		87 565	87 267
Achats consommés		-29 521	-33 203
Autres achats et charges externes	2.2	-22 342	-22 195
Charges de personnel (y.c. participation des salariés)	2.3	-23 000	-23 328
Impôts et taxes		-4 638	-4 827
Autres produits et charges d'exploitation	2.2	-2 394	-2 319
EBITDA 1		5 672	1 394
Dotations aux amortissements		-7 137	-7 046
Résultat opérationnel		-1 465	-5 652
Coût de l'endettement financier net		-4 193	-5 258
Autres produits et charges financiers		1 068	371
Résultat financier	2.4	-3 125	-4 888
Résultat net des activités abandonnées		0	0
Résultat avant impôts sur les bénéfices		-4 590	-10 540
Impôts sur les résultats	2.5	-1 470	-1 348
Résultat net de l'ensemble consolidé		-6 060	-11 887

Revenant :
Aux actionnaires de la société mère		-6 060	-11 887
Aux participations ne donnant pas le contrôle		0	0

Résultat par action	4.2	-1.73	-3.40
Résultat dilué par action	4.2	-1.73	-3.38

Nombre moyen d'actions ordinaires	4.2	3 498 598	3 498 598
Nombre dilué moyen d'actions ordinaires	4.2	3 498 598	3 516 698

ETAT DU RESULTAT GLOBAL
Résultat net de l'exercice		-6 060	-11 887
Ecarts de conversion		0	0
Instruments financiers		1 036	1 584
Effet d'impôt sur les autres éléments du résultat global		0	0

Autres éléments du résultat global de la période après impôts		1 036	1 584
Résultat global total de la période		-5 024	-10 303

Revenant :
Aux actionnaires de la société mère		-5 024	-10 303
Aux participations ne donnant pas le contrôle		0	0

Les notes 1 à 5 font partie intégrante des états financiers consolidés.

¹ EBITDA : résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et dépréciations d'actifs.

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

1 er janvier 2015 au 31 décembre 2015

En milliers d'€	Note	2015	2014

Immobilisations corporelles	3.1	123 529	126 203
Goodwills		0	0
Immobilisations incorporelles	3.2	1 713	2 029
Participations dans des entreprises associées		0	0
Actifs financiers, créances clients et autres créances	3.6	4 692	4 503
Impôts différés	3.12	0	0
Instruments financiers dérivés		0	48
Total actif non courant		129 934	132 783
Stocks	3.3	14 255	15 049
Créances clients et comptes rattachés	3.4	12 116	17 583
Autres créances	3.5	9 048	4 696
Etat - impôts sur les bénéfices à recevoir		714	439
Instruments financiers dérivés		502	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.6	2 099	1 969
Total actif courant		38 733	39 736
Actifs non courants détenus en vue de la vente		0	0
Total actif		168 667	172 519

Capital social		2 799	2 799
Autres réserves		6 762	6 762
Ecarts de conversion		0	0
Résultats non distribués		25 292	29 953
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère		34 853	39 514
Participations ne donnant pas le contrôle		1	1
Total capitaux propres		34 853	39 515
Emprunts et dettes financières	3.7	60 559	66 649
Instruments financiers dérivés		3 184	5 449
Impôts différés	3.12	10 943	8 774
Provisions pour engagement de retraite	3.10	1 727	1 922
Provisions pour autres passifs	3.11	235	387
Autres dettes non courantes	3.8	7 466	0
Total passif non courant		84 114	83 181

Emprunts et dettes financières	3.7	20 035	21 149
Instruments financiers dérivés		0	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		17 730	14 753
Etat - impôts sur les bénéfices à payer		0	0
Autres dettes d'exploitation	3.8	11 934	13 921
Total passif courant		49 700	49 823
Passifs directement associés à des actifs non courants détenus en vue de la vente		0	0
Total passif et capitaux propres		168 667	172 519

Les notes 1 à 5 font partie intégrante des états financiers consolidés.

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

1 er janvier 2015 au 31 décembre 2015

En milliers d'€ Note	2015	2014
Résultat net avant impôt sur les bénéfices	-4 590	-10 540

Dotations nettes aux amortissements et provisions	7 334	7 549
Gains et pertes liés aux variations de juste valeur	-1 166	105
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	0	0
Plus et moins-values de cession	2	118
Autres variations sans incidences sur la trésorerie	0	-170
Impôts versés	0	-12
Capacité d'autofinancement	1 580	-2 949
Incidence de la variation BFR	9 915	7 042
Coût de l'endettement financier net	4 193	5 258
Flux net de trésorerie généré par l'activité	15 687	9 351

Acquisition immos corporelles	-4 150	-1 663
Acquisition immos incorporelles	-6	-87
Cession d'immos corp et incorp	9	169
Tréso.nette /acquisitions & cessions de filiales / variation de périmètre	0	-140
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-4 148	-1 721

Augmentation de capital	0	361
Dividendes versés	0	-700
Dividendes versés aux minoritaires	0	0
Variation des autres fonds propres	0	0
Encaissements provenant d'emprunts	0	2 000
Remboursement d'emprunts	-7 086	-6 411
Intérêts financiers nets versés	-4 598	-5 306
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-11 684	-10 056

Incidences des variations de taux de change
VARIATION DE TRESORERIE	-144	-2 424
Trésorerie à l'ouverture	1 515	3 939
Trésorerie à la clôture	1 369	1 515

Les notes 1 à 5 font partie intégrante des états financiers consolidés.

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

1 er janvier 2015 au 31 décembre 2015

En milliers d'€			mère	Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société	Participations ne donnant	Total
	Capital	Autres	Ecarts de	Résultats	pas le	capitaux
Note	social	réserves	conversions	non distribués	contrôle	propres

Au 1er janvier 2014	2 779	6 421	0	41 096	1	50 297

Ecarts de conversion	0	0	0	0	0	0
Instruments financiers	0	0	0	1 584	0	1 584
Total des produits / charges comptabilisés directement en	0	0	0	1 584	0	1 584
capitaux propres
Résultat net	0	0	0	-11 887	0	-11 887
Total des produits comptabilisés en 2013	0	0	0	-10 303	0	-10 303
Variation de périmètres	0	0	0	-140	0	-140
Effet des options de souscriptions	0	0	0	0	0	0
Augmentation de capital	20	341	0	0	0	361
Dividendes versés	0	0	0	-700	0	-700
Au 31 décembre 2014	2 799	6 762	0	29 953	1	39 515

Au 1er janvier 2015	2 799	6 762	0	29 953	1	39 515

Ecarts de conversion	0	0	0	0	0	0
Instruments financiers	0	0	0	1 036	0	1 036
Total des produits / charges comptabilisés directement en capitaux propres	0	0	0	1 036	0	1 036
Résultat net	0	0	0	-6 060	0	-6 060
Total des produits comptabilisés en 2014	0	0	0	-5 024	0	-5 024
Autres variations	0	0	0	363	0	363
Effet des options de souscriptions	0	0	0	0	0	0
Augmentation de capital	0	0	0	0	0	0
Dividendes versés	0	0	0	0	0	0
Au 31 décembre 2015	2 799	6 762	0	25 292	1	34 853

Les notes 1 à 5 font partie intégrante des états financiers consolidés.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Dans l'ensemble des états financiers et annexes, les montants sont indiqués en milliers d'euros (K€) et les différences de ± 1 K€ sont dues aux arrondis.

Les états financiers consolidés comprennent la Société SAPMER SA et ses filiales, l'ensemble étant désigné comme « le Groupe ».

SAPMER est l'opérateur historique de la grande pêche dans les eaux des Terres Australes et Antarctiques Françaises (TAAF) au départ de l'Ile de la Réunion. Créée en 1947, SAPMER exploite une flotte en pleine propriété de quatre palangriers congélateurs pour la pêche à la légine, un chalutier caseyeur congélateur pour la pêche à la langouste et cinq thoniers senneurs surgélateurs (surgélation à bord à -40°C) pour la pêche au thon (Albacore et Listao) dans l'Océan Indien.

Ces états financiers ont été arrêtés le 14 mars 2016 par le conseil d'administration.

1. RÉSUMÉ DES PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

1.1. BASE DE PRÉPARATION

Principes comptables

Les Etats Financiers Consolidés ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne. Au 31 décembre 2015, le référentiel tel qu'adopté par l'Union Européenne et utilisé par SAPMER pour l'établissement de ses états financiers ne présente pas de différence avec le référentiel publié par l'IASB. Le référentiel tel qu'adopté par l'Union Européenne est disponible sur le site internet :

http://ec.europa.eu/internalmarket/accounting/iasfr.htm#adopted commission

Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, à l'exception des navires pour lesquels la valeur comptable a été remise à sa « juste valeur » au 1er janvier 2007.

La préparation des états financiers en conformité avec le référentiel IFRS suppose l'utilisation de jugements et d'estimations comptables significatifs. Il suppose que la direction établisse des estimations et des hypothèses concernant les procédures d'application de méthodes comptables du Groupe. Les domaines impliquant un degré plus élevé de jugement et de complexité, ou les domaines où les hypothèses et estimations sont significatives par rapport aux comptes consolidés sont décrits dans la note 1.18.

1.2. ÉVOLUTION DES NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRÉTATIONS

Normes, amendements et interprétations dont l'application est obligatoire en 2015

Les nouveaux amendements aux normes et interprétations d'application obligatoire à partir du 1er janvier 2015 n'ont pas d'impact sur les comptes consolidés du Groupe :

IFRS 1, Première application des IFRS ;
IFRS 3, Regroupements d'entreprises ;
IFRS 13, Evaluation de la juste valeur;
IAS 40, Immeubles de placement ;

IAS 19 (norme révisée), Cotisations des membres du personnel

Le Groupe n'a pas choisi d'appliquer par anticipation des normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2015.

1.3. CONSOLIDATION

Filiales

Les sociétés dans lesquelles le Groupe, directement ou indirectement, contrôle plus de la moitié des droits de vote ou a le pouvoir d'exercer le contrôle sur les opérations, sont consolidées par intégration globale. Sont ainsi incluses dans le périmètre de consolidation toutes les sociétés dont la Société SAPMER SA détient directement ou indirectement 20% des droits de vote au 31 décembre 2015.

Les filiales sont consolidées à partir de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles ne sont plus consolidées à partir de la date où le contrôle cesse. La méthode de l'acquisition est utilisée pour comptabiliser l'achat de sociétés par le Groupe.

Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées, notamment les créances, dettes, produits et charges entre les sociétés du Groupe ainsi que les profits internes inclus dans les stocks et les plus ou moins-values réalisées sur des opérations de cession d'immobilisations entre des sociétés du Groupe.

La liste des principales sociétés du Groupe figure en Note 5. La date de clôture annuelle des états financiers individuels est le 31 décembre.

1.4. MODALITÉS DE CONSOLIDATION

Méthodes de consolidation :

La méthode utilisée est l'intégration globale Il n'y a pas de filiales sous contrôle conjoint à la clôture.

Méthode de conversion :

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des sociétés du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« la monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la Société.

Les comptes des sociétés étrangères, dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'Euro, sont convertis selon les principes suivants :

Les postes de bilan sont convertis au taux de clôture à l'exception des capitaux propres pour lesquels sont appliqués les cours historiques ;
Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de l'exercice ;
Les différences de conversion sont portées directement dans les capitaux propres dans la rubrique « Ecarts de conversion ».

Les écarts d'acquisition d'une société étrangère sont convertis au taux de clôture.

Les opérations en monnaie étrangère sont comptabilisées au taux de change de la date d'opération.

Les gains ou les pertes résultant du règlement de ces transactions et de la conversion des créances et dettes en monnaie étrangère aux

taux en vigueur à la date de clôture, sont appréhendés dans le compte de résultat sur la ligne « résultat financier ».

Les cours utilisés sont indiqués dans le tableau ci-après :

	cours au 31/12/2015	cours moyen de l'exercice
roupie Mauricien (MUR)	38.9278	38.7542
dollar US (USD)	1.0887	1.1095

Les différences de change ayant trait à un élément monétaire qui fait en substance partie intégrante de l'investissement net d'une entreprise dans une entreprise étrangère consolidée sont inscrites dans les capitaux propres consolidés, nette d'effet d'impôt sur le résultat si applicable, jusqu'à la cession ou à la liquidation de cet investissement net.

Au 31 décembre 2015, le Groupe a pour monnaie fonctionnelle l'euro ; il n'y a pas d'écart de conversion dans ses comptes.

Ecarts d'acquisition :

Si le prix d'acquisition d'une entreprise diffère de la quote-part de capitaux propres correspondant, l'écart de première consolidation est analysé et ventilé dans les postes du bilan appropriés.

L'écart entre la valeur des titres acquis et la juste valeur de la quotepart d'actif net identifié à la date de prise de participation est porté à l'actif du bilan sous la rubrique « écart d'acquisition ».

Au 31 décembre 2015 le Groupe n'a pas d'écart d'acquisition dans ses comptes.

1.5. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles ont été évaluées à leur coût d'acquisition ou d'apport.

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les logiciels et les permis de mise en exploitation (de navires).

Le Groupe apprécie si la durée d'utilité d'une immobilisation incorporelle est définie ou indéfinie.

Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie définie sont amorties sur leur durée d'utilité économique et sont soumises à un test de dépréciation chaque fois qu'il existe une indication de dépréciation de l'immobilisation incorporelle. La durée d'amortissement et le mode d'amortissement d'une immobilisation incorporelle ayant une durée d'utilité définie sont réexaminés au moins à la clôture de chaque exercice.

La durée d'amortissement des principales immobilisations incorporelles est :

Logiciel : 3 ans à 5 ans ;
Permis de mise en exploitation : 22 ans.

L'utilisation du permis en exploitation comptabilisé dans les comptes a permis au premier thonier de pêcher dans l'Océan Indien. Celuici est amorti sur la durée d'utilité du navire.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles (hors navires) sont inscrites à leur coût d'acquisition (où de production interne) diminué du cumul des amortissements et pertes de valeur.

Les navires au bilan du Groupe au 1er janvier 2007 ont fait l'objet d'une évaluation à leur juste valeur à cette date.

Les navires sont décomposés en 4 à 6 composants suivant le type de navires (et activités), y compris l'élément « grosse réparation ».

Chaque composant ayant sa durée d'utilité propre, toutefois le composant le plus significatif « structure » représente de 75 à 85% de la valeur du navire.

Les durées d'utilité des bateaux sont déterminées en fonction de l'utilisation probable que la Société fera desdits navires pour poursuivre leur exploitation actuelle, dans un contexte similaire, sous réserve que cette durée ne dépasse pas la durée de vie restante du navire (dans l'activité actuelle).

Les éléments d'actif font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la durée et les conditions probables d'utilisation des biens généralement admis dans la profession en tenant compte d'une valeur résiduelle et calculés selon le mode linéaire, soit généralement :

Agencements et aménagements : 10 à 14 ans
Matériel Bureau & Informatiques : 3 à 5 ans
Mobilier : 3 à 5 ans
Matériel de transport : 3 à 5 ans
Navires: structure : 15 à 25 ans
Navires: grosse réparation : 5 ans

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité des actifs sont revues et le cas échéant ajustées à chaque clôture. La valeur comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour la ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l'actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée.

Contrat de location financement ou location simple

Les contrats de location financement immobiliers et mobiliers où le Groupe assume la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien loué sont comptabilisés au bilan au début de la période de location à la juste valeur du bien loué, ou si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Chaque redevance est partagée entre une dette financière et une charge financière, afin d'obtenir un taux d'intérêt constant. La charge financière est comptabilisée dans le compte de résultat sur la période du contrat. Les constructions, les aménagements et équipements acquis lors d'un contrat de location financement sont amortis sur la période la plus courte entre la durée de vie estimée de l'actif et le contrat de location, sauf dans les cas où il existe une assurance raisonnable que le loueur obtienne la propriété du bien à la fin du contrat de location financement, auquel cas, l'amortissement est alors calculé sur la durée d'utilisation du dit bien.

Les contrats de location en vertu desquels une partie importante des risques et avantages inhérents à la propriété est conservée par le bailleur sont classés en contrat de location simple. Les paiements au titre des contrats de location simples (nets des avantages obtenus du bailleur) sont comptabilisés en charge au compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location. Quand un contrat de location simple se termine avant l'expiration de la période de location, les pénalités de sortie sont comptabilisées en charges de la période où le contrat se termine.

Au terme des 5 premières années du contrat : engagement de SAPMER de racheter les navires moyennant un prix égal au capital restant dû sur le crédit-vendeur et engagement par les investisseurs de vendre leurs parts dans les sociétés de portage pour 1 € symbolique à SAPMER. Le double engagement de vente et d'achat implique la classification du contrat de location en contrat de financement car dès la signature des contrats les risques et avantages inhérents à la propriété des navires sont transférés à SAPMER.

Les apports des investisseurs sont comptabilisés en moins de la valeur brute des immobilisations. La quote-part de subvention est donc enregistrée en moins des dotations de l'année.

Au 31 décembre 2015, la période de conservation des titres étant écoulée, SAPMER a donc racheté la totalité des parts des trois sociétés de portage conformément au double engagement donné et reçu.

1.6. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES, PARTICIPATIONS, AUTRES TITRES IMMOBILISÉS, VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

La valeur brute est constituée par le coût d'achat, augmenté le cas échéant des frais d'acquisition. Lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence, lorsqu'elle est considérée comme durable. La valeur d'utilité est déterminée en tenant compte de l'un ou plusieurs des éléments suivants : quote-part de capitaux propres, comparables, plus-value potentielle sur éléments du patrimoine, perspectives de rentabilités mesurées à partir des flux de trésorerie futurs actualisés.

Le Groupe ne disposait pas de valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2015

1.7. STOCKS

Les stocks d'approvisionnement sont valorisés selon la méthode du FIFO (First In First Out), puisque plus sensibles aux variations de prix en particulier pour les stocks d'appâts et de gasoil.

Les stocks de produits péchés, produits finis et encours de production sont valorisés à partir du coût de production de l'année fiscale conformément à la norme IAS 2.

Une provision pour dépréciation a été constituée :

chaque fois que la valeur de réalisation ou le cours du jour était inférieur à la valeur d'inventaire, d'une part,
en fonction de la rotation des différentes catégories d'articles, d'autre part.

1.8. CRÉANCES

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

1.9. IMP TS DIFFÉRÉS ET COURANTS

Quand la base fiscale est différente de la base comptable, il convient de constater en consolidation un impôt différé actif ou passif.

La base fiscale fait référence aux valeurs inscrites dans les liasses de consolidation et déclarations fiscales individuelles.

La charge d'impôt est ajustée en conséquence de la manière suivante :

- quand le retraitement majore le résultat ou les réserves, il convient de constater un impôt différé passif qui vient en diminution de ce résultat ou ces réserves,
- quand le retraitement minore le résultat ou les réserves, il convient de constater un impôt différé actif qui vient en augmentation de ce résultat ou de ces réserves.

Par ailleurs, la méthode de l'impôt différé fait référence à la notion de décalage temporaire :

- si l'ajustement en consolidation de l'impôt se traduit par une minoration d'impôt sur l'année N, il faudra constater à l'issue du décalage temporaire l'inverse, c'est-à-dire une majoration d'impôt ;
- si l'ajustement en consolidation de l'impôt se traduit par une majoration d'impôt sur l'année N, il faudra constater à l'issue du décalage temporaire l'inverse, c'est-à-dire une minoration d'impôt.

Enfin, pour ne pas fausser l'image donnée par les comptes consolidés, l'incidence des écritures passées pour la seule application des législations fiscales du pays où se situe l'entreprise consolidée est éliminée.

Le taux d'imposition retenu pour le calcul des impôts différés relatifs aux sociétés françaises du Groupe est, pour l'exercice clos en 2015 de 33.33%. Les impôts différés actifs sont constatés s'il existe une forte probabilité d'imputation des charges fiscales sur des résultats fiscaux positifs futurs.

Les impôts courants sont déterminés sur la base de taux d'impôts (et des règlementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture dans les pays où le Groupe est présente et génère du résultat imposable.

1.10. TRÉSORERIE NETTE

Pour le bilan, le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les disponibilités bancaires et les valeurs mobilières de placement (avec des maturités inférieures à 3 mois ou libérables à tout moment).

Les découverts bancaires figurent au passif courant dans les « emprunts ».

1.11. CAPITAL

Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres. Les charges externes directement connectées à une émission d'actions nouvelles, autres que pour un rachat, nettes de taxes, viennent en moins de la prime d'émission. Lorsque la Société ou ses filiales achètent ses propres actions, le prix payé incluant les coûts afférents nets de taxes est déduit des capitaux propres jusqu'à leur cession. Au moment de leur cession, la plus ou moins-value réalisée est comptabilisée en capitaux propres.

Par une seizième résolution à caractère extraordinaire du 12 mai 2009, l'Assemblée Générale mixte :

a autorisé le Conseil d'Administration à octroyer, en une ou plusieurs fois, des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires,
a délégué au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour fixer les autres conditions et modalités d'attribution des options et leur levée.

Par une réunion du 11 juin 2009, le Conseil d'Administration a :

octroyé 52 700 options, donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital,
élaboré un plan « Options Sapmer 2009 » dont les principales dates sont les suivantes : première date de levée possible 1 er septembre au 30 septembre 2009, date de première cession possible 01 juillet 2013, dernière date de levée possible avant caducité 31 juillet 2015.

18 100 options ont donc expiré au 1er août 2015 : il n'y a donc plus d'effet dilutif sur le capital.

1.12. PROVISIONS RÉGLEMENTÉES

L'incidence des provisions réglementées, notamment les amortissements dérogatoires, a été éliminée.

Le retraitement correspondant a consisté en l'élimination du résultat des sociétés consolidées, des dotations et reprises comptabilisées au cours de l'exercice, et en la réintégration du solde d'ouverture dans le poste « réserves consolidées ».

1.13. DETTES FINANCIERES

Les dettes financières sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, nettes des coûts de transaction encourus. Elles sont ensuite maintenues à leur coût amorti.

Les dettes financières sont classées en passif courant sauf si le Groupe a un droit inconditionnel de différer le remboursement sur une période supérieure à 12 mois après la date de clôture annuelle.

La Société et ses filiales ont contracté divers emprunts et lignes de crédit. Ces emprunts et lignes de crédit sont garantis par des sûretés sur les actifs financés et/ou par des ratios financiers, déterminés au niveau local ou consolidé.

Un emprunt de 17 M€ a été contracté en 2012, les covenants suivants ont été définis :

- le ratio dette nette consolidée sur les capitaux propres consolidés doit être inférieur à 2 jusqu'à fin 2014 puis 1.5 jusqu'à la fin du crédit ;
- le ratio dette nette consolidée sur l'EBITDA consolidé doit être inférieur à 4.5 sur 2012, 3.5 sur 2013 et inférieur à 3 par la suite.

Le non-respect d'un ou de ces deux ratios n'entrainent pas d'exigibilité anticipée.

Un emprunt de 13 M€ a été contracté en 2012, les covenants suivants ont été définis :

- le ratio dette nette consolidée sur les capitaux propres consolidés doit être inférieur à 2.3 jusqu'à fin 2012, 2 sur 2013 puis 1.5 jusqu'à la fin du crédit ;
- le ratio dette nette consolidée sur le résultat opérationnel augmenté des dotations aux amortissements et provisions consolidé doit être inférieur à 4.5 sur 2012, 3.5 sur 2013 et inférieur à 3 par la suite.

Le non-respect d'un ou de ces deux ratios à la clôture de l'exercice N peut entrainer une « mise en défaut » de la Société si les ratios ne sont pas respectés dans les comptes clos de l'exercice N+1.

- Par courrier du 13 mars 2015, l'AFD a accepté les ratios présentés pour 2013 et 2014 et n'a pas mis en jeu la clause d'exigibilité. L'AFD a également accordé à SAPMER pour 2015 la modification du ratio dette nette consolidée sur les capitaux propres inférieur à 1.8 et du ratio dette nette consolidée sur l'EBITDA consolidé inférieur à 5.5.

A noter dans le contexte économique actuel que la Société n'a pas atteint ses objectifs sur les ratios « Gearing (dettes nettes sur capitaux propres) » et « Leverage (dettes nettes sur EBITDA) ». Selon IAS 1, la dé-classification de 11.1 M€ en passif courant a donc été maintenue.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Le ratio de dette nette consolidée sur les capitaux propres représente :

En milliers d' €	2015	2014

Dette nette consolidée (Note 3.6)	74 333	81 710
Capitaux propres	34 853	39 514
Ratio d'endettement	2.13	2.07

La dette nette consolidée correspond au total des emprunts diminué de la trésorerie et des crédits vendeur / compte-courants classés en actifs non courants.

1.14. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Les provisions pour risques et charges se rapportent principalement à des provisions pour litiges et autres risques.

Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation. La Direction base ses jugements sur les circonstances relatives à chaque événement et compte tenu des informations disponibles. Cependant, étant donné les difficultés à estimer certains engagements dans ces domaines (notamment sociaux, environnementaux et commerciaux), on ne saurait exclure que les coûts dépasseront finalement les montants provisionnés.

1.15. AVANTAGE AU PERSONNEL

Engagement de retraite

Les obligations des sociétés du Groupe liées aux indemnités légales ou conventionnelles de départ à la retraite ont été évaluées à la date du 31 décembre 2015 selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière. Les paramètres retenus tiennent compte :

- d'une hypothèse d'âge de départ à la retraite,
- d'un taux prévisionnel de progression annuelle des salaires,
- de l'ancienneté du personnel,
- de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite, dans chacun des pays concernés,
- et d'un taux d'actualisation correspondant à la rentabilité des placements à long terme.

Plans d'options de souscription

Le Groupe attribue des options de souscription. La juste valeur des services fournis par les salariés en échange de la décote sur l'option est comptabilisée en charge sur la période d'acquisition des droits en contrepartie d'un compte de capitaux propres. Les produits reçus nets des coûts de transactions sont crédités au capital (valeur nominale) et autres réserves quand les options sont exercées. Ce plan a expiré le 1er août 2015.

Participation/ intéressement et primes attribuées aux salariés

Le Groupe reconnaît une dette et une charge de personnel pour primes/ intéressement et participation suivant des formules de calculs tenant compte du résultat des sociétés concernées. Le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il y a une obligation contractuelle ou si, du fait d'une pratique passée, il existe une obligation implicite.

1.16. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS ET COMPTABILITÉ DE COUVERTURE

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des swaps de taux d'intérêt ou des contrats à terme de devises étrangères pour se couvrir des risques associés aux fluctuations des taux d'intérêts ou de change. Ces instruments financiers sont évalués en fonction du marché (« Mark to Market ») à chaque arrêté comptable, à leur juste valeur.

La valeur de marché, comptabilisée dans les comptes consolidés au 31 décembre, est une indication instantanée calculée à partir des anticipations sur l'évolution future des marchés et est en conséquence susceptible d'évoluer, favorablement ou défavorablement, en fonction des mouvements des marchés.

Les instruments dérivés sont comptabilisés en tant qu'actifs lorsque la juste valeur est positive et en tant que passifs lorsque la juste valeur est négative.

Pour les besoins de la comptabilité de couverture, les couvertures sont qualifiées :

- soit de couvertures de juste valeur lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé, ou d'un engagement ferme ;

- soit de couvertures de flux de trésorerie lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de flux de trésorerie qui est attribuable soit à un risque particulier associé à un actif ou un passif comptabilisé, soit à une transaction future hautement probable ou au risque de change sur un engagement ferme. La couverture du risque de change d'un engagement ferme est comptabilisée comme une couverture de flux de trésorerie.

Le profit ou la perte correspondant à la partie efficace de l'instrument de couverture est comptabilisé directement en capitaux propres alors que la partie inefficace est comptabilisée en résultat.

1.17. MODALITÉS DE CALCUL DU RÉSULTAT NET PAR ACTION

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat net par action (dilué) est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice ajusté de l'impact de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. Le Groupe ne dispose plus au 31 décembre d'instruments dilutifs.

1.18. JUGEMENTS ET ESTIMATIONS COMPTABLES SIGNIFICATIFS

Jugements

Lors de l'application des méthodes comptables du Groupe décrites ci-dessus, la Direction a réalisé les jugements suivants qui ont un impact significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers (à l'exclusion de ceux impliquant des estimations. Lesquels sont présentés dans les paragraphes ci-dessous).

Provision pour autres passifs

La Direction base ses jugements sur les circonstances relatives à chaque événement et compte tenu des informations disponibles. Cependant, étant donné les difficultés à estimer certains engagements dans ces domaines (notamment sociaux, environnementaux et commerciaux), on ne saurait exclure que les coûts dépasseront finalement les montants provisionnés.

Utilisation d'estimations

Le Groupe fait des estimations et des hypothèses relatives à l'avenir. Les estimations et les hypothèses qui présentent un risque d'entraîner un ajustement de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours des exercices suivants sont :

- La détermination de la juste valeur des instruments financiers (couvertures de taux d'intérêts) ;
- Les impôts différés.

Le contexte actuel de crise économique rend l'appréhension des perspectives économiques et financières plus complexe. C'est dans ce contexte de crise que le Groupe a réalisé ses estimations et appréciations en toute rigueur et au mieux de sa connaissance.

Au 31 décembre 2015, la capitalisation boursière du Groupe s'élève à 29 M€ (cours de Bourse de l'action au 31 décembre 2015 : 8.32 euros), soit un montant inférieur au montant des capitaux propres à cette même date (34.8 M€), ce qui constitue un indice de perte de valeur au regard de la norme IAS 36, paragraphe 12(d).

Le Groupe a procédé à un impairment test sur chaque Unité Génératrice de Trésorerie. La valeur recouvrable de chaque UGT a été déterminée par la méthode la juste valeur nette des éventuels frais de cession. Cette dernière a été déterminée pour chaque UGT sur la base :

- des plus-values latentes attachées aux navires en propriété déterminées par référence aux évaluations fournies par un courtier indépendant ;

L'ensemble de ces évaluations à la juste valeur n'a pas conduit à constater de perte de valeur sur les UGT au 31 décembre 2015 et donc aucune dépréciation n'a été comptabilisée à cette même date.

Continuité d'exploitation

Du fait des opérations de financement conclues avec succès et des mesures mises en œuvre pour suivre et contrôler les variations de besoin en fond de roulement et malgré le montant significatif de dette additionnelle nécessaire pour financer les investissements au cours de ces dernières années, le Groupe a su maîtriser sa position à court terme en matière de liquidité. Selon ses attentes, le plan d'amélioration de l'organisation thonière a commencé à porter ses fruits et sera donc poursuivi en 2016. La performance opérationnelle du Groupe sera capable d'assurer la continuité de son exploitation avec son niveau d'endettement actuel. Après examen, la Direction estime que le Groupe a les ressources adéquates pour poursuivre son exploitation dans un futur proche. Par conséquent, le Groupe continue de préparer ses états financiers consolidés sur une base de continuité d'exploitation.

1.19. INFORMATION SECTORIELLE

La présentation sectorielle est fondée sur les systèmes de reporting internes du Groupe et est organisée en deux segments :

- L'activité « Pêcherie » qui comprend les ventes de langoustes et autres poissons pêchés par le chalutier caseyeur, légines et autres poissons pêchés par les palangriers, et thons bruts (thons pêchés et non valorisés),
- L'activité « Valorisation » qui comprend les ventes de thons transformés (thons pêchés et processés en longes, steaks,…).

1.20. ACTIFS NON COURANTS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE

Conformément aux dispositions d'IFRS 5, les actifs non courants (ou groupe d'actifs), et les passifs y afférent, sont classés comme "détenus en vue de la vente" lorsque leur valeur comptable sera principalement recouvrée par le biais d'une transaction de vente plutôt que par leur utilisation continue. Ce classement implique que les actifs (ou le groupe d'actifs) destinés à être cédés soient disponibles en vue de leur vente immédiate, en leur état actuel, et que la vente soit hautement probable.

Le caractère hautement probable de la vente est apprécié en fonction des critères suivants : la direction s'est engagée dans un plan de cession des actifs (ou du groupe d'actifs) et un programme pour trouver un acheteur et finaliser le plan a été lancé. De plus, les actifs doivent être activement commercialisés en vue de la vente à un prix raisonnable par rapport à sa juste valeur. La vente des actifs (ou du groupe d'actifs) est supposée intervenir dans le délai d'un an à compter de sa classification en actifs détenus en vue de la vente.

Les actifs non courants (ou groupe d'actifs) destinés à être cédés classés comme détenus en vue de la vente sont évalués à la valeur comptable antérieure des actifs ou à leur juste valeur minorée des coûts de cession si celle-ci est inférieure.

2. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT

2.1. PRODUCTION

Le chiffre d'affaires comprend la vente des produits péchés et transformés et les prestations de stockage pour le compte de tiers.

En milliers d'€	2015	2014	Variation en %
Activité pêcherie	75 402	65 576	14.98%
Valorisation	11 807	22 060	-46.48%
Total chiffre d'affaires	87 209	87 636	-0.49%

En milliers d'€	2015	2014	Variation en %
Japon	8 268	17 755	-53.43%
Asie	38 141	32 690	16.67%
Réunion & Maurice	5 967	8 864	-32.68%
Amérique du Nord	9 816	7 424	32.22%
Métropole et CEE	15 215	16 022	-5.04%
Autres	9 802	4 881	100.82%
Total chiffre d'affaires	87 209	87 636	-0.49%

Les autres produits de l'activité comprennent :

- les prestations de gestion des navires, les remboursements d'assurance et autres produits divers.

2.2. AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

En milliers d'€	2015	2014	Variation en %
Transport sur vente	3 207	4 096	-21.70%
Locations	2 175	2 127	2.26%
Primes d'assurance	1 544	1 326	16.43%
Autres charges d'exploitation	12 887	12 449	3.52%
Déplacements et missions	2 530	2 197	15.16%
Total Autres achats et charges externes	22 342	22 195	0.66%

2.3. CHARGES DE PERSONNEL ET EFFECTIF

Effectif	2015	2014	Variation en %
Officiers	122	109	11.93%
Matelots	342	341	0.29%
Total Mer	464	450	3.11%
Cadres et assimilés	16	14	14.29%
Employés	28	26	7.69%
Ouvriers	25	24	4.17%
Total Terre	69	64	7.81%
Total effectifs	533	514	3.70%

En milliers d'€	2015	2014	Variation en %
Salaires bruts	18 143	17 931	1.18%
Intérimaires	2 993	2 826	5.91%
Charges non décaissables liées aux options de souscription
Charges sociales et autres charges de personnel	1 863	2 570	-27.51%
Charges de personnel	23 000	23 328	-1.41%

Charges non décaissables liées aux options de souscription

L'Assemblée Générale des actionnaires du 12 mai 2009 a autorisé le Conseil d'Administration dans sa seizième résolution à consentir en une ou plusieurs fois des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, au profit des salariés ou certains d'entre eux, ou certaines catégories de personnel.

Le prix d'exercice des options octroyées est égal au prix du marché à la date d'octroi des options. Le Groupe n'est tenu par aucune obligation contractuelle ou implicite de racheter ou régler les options en numéraire. La juste valeur moyenne pondérée des options attribuées pendant la période est déterminée à l'aide du modèle d'évaluation de Black-Scholes.

Ce plan a expiré le 1er août 2015.

	Date d'attribution définitive	Nombre d'options de souscription	Durée moyenne des options	Prix moyen des options de souscription	Juste valeur des options

Plan 12-05-2009	01/09/2009	10 180	5.5	14.25	2.63
Plan 12-05-2009	30/06/2010	7 635	4.5	14.25	5.23
Plan 12-05-2009	30/06/2011	12 725	3.5	14.25	7.03
Plan 12-05-2009	30/06/2012	12 725	2.5	14.25	8.32
Plan 12-05-2009	30/06/2013	7 635	1.5	14.25	9.31

L'évolution du nombre d'options est la suivante :

nombre d'options	2015	2014

A l'ouverture	18 100	42 600
Options accordées	0	0
Options exercées	0	-24 500
Options expirées (*)	-18 100	0
A la clôture	0	18 100

(*) au 01/08/15

2.4. RÉSULTAT FINANCIER

En milliers d'€	2015	2014	Variation en %
Produits des placements financiers	83	100	16.92%
Charges d'intérêts	-4 276	-5 358	-20.19%
Coût de l'endettement financier net	-4 193	-5 258	-20.26%
Variation des provisions financières	0	0
Autres charges et produits financiers	1 139	-124	-1 020.23%
Résultat de change	-71	494	114.42%
Résultat financier	-3 125	-4 887	-36.06%

2.5. RATIONALISATION DE LA CHARGE D'IMP T

En milliers d'€	2015	2014
Courants	0	21
Différés (Note 3.12)	1 470	1 327
Total	1 470	1 348

Les différences constatées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 entre le taux d'imposition théorique de droit commun en vigueur en France, retenu pour l'établissement des comptes consolidés, et le taux effectif constaté sur l'exercice sont les suivantes :

En milliers d'€	2015	2014
Résultat consolidé avant impôts	-4 590	-10 540
Charges fiscales théoriques (33.33%)	-1 530	-3 513
Impact sur l'impôt	0	0
Incidences des différences permanentes	263	375
Incidences des différences temporaires	0	0
Incidence de situations fiscales particulières	-50	-48
Incidence des différences de taux d'imposition [E]	0	0
Autres	2 787	4 534
Charge d'impôt inscrite au compte de résultat ensemble des activités	1 470	1 348
Impact de l'activité cédée sur l'impôt différé	0	0
Charge d'impôt inscrite au compte de résultat activités poursuivies	1 470	1 348

2.6. RÉPARTITION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ

En milliers d'€	2015	2014	Variation en %
Activité pêcherie	5 140	4 941	4.03%
Valorisation	-6 605	-10 593	-37.65%
Résultat opérationnel avant changement de périmètre	-1 465	-5 652	-74.08%
Résultat opérationnel des activités cédées	0	0
Résultat opérationnel	-1 465	-5 652	-74.08%

3. NOTES RELATIVES AU BILAN ET AU TABLEAU DES FLUX

3.1. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

En milliers d'€	Immobilisations en cours	Terrains et Constructions	Navires et révisions	Autres immobilisations corporelles	Total

Au 31 décembre 2014
Valeur nette à l'ouverture	296	685	130 365	205	131 551
Différences de change
Actifs non courants détenus en vue de la vente
Variation de périmètre
Acquisitions / mise en service	273	7	1 609	64	1 953
Cessions	-290		-257	-16	-563
Apport des défiscaliseurs			1 999		1 999
Dépréciations / Amortissements		-241	-8 387	-106	-8 734
Valeur nette à la clôture	279	451	125 329	150	126 203

Valeur brute	279	3 064	189 841	871	194 055
Apport des défiscaliseurs			-20 521		-20 521
Dépréciation cumulée		-2 613	-43 991	-724	-47 328
Valeur nette comptable au 31 décembre 2014	279	450	125 329	150	126 203
Au 31 décembre 2015
Valeur nette à l'ouverture	279	450	125 329	150	126 208
Différences de change
Actifs non courants détenus en vue de la vente
Variation de périmètre
Acquisitions / mise en service	172	11	4 172	58	4 413
Cessions /Diminution	-263		-4	-6	-273
Apport des défiscaliseurs			1 999		1 999
Dépréciations / Amortissements		-240	-8 475	-101	-8 816
Valeur nette à la clôture	188	221	123 022	102	123 529

Valeur brute	188	3 075	194 010	923	198 195
Apport des défiscaliseurs			-18 522		-18 522
Dépréciation cumulée		-2 853	-52 466	-825	-56 144
Valeur nette comptable au 31 décembre 2015	188	221	123 022	102	123 529

Les biens acquis inclus ci-dessus par le biais de contrats de location financement sont de :

En milliers d'€	2015	2014
Valeur brute	92 273	92 273
Apport des défiscaliseurs	-18 522	-20 521
Dépréciation cumulée	-19 848	-16 350
Valeur nette comptable	53 903	55 402

3.2. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

En milliers d'€	Autres Permis de mise immobilisation en exploitation incorporelles
Au 31 décembre 2014
Valeur nette à l'ouverture	1 377	888	2 265
Différences de change
Changement de périmètre
Acquisitions ou transfert		87	87
Cessions
Dépréciations / Amortissements	-88	-236	-324
Valeur nette à la clôture	1 289	739	2 029

Valeur brute	2 000	1 199	3 199
Amortissement cumulé	-711	-459	-1 170
Valeur nette comptable au 31 décembre 2014	1 289	739	2 029

Au 31 décembre 2015
Valeur nette à l'ouverture	1 289	739	2 028
Différences de change
Variation de périmètre
Acquisitions ou transfert		6	6
Cessions
Dépréciations / Amortissements	-88	-234	-322
Valeur nette à la clôture	1 201	511	1 713

Valeur brute	2 000	1 199	3 199
Amortissement cumulé	-799	-687	-1 486
Valeur nette comptable au 31 décembre 2015	1 201	511	1 713

3.3. STOCKS

En milliers d'€	2015	2014	Variation en %
Matière Première et autres approvisionnements	6 150	5 805	5.95%
Produits Intermédiaires et Finis	9 727	10 494	-7.31%
Moins : provision pour dépréciation	-1 622	-1 249	29.90%
Total	14 255	15 049	-5.28%

Evolutions des provisions pour dépréciation – en milliers d'€	2015	2014
Valeur à l'ouverture	1 249	512
Ecarts de conversion
Augmentation	2 293	1 324
Diminution	-1 919	-587
Valeur à la clôture	1 622	1 249

Dépréciation pratiquée au regard des prix de vente du 4éme trimestre 2015.

3.4. CRÉANCES CLIENTS

En milliers d'€	2015	2014	Variation en %
Créances clients brutes	12 131	17 843	-32.01%
Moins : provision pour dépréciation	-15	-260	-94.11%
Total	12 116	17 583	-31.09%

En milliers d'€	2015	2014
Avances et acomptes versés	333	503
Charges constatées d'avance	1 110	1 769
Autres créances d'exploitation	7 604	2 423
Moins : provision pour dépréciation
Total	9 048	4 696

3.6. DISPONIBILITÉS / TRÉSORERIE ET DETTE NETTE

En milliers d'€	2015	2014
Valeurs mobilières de placement	0	0
Soldes bancaires	2 099	1 969
Disponibilités	2 099	1 969
Découverts bancaires	-730	-454
Total trésorerie	1 369	1 515

En milliers d'€	2015	2014
Dettes financières	80 594	87 798
Actif non courant	-4 161	-4 119
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-2 099	-1 969
Dette nette	74 333	81 710

Les dettes sur cessions de filiales sont des crédits vendeurs sur plusieurs années. Leur rémunération étant à un taux proche du marché, il n'est pas nécessaire d'effectuer de retraitement (IAS 18).

3.7. DETTES FINANCIÈRES

Variation des dettes financières au cours de l'exercice :

Variation des dettes financières au cours de l'exercice	2015	2014
A l'ouverture	87 344	91 864
Différences de change
Intérêts courus non échus	-408	-42
Variation dettes sur participation	14	-67
Variation de périmètre
Nouveaux emprunts		2 000
Remboursement d'emprunts	-7 086	-6 411
A la clôture	79 864	87 344
Découverts bancaires	730	454
Total des dettes financières	80 594	87 798

La répartition des emprunts par type de taux et de devises :

En milliers d'€	2015	2014
Emprunts par type de taux
Taux fixe	26 518	28 561
Taux variable	51 857	56 901
Avant gestion de la dette	78 375	85 462
Taux fixe	76 875	83 462
Taux variable	1 500	2 000
Après gestion de la dette	78 375	85 462
Emprunts par type de devises
Euros	78 375	85 462
Autres devises
Emprunts bancaire par devise	78 375	85 462

38 SAPMER – Rapport financier 2015

3.8. AUTRES DETTES D'EXPLOITATION

En milliers d'€	2015	2014
Autres dettes non courantes	7 466	0
Total non courant	7 466	0

Dettes sociales et fiscales	5 212	5 484
Avances et acomptes reçus	1 080	81
Autres apports financiers
Produits constatés d'avance
Autres dettes d'exploitation	5 642	8 356
Total courant	11 934	13 921

3.9. ETAT DES ÉCHÉANCES DES EMPRUNTS ET DETTES

Analyse des passifs financiers et autres dettes	Part à moins d'1 an	Part à plus d'1 an et moins de 5	Part à plus de 5 ans	Total dettes
En milliers d'€		ans
Au 31 décembre 2015
Emprunts bancaires	18 803	23 220	36 353	78 375
Dettes sur participation		986		986
Intérêts courus non échus	503			503
Découverts bancaires	730			730
Emprunts et dettes financières	20 035	24 206	36 353	80 594
Autres apports financiers				0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	17 730			17 730
Avances et acomptes reçus	1 080			1 080
Dettes fiscales, sociales	5 212			5 212
Autres dettes	5 642	7 466		13 108
Produits constatés d'avance	0	0	0	0
Total	49 700	31 672	36 353	117 725
Au 31 décembre 2014
Emprunts bancaires	19 785	22 419	43 258	85 462
Dettes sur participation		972		972
Intérêts courus non échus	910			910
Découverts bancaires	454			454
Emprunts et dettes financières	21 149	23 391	43 258	87 798
Autres apports financiers				0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	14 753			14 753
Avances et acomptes reçus	81			81
Dettes fiscales, sociales	5 484			5 484
Autres dettes	8 356			8 356
Produits constatés d'avance	0	0	0	0
Total	49 823	23 391	43 258	116 472

Suite à la rupture de covenant de l'emprunt contracté à l'AFD nous avons maintenu la dé-classification 11.1 M€ en passif courant. Le compte courant SAPMER HOLDING a été reclassé en dette non courante. En effet, la trésorerie positive dégagée par l'activité du Groupe sera consacrée à son développement et non remontée à la Holding.

3.10. PROVISION POUR ENGAGEMENT DE RETRAITE

Les mouvements de la provision pour engagement de retraite sont les suivants :

En milliers d'€	2015	2014
A l'ouverture	1 922	1 422
Coût des services rendus	320	245
Coût financier	29	45
Pertes et Gains actuariels	-544	210
Reprise de provision
Contributions payées
A la clôture	1 727	1 922

Les principales hypothèses utilisées pour le calcul des engagements sur les principales sociétés sont :

un taux d'actualisation Taux iBoxx € Corporates AA 10+ plus un marge soit un taux de 2.03 % (1.49 % en 2014)
un taux de mortalité basés sur des statistiques officielles (Insee).

Le Groupe ne couvre pas l'engagement de retraite par des versements à un fonds. Il n'y a donc pas de taux de rendement des actifs correspondants.

3.11. PROVISIONS POUR AUTRES PASSIFS

Les provisions pour risques et charges se rapportent principalement à des provisions pour litiges.

En milliers d'€	Provisions pour amendes et pénalités	Provisions pour litiges	Total
Au 01/01/2014	75	99	174
Différences de change
Changement de périmètre/ Reclassement
Dotations aux provisions		213	213
Reprises (provision utilisée)
Reprises (provision non utilisée)
Au 31/12/2014	75	312	387

Au 01/01/2015	75	312	387
Différences de change
Changement de périmètre/ Reclassement
Dotations aux provisions
Reprises (provision utilisée)		-152	-152
Reprises (provision non utilisée)
Au 31/12/2015	75	161	235

3.12. IMP T DIFFÉRÉ

Les impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles selon la méthode du report variable en utilisant un taux principal de 33,33%.

Les mouvements sur le compte « impôts différés » sont décrits ci-dessous :

En milliers d'€	2015	2014
A l'ouverture	-8 774	-6 725
Différences de change
Engagement de retraite	-181	70
Impôts différés sur Instruments financières (Etat du Résultat global)	-518	-792
Produit/ charge (Note 2.5)	-1 470	-1 327
A la clôture	-10 943	-8 774

Le tableau ci-dessous indique les montants après compensation, le cas échéant, dans le bilan consolidé :

En milliers d'€	2015	2014
Impôts différés Actif
Impôts différés Passif	-10 943	-8 774
Total	-10 943	-8 774

Les impôts différés actifs et passifs sont compensés entre les entités françaises dans les états financiers du Groupe car les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale et les sociétés sont intégrées fiscalement.

Les impôts différés actifs ayant pour origine les déficits fiscaux sont reconnus seulement pour la partie d'impôts différés imputable sur des bénéfices futurs probables. La ventilation des impôts différés est la suivante :

En milliers d'€	2015	2014
Elimination des marges en stocks
Activation du crédit-bail	-5 203	-4 318
Annulation des provisions réglementées	-2 896	-2 556
Retraitements de consolidation sociaux - IFRS	-4 350	-4 398
Provision pour indemnités de fin de carrière	576	641
Instruments financiers dérivés	894	1 800
Impact des décalages fiscaux	36	57
Déficits reportables activés
Autres
Total	-10 943	-8 774

4.1. OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET AUTRES ENGAGEMENTS COMMERCIAUX

Engagements financiers donnés sur emprunts

En milliers d'€	2015	2014
Hypothèques maritimes	1 723	1 723
Cautions simplement hypothécaires	62 287	62 287
Hypothèques maritimes et ratios financiers	33 900	33 900
Total	97 910	97 910

Dans le cadre de certains financements, le Groupe a consenti une hypothèque au profit des établissements prêteurs concernés pour garantir le remboursement desdits prêts. Au 31 décembre 2015, bien que le montant total d'hypothèques enregistré auprès des administrations concernées soit indiqué ci-dessus, le montant total pouvant être appelé est limité au capital et les intérêts restant effectivement dû par le Groupe, au titre des prêts garantis par ces hypothèques

Emprunts bancaires soumis à des ratios financiers Voir note 1.13

Engagements financiers

En milliers d'€	2015	2014
Engagements donnés (avals, cautions)	75	75
Engagements réciproques (rachat du navire et/ou parts des sociétés de portage) à l'issu de la période de défiscalisation (*)	0	41 524
Engagements donnés - Caution SAPMER SA sur emprunt TPSIO	0	2 250
Engagements reçus - ligne de crédit	3 000	3 500
(*) Note 1.5. contrat de location

Fondations des mers australes

Dans le cadre de la création de la « Fondation des mers australes » le Groupe SAPMER a versé 175 K€ sur une durée de 5 ans. Ce montant est cautionné par une banque.

Réunion Ecoex SAS

Le Groupe SAPMER, à la création de la SAS Réunion Ecoex, a participé à hauteur de 140 K€ au capital de cette SAS dont l'objet social est la recherche et développement dans le domaine de l'éco-extraction.

Autres obligations contractuels

Les autres obligations contractuelles et engagements commerciaux significatifs, non inclus dans le bilan, sont les suivants au 31 décembre 2015 :

en milliers d'€
Autres obligations contractuelles	Total	- de 1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Contrats de location simple *	9 027	2 700	6 327	0
- Bâtiments	9 027	2 700	6 327	0
Paiement des intérêts sur emprunts	14 044	3 131	7 177	3 736
Autres obligations à long terme	0	0	0	0
Total	23 071	5 831	13 504	3 736

* Les contrats de location simple correspondent à la somme non actualisée des paiements minimum des engagements de loyers non résiliables.

Autres engagements :

A la connaissance du Groupe, aucun autre engagement hors bilan significatif n'existe à la clôture de l'exercice.

4.2. RÉSULTAT NET PAR ACTION

		2015	2014
	Résultat net	-6 060	-11 887
Actions Existantes
	Moyenne pondérée d'actions ordinaires	3 498 598	3 498 598
	Résultat net par action (en €)	-1.73	-3.40
Dilué
	Moyenne pondérée d'actions ordinaires	3 498 598	3 516 698
	Résultat net par action (en €)	-1.73	-3.38

4.3. EVÉNEMENTS POST-CL TURE

Les objectifs sur les ratios financiers 2015 n'étant pas atteints, une demande de waiver a été envoyée le 8 mars 2016 à l'AFD.

Il n'y a pas d'autre événement particulier qui pourrait impacter de façon significative les comptes clos au 31 décembre 2015, ou influencer leur lecture.

4.4. OPÉRATIONS ENTRE PARTIES LIÉES

Le Groupe est contrôlé par la Société SAPMER HOLDING PTE. LTD elle-même détenue à plus de 90% par JACCAR HOLDINGS SA. SAPMER HOLDING PTE. LTD détient au 31 décembre 2015, 90% des actions de la Société SAPMER SA.

Les opérations entre la Société et ses filiales, lesquelles sont des parties liées, ont été éliminées en consolidation et ne sont pas déclarées dans cette note.

Les transactions avec des sociétés détenant des actions SAPMER SA comme SAPMER HOLDING PTE. LTD, les filiales mauriciennes de SAPMER HOLDING ou des sociétés dont certains membres de la Direction détiennent une influence significative, sont les suivantes :

En milliers d'€	2015	2014
Compte de résultat
Prestations de services de support facturés par SAPMER SA
Autres produits	666	102
Produits financiers	52	61
Approvisionnements	-31	-205
Loyers	-89	-19
Prestations de services de support facturés par des parties liées	-4 184	-6 730
Charges financières	-51	-30
Bilan
Acompte sur immobilisation pour la construction de bateaux
Créances clients dues par des parties liées	83	251
Comptes courants due par des parties liées	11 339	6 273
Dettes fournisseurs dues à des parties liées	288	753
Comptes courants due à des parties liées	10 703	7 117

4.5 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DES ORGANES DE DIRECTION

La rémunération des principaux dirigeants au cours des exercices se décompose comme suit :

En milliers d'€	2015	2014
Les avantages du personnel à court terme	0	360
Les avantages postérieurs à l'emploi	0	0
Les paiements fondés sur des actions	0	0
Rémunérations versées	0	360

Les dirigeants sont les membres du Comité Opérationnel qui ne compte aucun membre au sein du Groupe durant l'exercice 2015.

4.6 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des Commissaires aux Comptes se ventilent comme suit :

En milliers d'€	2015	2014
Euraaudit, Cabinet Rousseau Consultants - 69 Lyon	35	37
HDM Conseil et Audit - 97 Sainte Clotilde - La Réunion	38	48
Total	73	85

5.1 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

La liste des sociétés appartenant au périmètre de consolidation est donnée dans le tableau ci-après :

Sociétés	Localisation	% de capital détenu	Méthode de consolidation
SAPMER SA (*)	La Réunion	Mère	intégration globale
LES ARMEMENTS REUNIONNAIS SAS (*)	La Réunion	100%	intégration globale
ARMAS PÊCHE SAS (via SOPARMA) (*)	La Réunion	100%	intégration globale
SOPARMA SAS (*)	La Réunion	100%	intégration globale
ARMEMENT SAPMER DISTRIBUTION SARL (*)	La Réunion	99.6%	intégration globale

* Sociétés intégrées fiscalement

Chapitre 3

COMPTES ANNUELS

46 w Bilan
48 w Compte de résultat
50 w Annexes aux comptes annuels

Les comptes de la société SAPMER SA ne donnent qu'une image partielle de la situation financière du Groupe SAPMER. Celle-ci est décrite dans la partie "comptes consolidés" du présent rapport.

Les informations présentées relatives à SAPMER SA ne regroupent donc que les données les plus significatives et les plus utiles au lecteur, résumées sur la base des comptes de la société-mère.

Les autres éléments des comptes individuels ne contiennent pas d'éléments supplémentaires de nature à éclairer le jugement de l'investisseur.

En revanche, le rapport général des commissaires aux comptes ci-annexé concerne l'ensemble des comptes individuels.

Les états financiers complets, incluant l'annexe, sont disponibles sur simple demande auprès de la Société :

Département Communication - Groupe SAPMER SA - Darse de Pêche - 97823 Le Port - La Réunion

Tél. +262 2 62 42 02 73 – E.mail : [email protected] et sur notre site internet : www.sapmer.com sous la rubrique Espace Actionnaires/Documentations/Rapports financiers.

En K€	BRUT	Amortissements	Net (31/12/2015)	Net (31/12/2014)
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement
Frais de développement
Concession, brevets et droits similaires	1 199	691	508	735
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles	2 000	799	1 201	1 289
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles

TOTAL immobilisations incorporelles	3 199	1 491	1 708	2 024
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions	2 987	2 765	221	451
Installations techniques, matériel et outillage industriel	77 039	23 894	53 145	53 515
Autres immobilisations corporelles	599	515	84	102
Immobilisations en cours			0	263
Avances et acomptes	128		128	0
TOTAL immobilisations corporelles	80 752	27 174	53 578	54 331
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	649		649	649
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés	1		1	1
Prêts	1 357		1 357	2 225
Autres immobilisations financières	40 459		40 459	44 423
TOTAL immobilisations financières	42 465		42 465	47 298
ACTIF IMMOBILISÉ	126 416	28 665	97 751	103 653
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières et approvisionnement	5 388	58	5 331	5 752
Stocks d'en-cours de production de biens
Stocks d'en-cours production de services
Stocks produits intermédiaires et finis	8 717	2 166	6 551	8 127
Stocks de marchandises
TOTAL stocks et en-cours	14 105	2 223	11 882	13 879
CRÉANCES
Avances, acomptes versés sur commandes	300		300	478
Créances clients et comptes rattachés	9 534	15	9 519	12 138
Autres créances	12 609		12 609	6 545
Capital souscrit et appelé, non versé
TOTAL créances	22 444	15	22 428	19 161
DISPONIBILITÉS ET DIVERS
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	1 515		1 515	1 311
Charges constatées d'avance	3 249		3 249	3 417
TOTAL disponibilités et divers	4 764		4 764	4 728
ACTIF CIRCULANT	41 313	2 239	39 074	37 768
Ecart de conversion actif	103		103	122
TOTAL GÉNÉRAL	167 832	30 904	136 929	141 543

BILAN PASSIF

En K€	31/12/2015	31/12/2014
SITUATION NETTE
Capital social ou individuel dont versé	2 799	2 799
Primes d'émission, de fusion, d'apport,…	6 762	6 762
Écarts de réévaluation dont écart d'équivalence
Réserve légale	278	278
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves		894
Report à nouveau	-845	13 590
Résultat de l'exercice	-9 630	-15 329
TOTAL situation nette	-636	8 994
SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT	0	0
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES	4 270	3 472
CAPITAUX PROPRES	3 634	12 466
Provisions pour risques	339	509
Provisions pour charges	1 662	1 763
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	2 000	2 272
DETTES FINANCIÈRES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	79 600	86 819
Emprunts et dettes financières divers	29 157	20 509
TOTAL dettes financières	108 757	107 328
AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS
DETTES DIVERSES
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	1 080	81
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	16 958	14 387
Dettes fiscales et sociales	3 699	4 004
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	801	677
TOTAL dettes diverses	21 458	19 068
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE
DETTES	131 295	126 477
Ecarts de conversion passif	0	328
TOTAL GÉNÉRAL	136 929	141 543

COMPTE DE RÉSULTAT (1ÈRE PARTIE)

En K€	FRANCEE	EXPORT	31/12/2015	31/12/2014
Ventes de marchandises
Production vendue de biens	2 003	62 473	64 476	63 921
Production vendue de services	2 149	1 153	3 303	5 865
Chiffres d'affaires nets	4 152	63 626	67 779	69 786
Production stockée			-1 330	8
Production immobilisée
Subventions d'exploitation			747	137
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges			3 994	1 547
Autres produits			1 903	1 980
PRODUITS D'EXPLOITATION			73 093	73 458
CHARGES EXTERNES
Achats de marchandises [et droits de douane]
Variation de stock de marchandises
Achats de matières premières et autres approvisionnement			23 581	25 176
Variation de stock [matières premières et approvisionnement]				-781
Autres achats et charges externes				33 662
TOTAL charges externes				58 057
IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS				3 019
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements			13 319	19 043
Charges sociales			1 392	2 180
TOTAL charges de personnel			14 711	21 223
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations			3 947	3 575
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant				2 180
Dotations aux provisions pour risques et charges			698	1 011
TOTAL dotations d'exploitation			6 883	6 766
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION			2 694	2 277
CHARGES D'EXPLOITATION			86 976	91 342
RÉSULTAT D'EXPLOITATION			-13 884	-17 884

COMPTE DE RÉSULTAT (2ÈME PARTIE)

En K€	31/12/2015	31/12/2014
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	-13 884	-17 884
Bénéfice attribué ou perte transférée	26	0
Perte supportée ou bénéfice transféré	284	338
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participation
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	98	82
Autres intérêts et produits assimilés	6 301	5 284
Reprises sur provisions et transferts de charges	122	143
Différences positives de change	1 467	612
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL produits financiers	7 988	6 121
CHARGES FINANCIÈRES
Dotations financières aux amortissements et provisions	103	122
Intérêts et charges assimilées	4 446	5 447
Différences négatives de change	1 635	541
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL charges financières	6 184	6 110
RÉSULTAT FINANCIER	1 803	11
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS	-12 339	-18 211
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital	9	25
Reprises sur provisions et transferts de charges	25	39
TOTAL produits exceptionnels	34	64
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	244	40
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	6	30
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	823	823
TOTAL charges exceptionnelles	1 073	893
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	-1 039	-829
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices	-3 749	-3 711
TOTAL DES PRODUITS	81 141	79 643
TOTAL DES CHARGES	90 770	94 972

BÉNÉFICE OU PERTE	-9 630	-15 329

L'exercice clôturé au 31/12/2015 présente un montant total au bilan de 136 929 K€ et dégage une perte de 9 630 K€.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation ;
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
indépendance des exercices ;

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont décrites ci-dessous.

1. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

1.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production.

Les dotations aux amortissements sont calculées suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

Dépôt de marque : 10 ans
Logiciels : 1 an à 5 ans
Permis de mise en exploitation : 22 ans

1.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production.

Les dotations aux amortissements sont calculées suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

Agencements et aménagements des constructions : 10 à 14 ans
Matériel de transport : 3 à 5 ans
Navires : 15 à 25 ans
Matériel de bureau et informatique : 3 à 5 ans
Mobilier : 3 à 5 ans

1.3 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Elles sont essentiellement constituées :

de crédits vendeurs consentis aux sociétés de défiscalisation pour trois thoniers dont le solde apparaît au bilan pour la somme de 35 911 K€ ;
du prêt à sa filiale SOPARMA dans le cadre du rachat d'actions à 100% de sa filiale ARMAS-PECHE en 2007. Le montant remboursé en 2015 est de 868 K€ et le solde au bilan est de 1 357 K€.
du crédit vendeur consenti à SAPMER HOLDING suite à la cession de MER DES MASCAREIGNES en 2013 dont le solde au bilan est de 2 419 K€.
d'une avance financière en compte courant consentie à SAPMER HOLDING suite à la cession de TPSIO en 2013 pour un montant au bilan de 1 742 K€.

1.4 STOCKS

Les stocks d'approvisionnement sont valorisés selon la méthode du FIFO (First In First Out), puisque plus sensibles aux variations de prix en particulier pour les stocks d'appâts et de gasoil. Ils apparaissent au bilan pour un montant de 5 331 K€.

Les stocks de produit apparaissent au bilan pour un montant de 8 717 K€. Ils sont constitués des stocks de produits pêchés, produits finis et encours de production. Ils sont valorisés à partir du coût de production de l'exercice. Une provision pour dépréciation est constituée :

chaque fois que la valeur de réalisation ou le cours du jour était inférieur à la valeur d'inventaire, d'une part
en fonction de la rotation des différentes catégories d'articles, d'autre part. Une dépréciation de 2 166 K€ a été constatée en 2015.

1.5 CRÉANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Le poste « autres créances » est essentiellement constitué de comptes courants générés par des écritures d'intégration fiscale pour un montant de 3 719 K€, du crédit d'impôt engendré par le CICE pour 714 K€ et des comptes courants des sociétés mauriciennes et réunionnaises filiales de SAPMER HOLDING pour un montant de 7 118 K€.

Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

1.6 CAPITAL

Par une réunion du 11 juin 2009, le conseil d'administration a :

octroyé 52 700 options, donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital,
élaboré un plan « Options Sapmer 2009 » dont les principales dates sont les suivantes : première date de levée possible 1er septembre au 30 septembre 2009, date de première cession possible 1 er juillet 2013, dernière date de levée possible avant caducité 31 juillet 2015.

En 2015 aucune option n'a été levée et 18 100 options ont donc expiré au 1er aout 2015. Il n'y a donc plus d'effet dilutif sur le capital.

1.7 PROVISIONS RÉGLEMENTÉES

Des amortissements dérogatoires sont comptabilisés annuellement pour constater l'écart entre l'amortissement économique et l'amortissement fiscal (amortissement de la valeur résiduelle des navires). Le montant total cumulé au bilan est de 4 270 K€. La contrepartie de ces provisions réglementées a été constatée en charges exceptionnelles : 823 K€ ont été comptabilisés en 2015.

1.8 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Une provision pour grosse réparation est constituée sur 5 ans (visite quinquennale pour la reclassification des navires) pour un montant total cumulé de 1 662 K€.

Une provision pour pertes de change a été constituée pour 103 K€.

Une reprise de provision pour litige social a été constatée pour 152 K€ : le montant au bilan est de 160 K€.

Une provision pour autres risques et charges est toujours au bilan pour 75 K€.

1.9 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES DIVERSES

Pour financer ses 3 premiers thoniers, SAPMER a eu recours à un pool bancaire pour 75 000 K€. Au cours de 2012, deux nouveaux emprunts ont été contractés pour le financement des deux nouveaux thoniers, Dolomieu et Belouve pour un montant de 30 000 K€. Sur ces emprunts, 6 050 K€ ont été remboursés sur le principal en 2015.

Afin de financer l'arrêt technique du caseyeur Austral, un emprunt de 1 500 K€ a été contracté en 2013, remboursable sur 3 ans.

A noter que dans le contexte économique actuel et comme en 2014, la Société n'a pas atteint ses objectifs sur les ratios « Gearing (dettes nettes sur capitaux propres) » et « Leverage (dettes nettes sur EBITDA) ». La dé-classification de 11.1 M€ en dette court terme a donc été maintenue.

Afin de réduire son exposition aux risques de marché liés aux variations de taux d'intérêts, SAPMER utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir la totalité de sa dette.

La couverture consiste à échanger un taux variable contre un taux fixe. Dans le cadre de cette couverture ainsi mise en place, les produits et charges sur les instruments dérivés sont comptabilisés en résultat financier et viennent compenser les charges et les produits des éléments couverts. En fin d'exercice, la juste valeur de ces instruments financiers a été estimée à 3 184 K€ (perte latente).

Une convention de trésorerie a été signée entre SAPMER et ses filiales ARMAS-PECHE et LES ARMEMENTS REUNIONNAIS. Le montant en compte courant à la fin de l'exercice s'élève à 18 001 K€

Une convention de trésorerie a été signée entre SAPMER et SAPMER HOLDING. Le montant en compte courant à la fin de l'exercice s'élève à 7 466 K€

1.10 OPÉRATIONS EN DEVISES

Les charges en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les produits et créances en devises qui ont fait l'objet d'une couverture figurent au bilan à un cours négocié. Les disponibilités en devises figurent au bilan au cours de clôture.

2. INFORMATIONS D'ORDRE GÉNÉRAL

SAPMER a opté pour le régime d'intégration fiscale au 1er janvier 2008 : le Groupe est constitué de SAPMER et de quatre filiales : ARMEMENT SAPMER DISTRIBUTION, LES ARMEMENTS REUNIONNAIS, SOPARMA et ARMAS-PECHE. Cette convention a été reconduite pour 5 ans. Il n'y a pas de charge d'impôts constatée en 2015.

SAPMER a versé 25 K€ en jetons de présence.

SAPMER est consolidée par intégration globale au sein du groupe JACCAR HOLDINGS LUXEMBOURG.

3. EVÉNEMENT DE L'EXERCICE

L'action de la Société SAPMER cotée sur le marché Alternext de Euronext Paris a clôturé au 31/12/2015 à 8.32 €.

Dans le cadre de l'acquisition des 3 thoniers senneurs « Franche Terre », « Manapany » et « Bernica » le Groupe a utilisé un dispositif d'aide fiscale prévu en faveur des investissements productifs réalisés dans les départements d'outremer. Ce dispositif prévoit l'acquisition par des investisseurs privés, via des sociétés de portage, des navires en contrepartie d'avantages fiscaux. La société de portage met les navires en location pendant une durée de 15 ans. Au terme des 5 premières années du contrat : engagement de SAPMER de racheter les navires moyennant un prix égal au capital restant dû sur le crédit-vendeur et engagement par les investisseurs de vendre leurs parts dans les sociétés de portage pour 1 € symbolique à SAPMER.

4. EVÉNEMENT POST CLÔTURE

Les objectifs sur les ratios financiers 2015 n'étant pas atteints, une négociation de nouveaux ratios financiers est en cours : la demande a été envoyée à l'AFD le 8 mars 2016.

Il n'y a pas d'autre évènement particulier qui pourrait impacter de façon significative les comptes clos au 31 décembre 2015, ou influencer leur lecture.

54 w Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
56 w Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
58 w Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015

-=-=-=-=-=-=-=-

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

Le contrôle des comptes consolidés de la société SAPMER S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
La justification de nos appréciations ;
La vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans un environnement économique et financier difficile qui persiste, rendant particulièrement complexe le choix des hypothèses économiques sous-jacentes à l'arrêté des comptes. C'est dans ce contexte que, en application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 1.5 de l'annexe expose les modalités de consolidation des sociétés servant de véhicule au financement des trois premiers thoniers senneurs. Nous avons examiné le caractère approprié de la méthode comptable retenue.
Le groupe a souscrit des contrats de swaps de taux d'intérêt sur une partie de ses emprunts bancaires, qui ont été valorisés à la clôture à leur juste valeur (note 1.16 de l'annexe) ; sur la base des études réalisées, nous avons vérifié le traitement comptable de ces contrats.
L'annexe en note 3.9 mentionne le classement d'une dette de 11.1 M€ en « Passifs financiers courants » en raison d'un défaut de respect des covenants stipulés au contrat d'emprunt : nous avons analysé et validé la position retenue par le Groupe.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Sainte-Clotilde et à Lyon, le 29 avril 2016

Les Commissaires aux Comptes

Conseil et Audit HDM EurAAudit C.R.C. Membre de BDO International Cabinet Rousseau Consultants

Jocelyne ATIVE, Jean-Marc ROUSSEAU, Associée. Associé.

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015

-=-=-=-=-=-=-=-=-=-

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015 sur :

le contrôle des comptes annuels de la société SAPMER, S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans un environnement incertain lié à la crise des finances publiques de certains pays de la zone Euro. Cette crise s'accompagne d'une crise économique et d'une crise de liquidités qui rendent difficile l'appréhension des perspectives économiques. C'est dans ce contexte que, en application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

l'annexe précise les modalités d'amortissement des immobilisations : nous avons en particulier apprécié la pertinence des modes et des durées d'amortissement retenus, et vérifié leur correcte application pour la détermination des dotations de l'exercice, en particulier pour ce qui concerne les matériels navals ;
l'annexe fait état des provisions pour risques et charges dotées à la clôture de l'exercice 2015 : nous avons plus particulièrement apprécié l'opportunité et l'évaluation desdites provisions, notamment pour celles d'entre elles afférentes aux dépenses de révisions périodiques des coques composant la flotte ;
l'annexe précise les modalités d'évaluation des stocks présentés à l'actif du bilan : nous avons analysé les méthodes retenues par votre société, de même que leur application à la clôture, pour évaluer les coûts d'entrée des biens en stocks, ainsi que celles mises en œuvre concernant les dépréciations dotées, le cas échéant, afin de ramener leur valeur comptable à leur valeur probable de réalisation ;
l'annexe en note 1.9 mentionne le classement d'une dette de 11.1M€ en « Dettes à moins d'un an d'échéance » en raison d'un défaut de respect des covenants stipulés au contrat d'emprunt : nous avons analysé et validé la position retenue par la société.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Sainte-Clotilde et à Lyon, le 29 avril 2016

Les Commissaires aux Comptes

Conseil et Audit HDM EurAAudit C.R.C.

Membre de BDO International Cabinet Rousseau Consultants

Associée. Associé.

Jocelyne ATIVE, Jean-Marc ROUSSEAU,

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015

-=-=-=-=-=-=-=-=-=-

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes relatives à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions autorisées au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention intervenue au cours de l'exercice écoulé, à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L 225-38 du Code de Commerce.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉE PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec la société SAPMER PREMIUM SEAPRODUCTS

Première convention

Nature et objet : prestations commerciales et logistiques réalisées au profit de votre société par la société de droit mauricien S.P.S. La convention a été conclue pour une durée indéterminée à compter du 1er janvier 2014.

Modalités d'application : la convention prévoit, avec effet au 1er janvier 2014 :

pour les prestations commerciales, le versement, par votre société à la société S.P.S., d'une commission égale à 3 % du chiffre d'affaires réalisé par votre société avec des clients externes au groupe,
pour les prestations logistiques, la facturation à votre société d'une prestation de services, calculée sur la base des coûts réels majorés d'une marge de 5 %.

En exécution de cette convention, figure dans les charges de votre société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, une somme globale hors taxes de 1 937 098 euros.

Deuxième convention

Nature et objet : convention de licence non exclusive d'utilisation de la marque SAPMER concédée par votre société à la société S.P.S., et conclue pour une durée de trois années, renouvelable par tacite reconduction à compter du 1er janvier 2014.

Modalités d'application : la convention prévoit, avec effet au 1er janvier 2014, le versement d'une redevance d'utilisation non exclusive de marque dont le taux a été fixé à :

0.5 % du chiffre d'affaires des produits bruts et valorisés et/ ou semi valorisés vendus par S.P.S. sans aucune référence à SAPMER,
1.5 % du chiffre d'affaires des produits bruts et valorisés et/ ou semi valorisés vendus par S.P.S. avec une référence à SAPMER,
3.0 % du chiffre d'affaires des produits vendus par S.P.S. sous emballage et marque SAPMER.

En exécution de cette convention, votre société a facturé et enregistré dans ses produits d'exploitation de l'exercice clos le 31 décembre 2015 une somme hors taxes de 91 730 euros.

Avec la société SAPMER HOLDING Pte

Première convention

Nature et objet : convention non exclusive d'utilisation du nom « SAPMER » concédée par votre société à la société SAPMER HOLDING Pte , et conclue pour une durée indéterminée à compter du 1er janvier 2014.

Modalités d'application : la convention prévoit, avec effet au 1er janvier 2014, le versement d'une redevance d'utilisation du nom « SAPMER » d'un montant forfaitaire annuel de 30 000 euros hors taxes. Cette somme figure dans les produits d'exploitation de votre société au titre de l'année 2015.

Deuxième convention

Nature et objet : crédit-vendeur sur cession de titres de participation et sur cession de créance, consenti par votre société à sa société mère, concernant les filiales Mer des Mascareignes (MDM), Tuna Processing Services Indian Ocean (TPSIO).

Modalités d'application sur l'exercice : la cession des titres MDM est intervenue, en date du 31 décembre 2013, au prix de 2 350 000 euros pour MDM (évaluation à dire d'expert).

La cession des titres MDM fut consentie moyennant un crédit-vendeur rémunéré au taux Euribor 1 an majoré de 1 %, à échéance au 31 décembre 2018. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, une somme de 32 175.71 euros a été reconnue dans les produits financiers de votre société.

La cession des titres TPSIO a été accompagnée d'une cession, par votre société à sa société mère, de la créance qu'elle détenait sur la société TPSIO, pour une somme de 1 718 972 euros. Le règlement de cette cession a été opéré par inscription du prix de cession au débit du compte courant Sapmer Holding Pte ouvert dans les livres de votre société, cette somme devant être rémunérée au taux Euribor 3 mois majoré de 0.60 %. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, une somme de 9 698,79 euros a été reconnue dans les produits financiers de votre société.

Avec la société INDIAN OCEAN SHIP MANAGEMENT SERVICES (IOSMS)

Nature et objet : mise à disposition par votre société d'équipages de marins au profit de la société IOSMS.

Modalités d'application sur l'exercice : le montant des prestations facturées par votre société à IOSMS ressort à 485 011 euros pour l'exercice 2015.

Avec la société AGENCE FRANÇAISE DE DEVELOPPEMENT

Nature et objet : emprunt long terme souscrit pour le financement du thonier BELOUVE.

Modalités d'application sur l'exercice : le contrat d'emprunt a été signé le 19 septembre 2012, pour un montant nominal de 13 000 000 euros. Le taux d'intérêt fixe annuel s'élève à 5.45 %. Le montant de la charge financière se rapportant à cet emprunt ressort à 624 968 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Avec la société JACCAR HOLDINGS

Nature et objet : facturation de prestations de services, de conseils et d'assistance envers votre société.

Modalités d'application sur l'exercice : votre société a constaté une charge de 107 579 euros hors taxes au titre de l'exercice 2015, dont :

20 067 euros au titre des loyers de son bureau parisien,
87 512 euros au titre des prestations de direction.

Avec la société SOPARMA, S.A.S.

Nature et objet : avance financière en compte courant consentie par votre société à la société SOPARMA, S.A.S., d'un montant de 6 530 000 euros.

Modalités d'application sur l'exercice : cette avance est rémunérée au taux Euribor 3 mois, majoré de 0.6 point. Le produit financier enregistré au titre de l'exercice 2015 ressort à 14 743 euros. Le solde de cette avance s'établit à 1 356 633 euros au 31 décembre 2015.

Fait à Sainte-Clotilde et à Lyon, le 29 avril 2016

Les Commissaires aux Comptes

Conseil et Audit HDM EurAAudit C.R.C.

Membre de BDO International Cabinet Rousseau Consultants Jocelyne ATIVE, Jean-Marc ROUSSEAU, Associée Associé

Chapitre 5

PROJETS DE RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 30 JUIN 2016

Texte des projets de résolutions proposées à l'Assemblée Générale du 30 juin 2016

PREMIÈRE RÉSOLUTION Comptes sociaux

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIÈME RÉSOLUTION Affectation du résultat

Le Conseil propose d'affecter le résultat déficitaire de l'exercice qui s'élève à 9.6 M€ de la façon suivante :

Affectation en report à nouveau : 9 630 075.18 €

Report à nouveau : - 845 044.02 € Affectation en RAN : - 9 630 075.18 € Solde du report à nouveau après affectation : - 10 475 119.20 €

Il ne sera pas distribué de dividende.

Rappel des dividendes distribués

L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice	Dividende global distribué	Revenus distribués éligibles à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI	Revenus distribués non éligibles à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI
31/12/2014	- €	- €	Sans objet
31/12/2013	699 520 €	699 520 €	Sans objet
31/12/2012	1 734 000 €	1 734 000 €	Sans objet

TROISIÈME RÉSOLUTION Comptes consolidés

QUATRIÈME RÉSOLUTION Conventions règlementées

CINQUIÈME RÉSOLUTION Renouvellement des Administrateurs

L'Assemblée renouvelle, en qualité d'Administrateur de la Société la personne suivante :

M. Jacques D'ARMAND DE CHATEAUVIEUX Demeurant : 84, rue Jean de La Fontaine - 75016 Paris - France

SIXIÈME RÉSOLUTION Renouvellement des Administrateurs

L'Assemblée renouvelle, en qualité d'Administrateur de la Société la personne suivante :

M. Guy DUPONT Demeurant : 6, Chemin de la citerne - 97417 La Montagne - La Réunion - France

SEPTIÈME RÉSOLUTION Renouvellement des Administrateurs

L'Assemblée renouvelle, en qualité d'Administrateur de la Société la personne suivante :

M. Adrien de CHOMEREAU Demeurant Chemin Valandré, Royal Road, Bain Bœuf, L'ile Maurice

HUITIÈME RÉSOLUTION Pouvoirs

Le Conseil d'Administration

Notes

٠

SOCIÉTÉ ANONYME À CONSEIL D'ADMINISTRATION AU CAPITAL SOCIAL DE 2 798 878, 40 € DARSE DE PÊCHE - B.P. 2012 - 97823 LE PORT - LA RÉUNION TÉLÉPHONE : +262 2 62 42 02 73 TÉLÉCOPIE : +262 2 62 42 03 85 350.434.494 RCS SAINT-DENIS

ACTUSLYON - CRÉDITS PHOTOS SAPMER SA

AI assistant

Sapmer — AGM Information 2016

1644_10-k_2016-05-11_7a83190f-591f-4a5e-b4d4-1e72d9114bca.pdf

FINANCIER R APP O R T

Ch a p i t r e 5

Rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport de gestion Groupe sur l'exercice clos le 31 décembre 2015

Mesdames, Messieurs,

1. SITUATION ET ACTIVITÉS AU COURS DE L'EXERCICE

1.1. ACTIVITÉ PÊCHERIE

1.2. ACTIVITÉ VALORISATION

2. RÉSULTATS FINANCIERS

2.1. PÉRIMÈTRE DU GROUPE

2.2. COMPTE DE RÉSULTAT

2.3. BILAN

2.3.1.Financement

2.4. ANALYSE DU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

3. DÉVELOPPEMENT ET PERSPECTIVES

3.1. ACTIVITÉ PÊCHERIE

3.2. ACTIVITÉ VALORISATION

LES ARMEMENTS RÉUNIONNAIS SAS

ARMEMENT SAPMER DISTRIBUTION SARL

ARMAS PÊCHE SAS

SOPARMA SAS

5. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

5.1. MÉTHODES COMPTABLES

5.2. COMPTES SOCIAUX DE SAPMER SA

5.3. DÉCOMPOSITION DU SOLDE DES DETTES FOURNISSEURS

5.4. DIVIDENDES VERSÉS AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

5.5. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

5.6. INFORMATION SUR LES DIRIGEANTS

M. Jacques de CHATEAUVIEUX :

M. Guy DUPONT :

M. Adrien de CHOMEREAU :

5.7. ACTIONNARIAT ET BOURSE

Détention du capital au 31 décembre 2015

Obligations de conservation liées aux attributions de stock-options ou d'actions gratuites aux mandataires

Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société

Evolution du cours de Bourse en 2015

5.8. LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

5.9. DIVERS

Observations du Comité d'Entreprise

Recherche et Développement

Charges non déductibles

Montant de la rémunération des organes de direction

Montant de la rémunération des auditeurs (comptes sociaux et consolidés)

6.1. INFORMATIONS SOCIALES RELATIVES AUX SOCIÉTÉS FRANÇAISES DU GROUPE

6.1.1.Emploi

6.1.2.Relations sociales - Accords

6.1.3.Santé et sécurité

6.1.4.Formation

6.1.5.Egalité de traitement

6.2. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

6.2.1.Politique générale en matière environnementale

6.2.2.Pollution et gestion des déchets

6.2.3.Utilisation durable des ressources

6.2.4.Changement climatique

6.2.5.Protection de la biodiversité

6.3. INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

6.3.1.Impact territorial, économique et social

6.3.2.Relations entretenues avec les parties intéressées

Partenariat avec les instances professionnelles

6.3.3.Sous-traitance et fournisseurs

7. PROPOSITIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

PREMIÈRE RÉSOLUTION Comptes sociaux

DEUXIÈME RÉSOLUTION Affectation du résultat

Rappel des dividendes distribués

TROISIÈME RÉSOLUTION Comptes consolidés

QUATRIÈME RÉSOLUTION Conventions règlementées

CINQUIÈME RÉSOLUTION Renouvellement des Administrateurs

SIXIÈME RÉSOLUTION Renouvellement des Administrateurs

SEPTIÈME RÉSOLUTION Renouvellement des Administrateurs

HUITIÈME RÉSOLUTION Pouvoirs

RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Rapport spécial sur les options d'achat et de souscription Assemblée Générale du 30 juin 2016 (l 225-184 du code de commerce)

1. Etat des options de souscription et d'achat attribuées aux salariés et mandataires sociaux

2. Options consenties aux mandataires sociaux au cours de l'année 2015

3. Options exercées par les mandataires sociaux au cours de l'année 2015

4. Options consenties durant l'année 2015 aux dix salariés de la Société dont le nombre d'options consenties est le plus élevé :

5. Options exercées durant l'année 2015 par les dix salariés de la Société dont le nombre d'actions achetées ou souscrites est le plus élevé :

6. Options consenties par la Société et les sociétés liées ou contrôlées durant l'année 2015, à l'ensemble des salariés bénéficiaires :

Sapmer AGM Information 2016