Sapien Semiconductors Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 13, 2026

주주총회소집공고 6.0 ㈜사피엔반도체

주주총회소집공고

2026년 3월 13일
회 사 명 :	주식회사 사피엔반도체
대 표 이 사 :	이명희 (Myunghee Lee)
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 수정구 창업로43 판교글로벌비즈센터 A동 601~613호
	(전 화) 031-623-0380
	(홈페이지) http://sapien-semicon.com/
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 김경호
	(전 화) 031-623-0380

주주총회 소집공고(제9기 정기)

주주님께 건승과 가내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제365조 및 정관 제24조의 규정에 의거하여 아래와 같이 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 상법 제542조의4 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소액주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)- 아 래 -1. 일 시 : 2026년 03월 30일 (월) 오전 9시2. 장 소 : 경기도 성남시 수정구 창업로43 판교글로벌비즈센터 A동 6층 대회의실 (Navy room)3. 보고사항 1) 감사보고 2) 영업보고 3) 내부회계관리제도 운영실태 보고4. 회의목적사항 - 제1호 의안 : 제9기(2025년01월01일~ 2025년12월31일) 재무제표 승인의 건 - 제2호 의안 : 정관 변경 승인의 건 - 제3호 의안 : 감사 재선임의 건 - 제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 - 제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 - 제6호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건5. 전자투표에 관한 사항 우리회사는 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조)와 전자위임장권유제도(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호)를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 1) 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com 2) 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2026년 3월 20일(금) 오전 9시 ～ 2026년 3월 29일(일) 오후 5시 - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 시작일은 오전 9시부터, 종료일은 오후 5시까지만 가능) 3) 본인 인증을 통해 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여 - 본인 인증 방법 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증 4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조제2항) 6. 의결권 대리행사 관련의결권 대리행사를 원하시는 경우 회사 인터넷 홈페이지(https://sapien-semicon.com/kor)에 게시된 위임장을 작성하신 후 회사로 우편 송부하여 행사하실 수 있습니다.7. 주주총회 참석시 준비물 1) 직접행사 : 주총참석장, 신분증 2) 대리행사 : 주총참석장, 위임장, 대리인 신분증 가) 주총참석장 나) 위임장 인감날인 및 인감증명서 또는 본인서명 및 본인서명사실확인서 필요 다) 대리인의 신분증 주주가 미성년자인 경우 의결권을 위임받은 자가 위임장에 대리로 인감날인하고, 대리인의 인감증명서 및 미성년자인 주주의 법정대리인임을 증명하는 서류(성명, 주민등록번호는 반드시 표시)를 추가로 제출하여야 함 ※ 단, 1%이하 소액주주의 경우 상법 제542조의4에 의거하여 주주총회참석장이 서면으로 발송되지 않으므로 주주총회 참석장은 지참하지 아니하셔도되며, 신분증으로 권리주주임을 확인하겠습니다.8. 기타사항본 주주총회는 경비절감의 목적을 위해 사은품을 지급하지 않으니 양해 부탁드립니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
한상우(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2025-01-08	1. 주식매수선택권 부여 취소의 건2. 주식매수선택권 부여의 건	가결(찬성)
2	2025-02-10	1. 제8기 내부결산 승인의 건2. 제8기 내부회계관리제도 운영실태 및 결과 보고 승인의 건	가결(찬성)
3	2025-02-24	1. 주식매수선택권 행사의 건	가결(찬성)
4	2025-03-12	1. 용역공급계약 개정의 건	가결(찬성)
5	2025-03-14	1. 제8기 정기주주총회 소집 결정의 건	가결(찬성)
6	2025-03-28	1. 주식매수선택권 행사의 건	가결(찬성)
7	2025-05-26	1. 용역공급계약 체결의 건2. 용역공급계약 개정의 건	가결(찬성)
8	2025-06-02	1. IP License 계약 체결의 건	가결(찬성)
9	2025-07-16	1. 상환전환우선주 투자계약 체결의 건	가결(찬성)
10	2025-08-27	1. 용역공급계약 개정의 건	가결(찬성)
11	2025-08-28	1. 주식매수선택권 부여의 건	가결(찬성)
12	2025-09-17	1. 주식매수선택권 행사의 건	가결(찬성)
13	2025-10-10	1. 용역공급계약 체결의 건	가결(찬성)
14	2025-12-10	1. 내부회계관리규정 및 운영지침 개정(안) 승인의 건2. 주주총회 전자투표제도 도입의 건	가결(찬성)
15	2025-12-19	1. 용역공급계약 체결의 건	가결(찬성)
16	2025-12-30	1. 주식매수선택권 부여 취소의 건2. 2025년도 근로격려금 지급의 건	가결(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,500,000	12,000	12,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) Micro-LED Display 응용분야별 상용화 순서 및 시장 규모디스플레이 산업은 기술 변화 속도가 매우 빠르고 업체간 기술개발 및 점유율 경쟁이치열한 시장입니다. 따라서 저전력, 고효율, 대형화 등 소비자의 기준을 충족시킬 수 있는 새로운 디스플레이 패널에 대한 수요가 존재해 왔습니다. 과거 디스플레이 시장은 LCD 방식이 지배적이었으며 현재 OLED 방식의 패널이 빠르게 시장 점유율을 높이고 있는 상황입니다. 하지만 OLED 타입이 가진 물리적 제약과, 기존 패널 방식으로 구현이 불가능한 신규 응용처에서 촉발되는 수요로 인해 새로운 패러다임의 디스플레이 패널에 대한 필요성이 높아지고 있습니다. 이에 성능이 가장 뛰어나고 기술 집약적인 Micro/Mini-LED 디스플레이 패널이 시장에서 새롭게 주목받고 있으며, 해당 분야는 당사가 주요 목표시장으로 설정하고 있는 시장입니다.디스플레이 전문 시장조사업체 Omdia의 시장 분석 보고서에 따르면 마이크로LED 디스플레이의 글로벌 시장 규모는 2025년 6천만달러에서 2030년 20억달러로 연평균 94% 성장할 전망입니다. 높은 성장률의 배경은 AI Smart Glass (AR)의 신규 시장 창출에 따른 출하량 증가가 시장 규모 성장을 견인할 것으로 예상되고 있습니다.Micro-LED 디스플레이 시장은 응용처에 따라 크게 대형(FALD-BLU), 대형(TV/사이니지), 중소형(모니터, 노트북, 태블릿), 초소형(웨어러블, 스마트폰) 및 차량용 등으로 구분되며, 초소형 웨어러블인 Smart Glass 시장은 현재 LCoS/OLEDoS와 함께 LEDoS가 사용되지만 향후 Micro-LED 기반의 LEDoS로 전면 대체 전환 될 것입니다.반도체 전문 시장조사기관 TrendForce의 조사자료에 따르면 Micro-LED 구동칩 시장 규모는 2025년 1,500만달러에서 2030년 2억5천만달러로 연평균 60%의 높은 성장이 기대되고 있습니다. 향후 웨어러블 기기 양산과 IT기기향 중소형 디스플레이 적용이 늘어남에 따라 Micro-LED 시장 성장은 가속화될 것으로 예상되며 Micro-LED 구동칩의 경우 능동/수동형 매트릭스 기반의 Driver IC 및 CMOS Backplane 칩이 Micro-LED 디스플레이 시장 성장에 맞춰 급속하게 확대 적용될 것입니다.Yole이 2024년 발표한 마케팅 보고서에 따르면 Micro-LED Display 시장은 기술의 성숙도(혹은 가격 경쟁력 확보)에 따라 시장 확대적용 시점 및 성장률 가속화가 결정될 것으로 판단됩니다. 해당 보고서에서는 Micro-LED 패널 출하량 규모는 2030년까지 최대 1억5천2백만대까지 확대될 것으로 전망하고 있으며, 마이크로 디스플레이(AR/MR/VR, Smartwatch) 응용처가 가장 선두로 시장을 주도할 것이라고 분석하였습니다. 다음으로는 TV/사이니지(하이엔드 컨슈머)시장이 확대되고, 최종적으로 가격 경쟁이 가장 치열한 중소형 디스플레이(Smartphone/Tablet/Laptop 등) 응용처 시장이 후발 주자로 시장 규모를 확대할 것으로 전망하고 있습니다. 현재 Micro-LED 시장은 시장개화 단계의 시장으로 규모가 미미한 수준이나, 신규 응용처 수요 증가 및 기존 디스플레이 패널 대비 성능적 우위를 가지고 있어 향후 기존의 어떤 디스플레이 솔루션들보다 빠른 속도로 시장 규모가 확대될 것으로 기대됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 디스플레이 패널을 구성하고 있는 개별 소자를 구동하는 반도체 칩(Display Driver Integrated Circuit) 설계를 전문으로 하는 시스템반도체 팹리스(Fabless)입니다. 전체 디스플레이 중 Mini/Micro-LED 디스플레이 패널 구동 칩에 대한 특화된 기술력 및 노하우를 보유하고 있는 것이 특징입니다. 당사의 핵심 기술은 Micro/Mini-LED 최적화Multi-bit MIP 구조와 PWM 구동방식 기반의 MPD(Micro Pixel Driver)개발 및 설계 기술이며, 이를 바탕으로 응용처에 따라 1. 초대형/대형 디스플레이용 Chip Set, 2. 초소형 디스플레이용 CMOS Backplane 두가지 기술 제품을 보유하고 있으며, 각 기술제품은 개발이 완료되어 고객사와 양산 관련 논의를 진행하고 있는 단계입니다. 그외에도 Micro/Mini-LED 디스플레이 관련 다수의 국책과제를 수행하며 DDIC 반도체 칩 알고리즘 및 설계 전문성을 축적해왔습니다. 당사는 이와 같은 기술력과 설계 노하우를 바탕으로 Nano-wire Micro-LED 제조 전문회사인 Aledia(프랑스, www.aledia.com) 및 미국 빅테크 업체와 협력 개발 계약을 체결하여 증강/혼합현실용 웨어러블 안경기기에 탑재되는 초소형 디스플레이 엔진용 CMOS Backplane 개발을 완료하여 POC(Proof of Concept) 검증을 마쳤으며, AR/MR 웨어러블 기기용 상용목적의 CMOS backplane 제품을 세계 최초로 개발하여 2021년 삼성디스플레이에 성공적으로 납품을 완료하였습니다.이처럼 당사는 국내외 굴지의 소프트웨어 및 IT&하드웨어 기업과 기술 개발 및 제품생산을 논의중에 있으며, 당사가 보유한 기술제품의 양산 계획 수립 및 후속 기술제품 연구개발을 이어가고 있습니다.

(2) 시장점유율

마이크로 디스플레이 시장이 최근 각광받기 전 마이크로 디스플레이 공급사들을 대상으로 정량적인 매출 및 출하량을 다룬 시장조사 전문기관의 신뢰성 높은 자료는 전무한 실정입니다. 실질적인 시장점유율 추정이 불가능하여 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

1) 대형 Micro-LED Display 패널 시장 분석대형 Micro-LED 디스플레이 패널 시장은 크게 각 Application 別 Premium 시장을 목표로 하는 Micro/Mini-LED FALD(Full Array Local Dimming) BLU 시장과 기존 Display를 대체하는 Direct-view 디스플레이 패널 시장으로 구분되며, Direct-view 디스플레이 패널 시장은 기존의 LCD 와 OLED 디스플레이 패널 제품과의 가격 경쟁이 예상됩니다.2) 초소형/초고밀도 Micro-LED Display 시장 현황2021년부터 점차 확대되고 있는 AR 시장은 광학 기술 및 기구(Mechanical) 설계 기술의 발전을 통해 2023년이후 일반 소비자가 접근 가능한 가격 과 외관(Formfactor)및성능으로 시장에 출시되어 시장 확대(Boom Up)가 예상됩니다. 이러한 성장은 여러 Start-up 업체의 노력과 Global OEM 업체의 주도가 중요한 역할을 할 것으로 기대합니다. 또한 2021년부터 본격적으로 시장이 형성되고 있으며, 초기에는 대부분 Enterprise용 Mono Color등의 애플리케이션으로 위주로 시장이 형성되고, 2025년 이후로 전문가용에서 일반 소비자용으로 시장이 점차 확대될 것으로 예상됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사의 원천 특허와 요소 IP 특허들을 결합한 설계 플랫폼 구축으로 새로운 분야의 다양한 제품을 신속하게 개발 및 공급 가능합니다.1) 자율주행 차량용 디스플레이적응형 LED 전조등, 매트릭스 LED 전조등, HUD(Head-Up Display), 실내외 조명장치에 Micro-LED를 적용하여 효율향상/전력소모 절감, 안정성 강화, 자율주행 서비스 제공 가능합니다.2) Wearable Device Display웨어러블 디바이스의 디스플레이, 바이오 콘택트 렌즈, HMD등 특수 목적 웨어러블 디스플레이, 의료용 디바이스등 제품군으로 확대 가능합니다.이외 글로벌 빅테크 고객사들의 다양한 개발 문의에 대응 중입니다.

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요' 를 참고해주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

재 무 상 태 표
제 9(당) 기 2025년 12월 31일 현재
제 8(전) 기 2024년 12월 31일 현재
주식회사 사피엔반도체	(단위: 원)

과 목	주석	제 9(당) 기말	제 8(전) 기말
자산
유동자산		14,712,054,121	14,781,709,533
현금및현금성자산	4,5,6,7,28	10,994,837,046	8,036,114,597
매출채권	4,5,6,8	1,918,608,468	5,619,964,000
계약자산	22	125,516,800	332,383,979
재고자산	9	818,221,882	296,237,306
기타금융자산	5,6,8	93,251,925	49,726,999
기타유동자산	10	761,618,000	447,282,652
비유동자산		16,900,203,095	16,461,442,506
당기손익-공정가치측정금융자산	5,6	999,899,940	-
유형자산	11	14,711,330,565	15,076,371,875
사용권자산	12	76,667,797	85,843,777
무형자산	13	886,404,611	1,045,494,335
기타비유동자산	10	225,900,182	253,732,519
자산총계		31,612,257,216	31,243,152,039
부채
유동부채		16,216,594,839	4,953,753,935
매입채무	4,5,6	4,758,444,212	2,429,180,212
계약부채		2,558,485,644	-
차입금	4,5,6,16,29	7,166,560,000	158,266,663
리스부채	4,5,6,12	34,665,476	24,302,414
기타유동부채	14	1,315,755,214	1,987,184,619
기타유동금융부채	4,5,6,15	382,684,293	354,820,027
비유동부채		2,528,340,208	9,842,701,560
차입금	4,5,6,16,29	2,141,590,000	9,308,233,337
리스부채	4,5,6,12	43,702,637	59,210,645
기타비유동부채	17	98,318,640	4,741,627
기타비유동금융부채	4,5,6,15	244,728,931	470,515,951
부채총계		18,744,935,047	14,796,455,495
자본
자본금	19	821,804,600	809,645,400
자본잉여금	19	58,104,283,056	56,816,354,709
기타자본항목	19,20	1,004,717,079	1,096,130,183
결손금	21	(47,063,482,566)	(42,275,433,748)
자본총계		12,867,322,169	16,446,696,544
자본과부채총계		31,612,257,216	31,243,152,039

포 괄 손 익 계 산 서
제 9(당) 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제 8(전) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 사피엔반도체	(단위: 원)

과 목	주석	제 9(당) 기	제 8(전) 기
매출액	22,31	17,312,155,993	7,992,172,190
매출원가	23	14,580,067,422	6,508,855,789
매출총이익		2,732,088,571	1,483,316,401
판매비와관리비	23,24	7,297,293,812	4,929,694,434
영업이익(손실)		(4,565,205,241)	(3,446,378,033)
기타수익	25	100,261,149	67,762,288
기타비용	25	460,912	13,453,058,398
금융수익	6,26	795,212,053	341,325,762
금융비용	6,26	1,117,855,867	591,634,820
법인세비용차감전순이익(손실)		(4,788,048,818)	(17,081,983,201)
법인세비용	18	-	-
당기순이익(손실)		(4,788,048,818)	(17,081,983,201)
기타포괄손익			-
당기총포괄이익(손실)		(4,788,048,818)	(17,081,983,201)
주당손익
기본주당손익	27	(585)	(2,157)
희석주당손익	27	(585)	(2,157)

결손금처리계산서
제 9(당) 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제 8(전) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	당기		전기
처리예정일: 2026년 3월 30일		처리확정일: 2025년 3월 31일
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처리결손금		(47,063,482,566)		(42,275,433,748)
전기이월미처리결손금	(42,275,433,748)		(25,193,450,547)
당기순손익	(4,788,048,818)		(17,081,983,201)
Ⅱ. 결손금처리액		-		-
Ⅲ. 차기이월미처리결손금		(47,063,482,566)		(42,275,433,748)

※ 재무제표의 주석과 관련된 사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

- 해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제27조(소집지)주주총회는 원칙적으로 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역 또는 회사부설연구소에서도 개최할 수 있다.	제21조(소집지 와 개최방식)① 주주총회는 원칙적으로 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역 또는 회사부설연구소에서도 개최할 수 있다. ② 회사는 총회일에 주주가 직접 출석하는 방식으로 총회를 개최한다.	상법 제364조 제2항 신설 내용 반영
제33조(의결권의 행사)① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.	제33조(의결권의 대리행사)① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. (삭제)② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. (삭제) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. (번호변경 및 일부개정)② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장) 또는 전자문서를 회사에 제출하여야 한다. (번호변경 및 일부개정)	상법 제368조 개정사항 반영전자투표제도 도입에 따른 변경
제36조(이사의 수)본 회사의 이사는 1인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의1 이상으로 한다.	제36조(이사의 수)본 회사의 이사는 1인 이상으로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의1 이상으로 한다.	- 상법 제542조의4 제542조의8 등에 의거, 사외이사 에서 독립이사로 명칭 변경- 상법 제542조의8 에 의거, 독립이사의 구성비율 이사총수의 4분의 1에서 3분의 1로 상향 조정
제40조(이사의 의무）① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.② 이사는 선량한 관리자의 주의로써 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사 또는 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.	제40조(이사의 의무）① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.② 이사는 선량한 관리자의 주의로써 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사 또는 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다. ⑤ 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다. (신설)	- 상법 제 382조의3 제1항 개정사항 반영- 상법 제382조의3 제2항 신설 반영
부칙1조(시행일)이 정관은 2023년 12월 22일부터 개정, 시행한다. 다만, 제8조, 제9조 제4항 단서, 제15조 제3항 단서, 제16조, 제16조의 2 제4항, 제17조 제1항 단서, 제23조 단서, 제23조의 2 개정 규정은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 날부터 적용한다.	부칙1조(시행일)이 정관은 2026년 3월 30일부터 개정, 시행한다. 다만, 제8조, 제9조 제4항 단서, 제15조 제3항 단서, 제16조, 제16조의 2 제4항, 제17조 제1항 단서, 제23조 단서, 제23조의 2 개정 규정은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 날부터 적용한다.	개정 상법 시행시기 반영
부칙 신설	제2조(소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 적용례) 제27조, 제33조의 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.제3조(독립이사 및 감사위원회에 관한 적용례) 제40조의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.	개정 상법 시행시기 반영

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
윤기홍	1972-05-05	등기임원	이사회
총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
윤기홍	공인회계사	19.12~현재	삼성회계법인 등기이사	-
23.03~현재	(주)사피엔반도체 감사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
윤기홍	-	-	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

윤기홍 후보는 회계사로서의 풍부한 실무 경험과 재무·회계 분야에 대한 전문성을 바탕으로 재임 기간 동안 당사의 회계처리의 적정성 및 내부통제 운영 현황을 면밀히 점검하여 왔습니다.또한 감사로서 독립적인 입장에서 이사회의 직무집행을 감독하고 주요 경영사항에 대한 객관적인 검토와 의견을 제시함으로써 회사의 건전한 경영활동과 재무 건전성 유지에 기여하였습니다.최근 자본시장 환경 변화와 이해관계자의 요구 수준이 높아짐에 따라 내부통제 및 리스크 관리의 중요성이 더욱 강조되고 있는바, 후보의 전문성과 경험은 향후에도 당사의 투명경영과 지속가능한 성장 기반 강화에 지속적으로 기여할 것으로 기대됩니다.

확인서 확인서_윤기홍.jpg 확인서_윤기홍

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
보수총액 또는 최고한도액	1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
실제 지급된 보수총액	544백만원
최고한도액	1,500백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 2026년 3월 13일 이사회 결의를 통해 회사의 사업 성장에 기여할 것으로 기대되는 임직원의 장기간 근속 및 인센티브 부여를 목적으로 총 15명을 대상으로 보통주 총 18,000주의 주식매수선택권을 부여하였습니다.따라서, 해당 안건은 이사회에서 기 부여된 주식매수선택권을 제9기 정기주주총회에서 보통결의로 승인하기 위한 것으로 자세한 내용은 당사가 2026년 3월 30일에 공시할 '정기주주총회결과'를 참고해주시기 바랍니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
김** 외 14명	임직원	임직원	보통주	18,000주
총 15명	-	-	보통주	총 18,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 18,000주	-
행사가격	주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7의 규정을 준용하여 평가(2개월 가중평균주가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균주가의 산술평균)한 가격과 주식의 권면가액 중 높은 가액으로 산정함. (주총 직전일에 결정됨)	-
행사기간	2028-03-30 ~ 2035-03-29	-
기타 조건의 개요	부여 이후 2년 경과 후 50%, 그후 매년 25%	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
8,218,046	총 발행주식수의 50% 한도	보통주	4,109,023	3,880,798

(*) 현재 당사가 총 발행주식수 대비 주식매수선택권을 부여한 비율은 2.8% 입니다.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2020년	2020-03-26	7	보통주	96,200	70,200	26,000	-
2021년	2021-02-25	8	보통주	161,200	122,333	38,867	-
2022년	2022-03-29	17	보통주	164,400	87,150	46,800	30,450
2022년	2022-08-23	7	보통주	12,000	7,875	-	4,125
2023년	2023-03-27	16	보통주	96,500	38,750	7,000	50,750
2024년	2024-03-29	15	보통주	65,400	-	65,400	-
2025년	2025-01-08	16	보통주	92,400	-	-	92,400
2025년	2025-08-29	28	보통주	50,500	-	-	50,500
계	-	총(114)명	-	총(738,600)주	총(326,308)주	총(184,067)주	총(228,225)주

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2026.03.20-

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다.이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 집중일 개최 사유당사는 제9기 정기 주주총회 개최시 코스닥협회의 주주총회 분산 개최 권고에 따라 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하려고 노력하였습니다.그러나 금번 주주총회의 경우 재무제표 확정 및 외부감사인의 감사일정, 이사회 구성원의 참석 일정 등을 종합적으로 고려하여 부득이하게 코스닥협회에서 발표한 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하기로 결정하였습니다.향후 주주총회 개최시 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극 참여하고, 주주총회 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

□ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항- 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장 권유관리시스템 접속주소- 인터넷 주소: https://vote.samsungpop.com나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간- 2026년 3월 20일 오전 9시 ∼ 2026년 3월 29일 오후 5시(기간 중 24시간 이용 가능하나, 시작일은 오전 9시부터, 종료일은 오후 5시까지만 이용 가능)다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여, 주주확인용 인증서의 종류 등 자세한 내용은 삼성증권 온라인주총장 홈페이지 내 안내사항 참고라. 수정동의안의 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리