SAP SE

Governance Information • Oct 1, 2023

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der SAP SE gemäß § 161 Aktiengesetz zur Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der SAP SE (SAP) erklären gemäß § 161 Aktiengesetz:

Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom Oktober 2022 hat SAP den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 (bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022) mit den untenstehenden Ausnahmen entsprochen.

SAP wird künftig den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 (bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022) entsprechen, mit den folgenden Ausnahmen:

Nachträgliche Änderung der Zielwerte bei der variablen Vorstandsvergütung (Abweichungserklärung von Empfehlung G.8 DCGK).

Wie Vorstand und Aufsichtsrat bereits in der Aktualisierung der Entsprechenserklärung im September 2023 erläutert haben, hat der Aufsichtsrat der SAP SE beschlossen, die Aufwendungen im Zusammenhang mit Compliance-Angelegenheiten, welche aktuell Gegenstand von Untersuchungen des US-amerikanischen Justizministeriums (Department of Justice), der USamerikanischen Börsenaufsicht (Securities and Exchange Commission) sowie von weiteren Behörden in verschiedenen Ländern sind, bei der variablen Vorstandsvergütung für die Geschäftsjahre 2023 und 2024 unberücksichtigt zu lassen. Zu diesem Zweck wurde entschieden, die für die externe Berichterstattung der SAP verwendete Non-IFRS-Definition, nach der Aufwendungen in Bezug auf regulatorische Compliance-Angelegenheiten eliminiert werden, für diesen Zeitraum auch im Rahmen der Vorstandsvergütung anzuwenden. Dies betrifft die Ermittlung der erreichten Zielwerte für die Leistungskriterien "Wachstum der operativen Marge" und "Betriebsergebnis" der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung (STI und LTI).

Mit dieser zeitlich begrenzten Anpassung wird eine am Geschäftsverlauf orientierte Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder gewährleistet. Zugleich soll der Einfluss des Verhaltens in früheren Leistungszeiträumen auf die aktuelle Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder vermieden werden. Das trägt der Tatsache Rechnung, dass die in Rede stehenden Compliance-Angelegenheiten fast ausschließlich aus einer Zeit herrühren, als die heutigen Vorstandsmitglieder noch nicht im Amt waren. Zudem hat der aktuelle Vorstand nach Überzeugung des Aufsichtsrats die Compliance-Bemühungen des Unternehmens wesentlich verbessert, ausgebaut und insgesamt effektiver gemacht, um zu verhindern, dass vergleichbare Fälle künftig wieder auftreten können. Schließlich wird durch diese Maßnahme auch insoweit die Parallelität bei der Vergütung von Vorstandsmitgliedern und Mitarbeitenden gewahrt.

Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags (Vorsorgliche Abweichungserklärung zu Empfehlung G.12)

Die Vorstandsverträge und das Vergütungssystem für den Vorstand der SAP sehen vor, dass im Fall der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsvertrags wegen eines Kontrollwechsels (wie im Vorstandsvertrag definiert) eine unverzügliche Auszahlung der bereits gewährten Tranchen des jeweiligen SAP Long Term Incentive erfolgt. Die Auszahlung erfolgt dabei zeitanteilig im Verhältnis der tatsächlichen, infolge des Kontrollwechsels verkürzten Laufzeit zur ursprünglich vierjährigen Laufzeit einer Tranche zuzüglich 50 % des bei rein zeitanteiliger Betrachtung verfallenden Anteils. Vor diesem Hintergrund erklären wir vorsorglich eine Abweichung von der Empfehlung G.12 DCGK.

Der Grund für die beschriebene Regelung liegt darin, dass mit einem Kontrollwechsel regelmäßig Veränderungen in einem Unternehmen einhergehen, die es als nicht gerechtfertigt erscheinen lassen, die Höhe der Auszahlung aus langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen von der Entwicklung der Gesellschaft und ihres Aktienkurses nach dem Kontrollwechsel abhängig zu machen. Auch geht nach Überzeugung der SAP durch diese Regelung die Ausrichtung der Vergütung auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft nicht verloren, weil die Vorstandsmitglieder während ihrer Tätigkeit mit einem späteren Kontrollwechsel nicht rechnen können.

Walldorf, Oktober 2023

Für den Vorstand Für den Vorstand Christian Klein Dominik Asam

Für den Aufsichtsrat Prof. Dr. h.c. Hasso Plattner