SAP SE

Governance Information • Oct 1, 2022

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der SAP SE gemäß §161 Aktiengesetz zur Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der SAP SE (SAP) erklären gemäß § 161 Aktiengesetz:

Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom Oktober 2021 hat SAP den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 20. März 2020) mit der unten stehenden Ausnahme entsprochen.

SAP wird künftig den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 (bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022) entsprechen mit der folgenden Ausnahme:

Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags (Vorsorgliche Abweichungserklärung zu Empfehlung G.12)

Die Vorstandsverträge und das Vergütungssystem für den Vorstand der SAP sehen vor, dass im Fall der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsvertrags wegen eines Kontrollwechsels (wie im Vorstandsvertrag definiert) eine unverzügliche Auszahlung der bereits gewährten Tranchen des SAP Long Term Incentive Program 2020 (LTI 2020) erfolgt. Die Auszahlung erfolgt dabei zeitanteilig im Verhältnis der tatsächlichen, infolge des Kontrollwechsels verkürzten Laufzeit zur ursprünglich vierjährigen Laufzeit einer Tranche zuzüglich 50 % des bei rein zeitanteiliger Betrachtung verfallenden Anteils. Vor diesem Hintergrund erklären wir vorsorglich eine Abweichung von der Empfehlung G.12 DCGK. Der Grund für die beschriebene Regelung liegt darin, dass mit einem Kontrollwechsel regelmäßig Veränderungen in einem Unternehmen einhergehen, die es als nicht gerechtfertigt erscheinen lassen, die Höhe der Auszahlung aus langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen von der Entwicklung der Gesellschaft und ihres Aktienkurses nach dem Kontrollwechsel abhängig zu machen. Auch geht nach Überzeugung der SAP durch diese Regelung die Ausrichtung der Vergütung auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft nicht verloren, weil die Vorstandsmitglieder während ihrer Tätigkeit mit einem späteren Kontrollwechsel nicht rechnen können.

Walldorf, Oktober 2022

Für den Vorstand Für den Vorstand Christian Klein Luka Mucic

Für den Aufsichtsrat Prof. Dr. h.c. Hasso Plattner