SAP SE

Governance Information • Oct 30, 2012

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der SAP AG gemäß § 161 Aktiengesetz zur Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der SAP AG (SAP) erklären gemäß § 161 Aktiengesetz:

I. Deutscher Corporate Governance Kodex 2012

SAP entspricht seit Oktober 2012 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 (bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 15. Juni 2012) und wird ihnen auch künftig entsprechen, jeweils mit Ausnahme der nachstehenden Abweichungen:

1. Keine Vereinbarung eines Selbstbehalts beim Abschluss von D&O-Versicherungen für Aufsichtsratsmitglieder

Ziffer 3.8 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) empfiehlt, in so genannten D&O-Versicherungen, die ein Unternehmen für seine Aufsichtsratsmitglieder abschließt, einen Selbstbehalt vorzusehen. Die SAP ist grundsätzlich nicht der Ansicht, dass Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des SAP-Aufsichtsrats ihre Aufgabe wahrnehmen, durch einen solchen Selbstbehalt verbessert werden könnten. Die SAP plant deshalb insoweit keine Änderung ihrer aktuellen D&O-Versicherungsverträge.

2. Keine Festlegung eines Abfindungs-Cap beim Abschluss von Vorstandsverträgen für den Fall vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit

Ziffer 4.2.3 Abs. 4 DCGK empfiehlt, dass bereits beim Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden soll, dass Zahlungen an Vorstandsmitglieder bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (so genanntes Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. SAP beachtet die Kodexempfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 5 DCGK zur maximalen Höhe von Leistungszusagen für den Fall eines Change of Control. Wir sind hingegen der Ansicht, dass es nicht angebracht ist, ohne Differenzierung in sämtlichen von Ziffer 4.2.3 Abs. 4 DCGK erfassten Fällen Abfindungen auf das in dieser Empfehlung vorgegebene Maß zu begrenzen. Es gibt nämlich aus unserer Sicht, neben dem Change of Control, weitere Beendigungsfälle, in denen ein berechtigtes Interesse des Vorstandsmitglieds an einer höheren Abfindung denkbar ist. Wir halten die Empfehlung zudem bei ihrem aus unserer Sicht wichtigsten Anwendungsfall, nämlich der einvernehmlichen Beendigung der Vorstandstätigkeit unter Abschluss eines Aufhebungsvertrags, nicht für praktikabel. Denn in diesem Fall lässt sich eine bereits im Vorstandsvertrag enthaltene Begrenzung der Abfindungshöhe – jedenfalls faktisch – nicht ohne Weiteres einseitig von der Gesellschaft durchsetzen. Darüber hinaus könnte eine solche vorab getroffene Vereinbarung den konkreten Umständen, die später zu einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung der Vorstandstätigkeit führen, und der übrigen Situation des Einzelfalls zum Zeitpunkt der

Beendigung nicht hinreichend Rechnung tragen. Den Grundgedanken der Empfehlung berücksichtigen wir aber insoweit, als wir an unserer bisherigen Praxis festhalten, im Falle der vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung der Vorstandstätigkeit eine Abfindungsregelung mit dem betroffenen Vorstandsmitglied zu vereinbaren, die den Umständen des Einzelfalls gerecht wird und zudem dem Gebot der Angemessenheit entspricht. Außerdem ist Vorsorge getroffen, dass keine Abfindungen an Vorstandsmitglieder geleistet werden, die wegen eines von ihnen zu vertretenden wichtigen Grundes ausscheiden.

3. Keine Festlegung einer Altersgrenze für Vorstandsmitglieder

Ziffer 5.1.2 Abs. 2 DCGK empfiehlt die Festlegung einer Altersgrenze für Vorstandsmitglieder. Die SAP wendet keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder an, da dies den SAP-Aufsichtsrat pauschal in seiner Auswahl geeigneter Vorstandsmitglieder einschränken würde und wir das Überschreiten einer bestimmten Altersgrenze nicht generell als Ausschlussgrund für die Geeignetheit als Vorstandsmitglied erachten wollen. Mit Blick auf die Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 23. April 2012 (Aktenzeichen II ZR 163/10) zur Anwendung des Allgemeinen Gleichbehandlungsgesetzes, das ein Altersdiskriminierungsverbot enthält, auf einen GmbH-Geschäftsführer sehen wir im Übrigen auch rechtliche Unsicherheiten bei der Festlegung einer Altersgrenze für Vorstandsmitglieder.

4. Keine Berücksichtigung der konkreten Ziele zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats bei seinen Wahlvorschlägen an die zuständigen Wahlgremien

Ziffer 5.4.1 Abs. 3 Satz 1 DCGK empfiehlt, dass Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten konkreten Ziele berücksichtigen sollen. Der SAP-Aufsichtsrat wird die von ihm benannten Ziele bei der Suche nach für das Amt geeigneten Personen und im Rahmen der Entscheidungsfindung hinsichtlich seiner Kandidatenvorschläge an die Hauptversammlung berücksichtigen. Der Aufsichtsrat soll aber im Interesse der SAP der Hauptversammlung diejenigen Kandidatinnen und Kandidaten zur Wahl vorschlagen können, die aus seiner Sicht am besten für das zu besetzende Aufsichtsratsamt geeignet sind. Für die Frage der Eignung wird regelmäßig ein wichtiges Kriterium sein, ob die Wahl der betreffenden Person mit den Besetzungszielen korrespondiert. Dies muss aber nicht immer das am Ende ausschlaggebende Kriterium für einen Wahlvorschlag sein. Im Übrigen ist die Hauptversammlung aufgrund der aktienrechtlichen Kompetenzordnung bei den Wahlen zum Aufsichtsrat weder an die vom Aufsichtsrat benannten Besetzungsziele noch an die von ihm unterbreiteten Wahlvorschläge gebunden.

5. Keine Ausrichtung der erfolgsorientierten Vergütung für Aufsichtsräte auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung

Ziffer 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 DCGK empfiehlt, eine Aufsichtsratsmitgliedern zugesagte erfolgsorientierte Vergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Mangels näherer Erläuterung des Kriteriums der Nachhaltigkeit durch die Kodexkommission können wir nicht ausschließen, dass damit eine mehrjährige Bemessungsgrundlage für die erfolgsorientierte Vergütung verlangt wird. Diese Bedingung ist bei der unseren Aufsichtsratsmitgliedern gewährten dividendenbezogenen variablen Vergütung womöglich nicht erfüllt, so dass von der eingangs erwähnten Empfehlung vorsorglich eine Abweichung erklärt wird. Die SAP hat Zweifel, ob die zwingende Anbindung an eine mehrjährige Bemessungsgrundlage der einzig richtige Anknüpfungspunkt für eine erfolgsorientierte Vergütung von Aufsichtsräten darstellt und diese damit wirklich besser im Hinblick auf das Unternehmensinteresse und die Erfüllung ihrer spezifischen Aufgaben motiviert werden als mit der Gewährung einer dividendenbezogenen Vergütung neben der Festvergütung. Zudem müssten zur Vermeidung von Fehlsteuerungen hierfür letztlich die gleichen langfristigen Zielvorgaben festgelegt werden, wie sie der Aufsichtsrat den Vorständen vorgegeben hat. Damit würden aus unserer Sicht potenzielle Interessenkonflikte für den Aufsichtsrat vorprogrammiert, die es aus unserer Sicht zu vermeiden gilt. Bei der SAP ist deshalb der variable Vergütungsteil der Aufsichtsratsvergütung allein an die jährliche Dividende gekoppelt, die aufgrund langjähriger Dividendenkontinuität aus unserer Sicht gleichermaßen an eine nachhaltige Unternehmensentwicklung angeknüpft ist.

II. Deutscher Corporate Governance Kodex 2010

Seit der zuletzt abgegebenen Entsprechenserklärung vom 29. Oktober 2011 hat SAP den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 (bekannt gemacht im elektronischen Bundesanzeiger am 2. Juli 2010) mit Ausnahme der nachstehend genannten Abweichungen entsprochen:

1. Keine Vereinbarung eines Selbstbehalts beim Abschluss von D&O-Versicherungen für Aufsichtsratsmitglieder

Zu den Gründen der Abweichung von Ziffer 3.8 DCGK siehe oben I.1.

2. Keine Festlegung eines Abfindungs-Cap beim Abschluss von Vorstandsverträgen für den Fall vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit

Zu den Gründen der Abweichung von Ziffer 4.2.3 Abs. 4 DCGK siehe oben I.2.

3. Keine Festlegung einer Altersgrenze für Vorstandsmitglieder

Zu den Gründen der Abweichung von Ziffer 5.1.2 Abs. 2 DCGK siehe oben I.3.

Walldorf, den 29. Oktober 2012

Für den Vorstand Für den Vorstand Jim Hagemann Snabe Bill McDermott

Für den Aufsichtsrat Prof. Dr. h.c. Hasso Plattner