Sanyo Homes Corporation

Registration Form • Nov 11, 2020

 有価証券届出書（組込）_20201110204634

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2020年11月11日

【会社名】

サンヨーホームズ株式会社

【英訳名】

Sanyo Homes Corporation

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　松岡　久志

【本店の所在の場所】

大阪市西区西本町一丁目４番１号

【電話番号】

06（6578）3403（代）

【事務連絡者氏名】

取締役専務執行役員　　福井　江治

【最寄りの連絡場所】

大阪市西区西本町一丁目４番１号

【電話番号】

06（6578）3403（代）

【事務連絡者氏名】

取締役専務執行役員　　福井　江治

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	195,600,000円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

サンヨーホームズ株式会社東京支店

（東京都千代田区一番町13番３号）

サンヨーホームズ株式会社中部支店

（名古屋市千種区内山三丁目30番９号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E27273 14200 サンヨーホームズ株式会社 Sanyo Homes Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E27273-000 2020-11-11 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20201110204634

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
---	---	---
普通株式	300,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、当社の単元株式数は100株であります。

（注）１．2020年11月11日開催の当社取締役会決議によるものであります。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式の処分により行われるものであり（以下「本自己株式の処分」といいます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
---	---	---	---
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	300,000株	195,600,000	－
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	300,000株	195,600,000	－

（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組み入れされません。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
---	---	---	---	---	---
652	－	100株	2020年11月27日	－	2020年11月27日

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参照ください。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組み入れされません。

３．申込みの方法は、本自己株式処分の割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込ものとします。

４．払込期日までに、本自己株式処分の割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本自己株式処分は行われないこととなります。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
---	---
サンヨーホームズ株式会社　経営管理部	大阪市西区西本町一丁目４番１号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
---	---
株式会社三井住友銀行　大阪本店営業部	大阪市中央区北浜四丁目６番５号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
---	---	---
195,600,000	800,000	194,800,000

（２）【手取金の使途】

本自己株式処分は、「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　(3）割当予定先の選定理由」に記載のとおり、割当先であるセコム株式会社との更なる関係を強化し、収益基盤を強固なものとすることを目的としております。

本自己株式処分により調達する資金は、当社の主力事業の一つであるマンション事業拡大のために使用し、収益の拡大を図ります。具体的には、2020年12月から2021年３月にかけて建築中である仕掛販売用不動産の建物建築費の一部に充当いたします。

なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行ないます。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

(1）割当予定先の概要

名称	セコム株式会社
本店の所在地	東京都渋谷区神宮前一丁目５番１号
直近の有価証券報告書等の提出日	有価証券報告書 事業年度　第59期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）2020年６月25日関東財務局長に提出 四半期報告書 事業年度　第60期第１四半期（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）2020年８月14日関東財務局長に提出

(2）提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社の株式の数	1,000,000株
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	当社は、セコムグループとの間で、商品、サービスの仕入れ及び保険の加入等の取引があります。

(3）割当予定先の選定理由

当社グループは「住宅事業」及び「マンション事業」を２つの柱としております。なお住宅事業については、戸建住宅、賃貸・福祉住宅、リフォーム、リニューアル流通（既存住宅流通）と区分し、この他、ライフサポート事業としてマンション管理、介護・保育施設運営、寄り添いロボットの開発・販売等の生活支援サービスや地方創生を担っており、フロンティア事業として主として太陽光、蓄電池等のエコ・エネルギー設備や当社軽量鉄骨技術を生かした鉄骨構造躯体や軽量鉄骨倉庫の販売等の７つの事業区分にて主に４大都市圏（首都圏、中部圏、近畿圏、北九州・福岡大都市圏）において事業活動を展開しております。

また、当社グループは、「人と地球がよろこぶ住まい」をキャッチフレーズとし、「住まいづくりのプロとしてお客様のウォンツを満たし、『快適空間の創造』と『退屈しない人生の提案』により、顧客満足のさらなる向上を図る」ことを経営理念に掲げ、総合「住生活」提案企業として歩んでまいりました。長年の歴史により積み上げられた高い技術力を背景に、「ECO & SAFETY」の事業コンセプトの下、環境面や安心・安全面にも配慮した付加価値の高い“住まい”と“暮らし”づくりに取組んでおります。

当社は、2020年１月に主要株主の１社より自己株式を取得し、その後保有する自己株式の活用について慎重に検討してまいりました。現在の市場環境では、公募等については現時点においては現実性に乏しいと判断し、従前からの取引先に対し、取引関係を更に強化し収益基盤を強固なものとするため、今回2020年１月に取得した自己株式の一部を第三者割当にて処分することといたしました。

セコム株式会社は、従前から商品やサービス等の仕入取引があり、かつ当社株式100万株を保有するビジネスパートーナーであります。今回追加で30万株を取得することで、当社の主要株主となることにより更なる関係を強化し、収益基盤を強固なものとする効果があると判断し、第三者割当による自己株式の処分を行うことが合理的であると判断し選定しました。

(4）割り当てようとする株式の数

当社普通株式　　300,000株

(5）株券等の保有方針

当社は、割当予定先より、本自己株式処分により取得する株式について中長期的に保有する方針であることを確認しております。

また、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本件第三者割当により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

(6）払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先が第59期有価証券報告書（2020年６月25日提出）及び第60期第１四半期報告書（2020年８月14日提出）に記載されている連結財務諸表等により、本自己株式処分に係る払込に必要かつ十分な現金及び預金を有していることを確認しております。

(7）割当予定先の実態

割当予定先であるセコム株式会社は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、当社は処分予定先が、東京証券取引所に提出した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」（最終更新日2020年７月１日）において、反社会的勢力との一切の関係を遮断する旨を記載していることを確認いたしました。以上により、処分予定先は反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び発行の合理性

本自己株式の処分価額につきましては、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日（2020年11月10日）までの３ケ月間の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の終値の単純平均値である652円（円未満四捨五入）といたしました。

直前３ケ月間の終値の平均値を採用した理由につきましては、直近の当社株価の変動幅が相対的に大きい傾向にあったことから、処分予定先との協議の中で、直前取引日という特定の一時点を基準にするのではなく、平均株価という一定期間の平準化された値を採用する事が、一時的な株価変動の影響等の要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く、合理的であると判断いたしました。また、対象期間を３ケ月としましたのは、新型コロナウイルス感染拡大の影響を織り込んだ株価であり、直前１ケ月平均では短期的相場変動の影響を強く受ける可能性があり、直前６ケ月平均では直近のマーケットプライスを適切に反映出来ない可能性があるため、直前３ケ月が合理的であると判断しております。

なお当該処分価額652円については、上記取締役会決議日（前営業日）の終値687円に対しては5.09％のディスカウント、同直前１ケ月間の終値平均678円（円未満四捨五入）に対しては3.83％のディスカウント、同直前６ケ月間の終値平均638円（円未満四捨五入）に対しては2.19％のプレミアムとなります。

当該処分価額は、上記取締役会決議日の直前営業日ならびに直前１ケ月間、直前３ケ月間、直前６ケ月間の終値の平均値に0.9を乗じた額以上の価額であることからも、当社は本自己株式処分が特に有利な価額での発行に該当しないものと判断しております。なお、かかる考え方は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものです。

また、当社の監査等委員会は、処分価額の算定根拠には合理性があり、かつ、処分価額は日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠していることから、特に有利な処分価額に該当せず、適法である旨の意見を表明しております。

(2）割当数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本自己株式処分により、割当予定先に対して割り当てる株式数は300,000株（議決権個数3,000個）であり、2020年９月30日現在の発行済株式総数（自己株式を含む）12,620,000株の2.38％（2020年９月30日現在の議決権総数110,069個に対する割合2.73％）に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。

しかしながら、本自己株式処分は当社とセコム株式会社の連携をより強化することを目的としており事業基盤強化及び中長期的な企業価値向上に資するものと考えております。また、割当予定先より、本自己株式処分により取得する株式について、中長期的に保有する方針であることを確認しており、流通市場への影響は軽微であると考えます。以上により、処分数量および株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （千株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
（株）ＬＩＸＩＬ	東京都江東区区大島二丁目１番１号	3,100	28.16	3,100	27.42
オリックス（株）	東京都港区浜松町二丁目４番１号	2,100	19.08	2,100	18.57
関西電力（株）	大阪市北区中之島三丁目６番16号	1,530	13.90	1,530	13.53
セコム（株）	東京都渋谷区神宮前一丁目５番１号	1,000	9.09	1,300	11.50
（株）日本カストディ銀行	東京都中央区晴海一丁目８番12号	524	4.77	524	4.64
（株）クレディセゾン	東京都豊島区東池袋三丁目１番１号	300	2.73	300	2.65
サンヨーホームズ従業員持株会	大阪市西区西本町一丁目４番１号	152	1.38	152	1.35
中島　和信	東京都国分寺市	126	1.15	126	1.12
日本マスタートラスト信託銀行（株）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	118	1.08	118	1.05
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040 （常任代理人㈱みずほ銀行）	240 GREENWICH STREET,NEW YORK,NY 10286,U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号）	71	0.65	71	0.63
計	－	9,023	81.98	9,323	82.46

（注）１．2020年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。

２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有権株式数にかかる議決権の数を2020年９月30日現在の総議決権数に110,069個に本自己株式処分により増加する議決権数3,000個を加えた113,069個で除して算出しております。

３．上記表には、当社保有の自己株式を含めておりません。また、当社保有の自己株式1,609,741株（2020年９月30日現在）は、本自己株式処分後は1,309,741株となります。ただし、2020年10月１日以降の単元未満株式の買取りにより変動する可能性があります。

４．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付けに関する情報】

第１【公開買付けの概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」の2020年３月期有価証券報告書（第24期）及び四半期報告書（第25期第２四半期）（以下、「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要はないものと判断しております。

２．臨時報告書の提出について

組込情報である2020年３月期有価証券報告書（第24期）の提出日（2020年６月26日）以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書（臨時報告書の訂正報告書を含む）を関東財務局長に提出しております。

（2020年６月29日提出の臨時報告書）

１　提出理由

2020年６月25日の当社第24回定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2020年６月25日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、田中康典、松岡久志、美山正人、田中教二及び福井江治を選任する。

第２号議案　監査等委員である取締役２名選任の件

監査等委員である取締役として、薗吉輔及び田原祐子を選任する。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果 （賛成の割合）
---	---	---	---	---	---
第１号議案				（注）
田中　康典	95,177	321	0		可決（99.7％）
松岡　久志	95,244	254	0		可決（99.7％）
美山　正人	95,243	255	0		可決（99.7％）
田中　教二	95,236	262	0		可決（99.7％）
福井　江治	95,237	261	0		可決（99.7％）
第２号議案				（注）
薗　吉輔	94,187	1,311	0		可決（98.6％）
田原　祐子	95,204	294	0		可決（99.7％）

（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

（2020年10月８日提出の臨時報告書の訂正報告書）

１　臨時報告書の訂正報告書の提出理由

当社は、2020年６月25日開催の第24回定時株主総会において決議された決議事項について、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、2020年６月29日に臨時報告書を提出しましたが、当社の議決権行使集計業務を委託している三井住友信託銀行株式会社（当社の株主名簿管理人）において、一部議決権の未集計が判明したため、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　訂正事項

２　報告内容

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

３　訂正内容

訂正箇所は＿＿＿を付して表示しています。

（訂正前）

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果 （賛成の割合）
---	---	---	---	---	---
第１号議案				（注）
田中　康典	95,177	321	0		可決（99.7％）
松岡　久志	95,244	254	0		可決（99.7％）
美山　正人	95,243	255	0		可決（99.7％）
田中　教二	95,236	262	0		可決（99.7％）
福井　江治	95,237	261	0		可決（99.7％）
第２号議案				（注）
薗　吉輔	94,187	1,311	0		可決（98.6％）
田原　祐子	95,204	294	0		可決（99.7％）

（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

（訂正後）

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果 （賛成の割合）
---	---	---	---	---	---
第１号議案				（注）
田中　康典	95,186	321	0		可決（99.7％）
松岡　久志	95,253	254	0		可決（99.7％）
美山　正人	95,252	255	0		可決（99.7％）
田中　教二	95,245	262	0		可決（99.7％）
福井　江治	95,246	261	0		可決（99.7％）
第２号議案				（注）
薗　吉輔	94,196	1,311	0		可決（98.6％）
田原　祐子	95,213	294	0		可決（99.7％）

（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第24期）	自　2019年４月１日 至　2020年３月31日	2020年６月26日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第25期第２四半期）	自　2020年４月１日 至　2020年９月30日	2020年11月10日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。