Sany Heavy Industry Co Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Nov 7, 2014

证券代码： 600031 证券简称：三一重工 公告编号： 2014-038

三一重工股份有限公司

关于召开 2014 年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2014 年 11 月 25 日

• 股权登记日：2014 年 11 月 20 日

• 是否提供网络投票：是

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会 第十三次会议审议的议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议， 公司董事会决定于2014年11月25日召开2014年第四次临时股东大会， 本次股东大会有关事项如下：

一、会议基本情况

• 1、股东大会届次：三一重工股份有限公司 2014 年第四次临时股

东大会

• 2、召集人：公司董事会

• 3、股权登记日：2014 年 11 月 20 日

1

4、召开时间：

• （1）现场会议召开时间为：2014 年 11 月 25 日下午 14:30

• （2）通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为：2014 年

• 11 月 25 日 9:30-11:30，13:00-15:00

• 5、召开地点：北京市昌平区回龙观北清路 8 号三一产业园综合

• 楼一号会议室

6、召开方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。 公司将同时通过上海证券交易所（简称“上交所”）交易系统向公司 股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述 系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一 种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

7、本公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上 交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票 有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施 细则（2012 年修订）》以及转融通的有关规定执行。

二、会议审议事项

（一）审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 （二）审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》（本 议案须逐项表决）

• 1、发行证券的种类

• 2、发行规模

• 3、可转债存续期限

2

• 4、票面金额和发行价格

• 5、债券利率

• 6、还本付息的期限和方式

• 7、转股期限

• 8、转股股数确定方式

• 9、转股价格的确定和修正

• 10、转股价格向下修正条款

• 11、赎回条款

• 12、回售条款

• 13、转股后的股利分配

• 14、发行方式及发行对象

• 15、向原股东配售的安排

• 16、债券持有人会议相关事项

• 17、本次募集资金用途：投资及研发项目

• 18、本次募集资金用途：收购项目

• 19、担保事项

• 20、本次发行可转债方案的有效期限

• （三）审议《关于公司以本次公开发行可转换公司债券部分募集

资金收购企业股权的关联交易的议案》

• （四）审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项

• 目的可行性研究报告的议案》

• 1、关于投资及研发项目的可行性研究报告

• 2、关于收购项目的可行性研究报告

3

（五）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

（六）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次公 开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

（七）审议《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》关联 上述议案除第（七）项议案外，均为特别决议事项，须经出席本 次股东大会的全体股东所持表决权的三分之二以上表决同意方可通 过。第（二）/18、（三）、（四）/2项议案为关联交易议案，关联股东 须回避表决。上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通 过，相关决议公告刊登在2014年11月8日的《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、会议出席对象

1、2014 年 11 月 20 日下午 15:00 交易结束后，在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出 席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）。

• 2、本公司董事、监事和高级管理人员。

• 3、公司聘请的见证律师。

四、会议登记方法

1、现场登记

（1）个人股东应出示本人身份证和股东账户卡；个人股东委托 他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人签署的授权委托 书、委托人身份证复印件和委托人股东账户卡。

4

（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代 表人有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件和股东账户卡； 法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公 章的法定代表人授权委托书、加盖公章的法人股东的营业执照复印件 和股东账户卡。

• （3）异地股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式

• 登记。

• 2、登记时间：2014 年 11 月 21 日和 24 日上午 8:00-12:00，下午

• 14:30-17:30 （信函以收到邮戳为准）。

• 3、登记地点：三一重工股份有限公司证券事务部

• 4、联 系 人：潘国正 项 帅

• 5、联系电话：01060738868（北京） 073184031555（长沙）

  • 传 真：01060738868（北京） 073184031777（长沙）

• 6、联系地址：北京市昌平区回龙观北清路 8 号三一产业园 邮编：

• 102206

五、其他事项

• 1、会期半天，出席者食宿及交通费自理。

2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络 投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知 进行。

特此公告

5

附：1、授权委托书

• 2、投资者参加网络投票的操作流程

三一重工股份有限公司董事会 二〇一四年十一月七日

6

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人参加三一重工股份有限公司2014 年第四次临时股东大会，并授权其按表格内的投票指示进行表决（本人未 在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权）：

委托人签字（盖章）： 受托人 ： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托人股东账号： 联系电话 ： 委托人持股数： 委托日期：

序号	议案	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的 议案》
2	《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》	——	——	——
2.01	发行证券的种类
2.02	发行规模
2.03	可转债存续期限
2.04	票面金额和发行价格
2.05	债券利率
2.06	还本付息的期限和方式
2.07	转股期限
2.08	转股股数确定方式
2.09	转股价格的确定和修正
2.10	转股价格向下修正条款
2.11	赎回条款

7

2.12	回售条款
2.13	转股后的股利分配
2.14	发行方式及发行对象
2.15	向原股东配售的安排
2.16	债券持有人会议相关事项
2.17	本次募集资金用途：投资及研发项目
2.18	本次募集资金用途：收购项目
2.19	担保事项
2.20	本次发行可转债方案的有效期限
3	《关于公司以本次公开发行可转换公司债券部分 募集资金收购企业股权的关联交易的议案》
4	《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投 资项目的可行性研究报告的议案》	——	——	——
4.01	关于投资及研发项目的可行性研究报告
4.02	关于收购项目的可行性研究报告
5	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本 次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
7	《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》

说 明：

• “ ” “ ” “ ” “ ”

• 1.请在议案 同意 、 反对 、 弃权 栏中选择一项划“√”，多选或不选视作 弃权

处理；

• 2.请在授权委托书上签名，没有签名视作“弃权”处理。

• 3.有效期自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

8

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014 年 11 月 25 日 9:30-11:30，13:00-15:00，通过上 交所系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总议案数：27 个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，仅 计算子议案数。如：提案组 2 之下共有 2.01-2.20 共 20 个提案，2.00 属于对该组一并表决的简化方式，但 2.00 不计入提案数。此外，全体 提案一并表决的 99.00 也不计入提案数）。

一、投票流程

（一）投票代码：

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738031	三一投票	27	A股股东

（二）表决方法：

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-7号	所有27个议案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案	议案内容	对应申 报价格
1	《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》	1.00
2	《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》	2.00

9

2.01	发行证券的种类	2.01
2.02	发行规模	2.02
2.03	可转债存续期限	2.03
2.04	票面金额和发行价格	2.04
2.05	债券利率	2.05
2.06	还本付息的期限和方式	2.06
2.07	转股期限	2.07
2.08	转股股数确定方式	2.08
2.09	转股价格的确定和修正	2.09
2.10	转股价格向下修正条款	2.10
2.11	赎回条款	2.11
2.12	回售条款	2.12
2.13	转股后的股利分配	2.13
2.14	发行方式及发行对象	2.14
2.15	向原股东配售的安排	2.15
2.16	债券持有人会议相关事项	2.16
2.17	本次募集资金用途：投资及研发项目	2.17
2.18	本次募集资金用途：收购项目	2.18
2.19	担保事项	2.19
2.20	本次发行可转债方案的有效期限	2.20
3	《关于公司以本次公开发行可转换公司债券部分募集资金收 购企业股权的关联交易的议案》	3.00
4	《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的可 行性研究报告的议案》	4.00
4.01	关于投资及研发项目的可行性研究报告	4.01
4.02	关于收购项目的可行性研究报告	4.02
5	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	5.00
6	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次公开发行 可转换公司债券相关事宜的议案》	6.00

10

《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》 7.00

7

3、表决意见：

3、表决意见：
表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入

二、投票举例

1、股权登记日2014年11月20日A股收市后，持有三一重工A股（股 票代码：600031）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票， 则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738031	买入	99.00元	1股

2、如对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的 第1号议案《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》投 同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738031	买入	1.00元	1股

3、如对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的 第1号议案《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》投 反对票，应申报如下：

投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数

11

738031 买入 1.00元 2股

4、如对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的

第1号议案《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》投 弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738031	买入	1.00元	3股

三、网络投票注意事项

1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东 大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络 投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

2、统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对总议案的 表决申报。

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投 票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东 大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上交所网 络投票要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

12