Sany Heavy Industry Co Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Dec 5, 2012

证券代码： 600031 证券简称：三一重工 公告编号： 2012-33

三一重工股份有限公司

关于召开2012 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会 第二十三次、二十四次、二十五次会议审议的部分议案涉及股东大会 职权，需提交股东大会审议通过，公司第四届董事会第二十五次会议 决定于2012年12月21日召开2012年第一次临时股东大会，现将本次股 东大会有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、召开时间：

• （1）现场会议召开时间为：2012 年12 月21 日上午9:30

• （2）通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为：2012 年

• 12 月21 日 9:30-11:30, 13:00-15:00

• 2、召开地点：公司一号楼一号会议室

• 3、召集人：公司董事会

• 4、召开方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

• 公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式

的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一 表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

5、出席对象：

（1）2012 年12 月17 日下午交易结束后在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东（授权委托书附后）；

• （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师。

• 6、股权登记日：2012 年12 月17 日

• 7、提示性公告：公司将于2012 年12 月18 日就本次股东大会发

• 布提示公告。

二、会议审议事项

1、审议《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计 划（草案修订稿）》（各子议案需要逐项审议）：

• （1）激励对象的确定依据和范围；

• （2）激励计划授出股票期权与限制性股票的股票来源和股票数

量

（3）股票期权与限制性股票激励计划的分配

• （4）股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待

• 期（锁定期）、可行权日（解锁期）、禁售期；

• （5）股票期权与限制性股票的行权（授予）价格或行权（授予）

价格的确定办法

• （6）激励对象获授权益、行权的条件

• （7）预留期权的处理；

• （8）股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序；

• （9）股票期权与限制性股票的会计处理；

• （10）限制性股票回购注销的原则；

• （11）公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序

• （12）公司与激励对象各自的权利义务

• （13）公司、激励对象发生异动的处理

• 2、审议《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计

• 划实施考核办法（修订稿）》

• 3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限

• 制性股票激励计划相关事宜的议案》

• 4、审议《关于变更2012年度审计机构的议案》

除第4项议案外，上述议案须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。

会议将听取监事会关于公司《股票期权与限制性股票激励计划授 予激励对象名单的核查意见》的说明。

有关上述议案已分别经公司第四届董事会第二十三次、二十四 次、 二十五次会议审议通过，相关董事会公告刊登在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》。

三、会议登记方法

1、现场登记

（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个 人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份 证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股 东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

（3）异地股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式 登记。

• 2、登记时间：2012 年12 月19 日-20 日上午8:00- 12:00， 下午14:00-17:00 （信函以收到邮戳为准）。

3、登记地点：三一重工股份有限公司证券办

4、联 系 人：王建飞、成大超

• 5、联系电话：0731-84031555 传真：0731-84031777

6、联系地址：湖南省长沙经济技术开发区三一重工股份有限公 司证券办 邮政编码: 410100

四、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规 定，上市公司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应

当向公司全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其它独立董事 的委托，公司独立董事冯宝珊已发出征集投票权授权委托书，向股东 征集投票权。有关独立董事征集投票权授权委托书，请见与本股东大 会通知同时公告的《三一重工股份有限公司独立董事关于股权激励的 投票委托征集函》。

公司股东拟委任公司独立董事冯宝珊在本次临时股东大会上就 本通知中的相关议案进行投票，请填妥《三一重工股份有限公司独立 董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前 送达。

五、参与网络投票股东的投票程序

1、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票 的时间为2012 年12 月21 日9:30～11:30，13:00～15:00。 2、投票方法：

在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司 股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。 3、采用网络投票的程序：

（1）投票代码：738031，投票简称：三一投票。 （2）具体程序：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：99.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00 元代表议案二，依此类推； 对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00 元 代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案一中子议案

（1），依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案	议案内容	对应申 报价格
总议案	全部下述四项议案	99.00
议案一	《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计 划（草案修订稿）》	1.00
（1）	激励对象的确定依据和范围	1.01
（2）	激励计划授出股票期权与限制性股票的股票来源和股票 数量	1.02
（3）	股票期权与限制性股票激励计划的分配	1.03
（4）	股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授予日、等 待期（锁定期）、可行权日（解锁期）、禁售期	1.04
（5）	股票期权与限制性股票的行权（授予）价格或行权（授 予）价格的确定办法	1.05
（6）	激励对象获授权益、行权的条件	1.06
（7）	预留期权的处理	1.07
（8）	股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序	1.08
（9）	股票期权与限制性股票的会计处理	1.09
（10）	限制性股票回购注销的原则	1.10
（11）	公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序	1.11
（12）	公司与激励对象各自的权利义务	1.12
（13）	公司、激励对象发生异动的处理	1.13
议案二	《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计 划实施考核办法（修订稿）》	2.00
议案三	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限 制性股票激励计划相关事宜的议案》	3.00

议案四 《关于变更2012年度审计机构的议案》 4.00

在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反

对，3 股代表弃权。

对，3 股代表弃权。
表决意见种类	对应申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

投票举例 ：若投资者对本次网络投票所有议案拟投“同意”票， 其申报如下：

其申报如下：
投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738031	买入	99.00元	1股

若投资者对本次网络投票某一议案拟投“同意”票，以议案二“《三

一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法 （修订稿）》”为例，其申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738031	买入	2.00元	1股

若投资者对本次网络投票某一议案下的子议案拟投“同意”票， 以议案一“《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划

（草案修订稿）》”的第一个子议案“激励对象的确定依据和范围”为 例，其申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738031	买入	1.01元	1股

4、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东 大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络 投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

5、统计表决结果时，对单项议案（如1.00 元）的表决申报优先 于对总议案（99.00 元）的表决申报。

6、股东对股东大会的多个待表决议案可以按照任意次序对各议 案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第 一次申报为准。对不符合上述要求的申报，不纳入表决统计。

7、不符合上述要求的表决申报无效，上海证券交易所系统作自 动撤单处理。

六、其他事项

1、会期半天，出席者食宿及交通费自理。

2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络 投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知

进行。

特此公告。

附：授权委托书

三一重工股份有限公司董事会

二○一二年十二月五日

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人参加三一重工股份有限公司2012 年第一次临时股东大会，并授权其按表格内的投票指示进行表决（本人未 在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决 权）：

委托人签字（法人股东盖章）： 委托人身份证号码： 股东账号： 持股数：

受托人 ： 受托人身份证号码： 联系电话 ： 委托日期：

序号	议案	同意	反对	弃权
1	《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激 励计划（草案修订稿）》
（1）	激励对象的确定依据和范围
（2）	激励计划授出股票期权与限制性股票的股票来源和 股票数量
（3）	股票期权与限制性股票激励计划的分配
（4）	股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授予日、 等待期（锁定期）、可行权日（解锁期）、禁售期
（5）	股票期权与限制性股票的行权（授予）价格或行权 （授予）价格的确定办法
（6）	激励对象获授权益、行权的条件
（7）	预留期权的处理
（8）	股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序

（9）	股票期权与限制性股票的会计处理
（10）	限制性股票回购注销的原则
（11）	公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序
（12）	公司与激励对象各自的权利义务
（13）	公司、激励对象发生异动的处理
2	《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激 励计划实施考核办法（修订稿）》
3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权 与限制性股票激励计划相关事宜的议案》
4	《关于变更2012年度审计机构的议案》

说 明：1.请在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择一项划“√”，多选或不 选视作“弃权”处理；2.请在授权委托书上签名，没有签名视作“弃权”处理；3.有 效期自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。