Sany Heavy Industry Co Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Dec 5, 2012

三一重工股份有限公司

独立董事关于股权激励的投票委托征集函

一、绪言

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管 理办法》”）的有关规定，三一重工股份有限公司（以下简称“三一重工”、 “公司”或“本公司”）独立董事冯宝珊受其他独立董事的委托作为征集人， 向公司全体股东征集拟于2012 年12 月21 日召开的2012 年第一次临时股 东大会审议的相关议案的投票权。

1、征集人声明

征集人仅对本公司拟召开的2012 年第一次临时股东大会的相关审议事 项征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操 纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报 刊上发表。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未 有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中 的任何条款或与之产生冲突。

2、征集人基本情况

（1）征集人简介

①本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事冯宝珊女士，其基本

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情况如下：

冯宝珊女士于2010年5月获委任为本公司独立董事、公司薪酬与考核委 员会委员，现任中国机械工业联合会市场部副主任。同时，亦担任广西柳 工机械股份有限公司及安徽合力股份有限公司的独立董事（两者均为A股上 市公司）。

②征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁。

③征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或 安排，其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东 及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（2）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁。

（3）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议 或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股 东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

3、重要提示

中国证监会、上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其 内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、公司基本情况

公司名称：三一重工股份有限公司

公司英文名称：SANY HEAVY INDUSTRY CO., LTD

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股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：三一重工 股票代码：600031 法定代表人：梁稳根 董事会秘书：肖友良

联系地址：湖南省长沙经济技术开发区三一工业城 联系电话：0731-84031555 联系传真：0731-84031777

2、征集事项

公司2012 年第一次临时股东大会拟审议的《三一重工股份有限公司股 票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《三一重工股份有限公司股 票期权与限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大 会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》 的投票权。

• 3、本投票委托征集函签署日期：2012 年12 月5 日

三、拟召开的2012年第一次临时股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的详细情况，请详见本公司2012 年12 月 6 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）公告的《三一重工股份有限公司关于召开2012 年第一 次临时股东大会通知》。

四、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定制 定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

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1、征集对象：截止2012 年12 月17 日下午15:00 收市后，在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

2、征集时间：2012 年12 月18 日至12 月20 日期间每个工作日的 9:00～ 17:00。

3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告 进行投票权征集行动。

4、征集程序和步骤：

截至 2012 年12 月17 日下午15:00 收市后在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手 续：

第一步：按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投 票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）

第二步：向征集人委托的公司证券办提交本人签署的授权委托书及其 他相关文件；本次征集投票权将由公司证券办签收授权委托书及其相关文 件。

• 4.1 法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公

• 章、法定代表人签字）：

4.1.1 现行有效的法人营业执照复印件；

4.1.2 法定代表人身份证复印件；

4.1.3 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他 人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相 关公证文件)；

4.1.4 法人股东帐户卡复印件；

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4.1.5 2012 年12 月17 日下午15:00 交易结束后持股清单(加盖托管营 业部公章的原件)。（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代 表人签字）

• 4.2 个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）： 4.2.1 股东本人身份证复印件；

• 4.2.2 股东账户卡复印件；

• 4.2.3 股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人

• 签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文 件)。

• 4.2.4 2012 年12 月17 日下午15:00 交易结束后持股清单(加盖托管营

• 业部公章的原件)。（注：请股东本人在所有文件上签字）

在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件 可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司证券办。其中， 信函以公司证券办签署回单视为收到；专人送达的以公司证券办向送达人 出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、 联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。 授权委 托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

• 地 址：湖南省长沙经济技术开发区三一工业城三一重工证券办 邮政编码：410100

• 电 话：0731-84031555

传 真：0731-84031777

联系人：王建飞 成大超

第三步：由见证律师确认有效表决票

见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进

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行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东 的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本 次征集投票权截止时间（2012 年12 月20 日17:00）之前送达指定地址； 2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名 册记载的信息一致。

4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集 人以外的人。

五、其他

1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会 议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已 作出的授权委托自动失效。

• 2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为

• 有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的 授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章 是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件 的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保 护自己的投票权不被他人侵犯。

征集人： 冯宝珊

二○一二年十二月五日

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三一重工股份有限公司 独立董事征集投票权授权委托书

委托人声明：本人是在对三一重工股份有限公司独立董事征集投票权 的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在三一重工股份有 限公司2012 年第一次临时股东大会登记时间截止之前,本人保留随时撤回 该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票) 或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式 明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

本公司/本人作为委托人，兹授权委托三一重工股份有限公司独立董事 冯宝珊代表本公司/本人出席2012 年12 月21 日召开的三一重工股份有限 公司2012 年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议 事项行使投票权。

本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

审议事项	同意	反对	弃权
议案一：《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（1）激励对象的确定依据和范围
（2）激励计划授出股票期权与限制性股票的股票来源和 股票数量
（3）股票期权与限制性股票激励计划的分配
（4）股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授予日、 等待期（锁定期）、可行权日（解锁期）、禁售期
（5）股票期权与限制性股票的行权（授予）价格或行权

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（授予）价格的确定办法 （6）激励对象获授权益、行权的条件 （7）预留期权的处理 （8）股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序 （9）股票期权与限制性股票的会计处理 （10）限制性股票回购注销的原则 （11）公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序 （12）公司与激励对象各自的权利义务 （13）公司、激励对象发生异动的处理 议案二：《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票 激励计划实施考核办法（修订稿）》 议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期 权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏

• 内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

• 本项授权的有效期限：自签署日至本次临时股东大会结束。 委托人姓名：

委托人股东帐号：

委托人持有股数：

委托人身份证号（法人股东请填写股东单位名称）：

委托人联系电话： 委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：

签署日期：2012 年 月 日

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