SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Share Issue/Capital Change 2019

May 20, 2019

证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2019-047

三湘印象股份有限公司

关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”、“三湘印象”或“上市公司”） 于2019年4月26日召开第七届董事会第十次（定期）会议审议通过了《关于重大 资产重组事项业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，并于2019年5月20日 召开了公司2018年年度股东大会，审议通过了前述议案。具体内容详见公司在《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第 七届董事会第十次（定期）会议决议公告》（公告编号：2019-028）、《关于重 大资产重组事项业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2019-037） 及公司《2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-046）。

一、回购并注销业绩补偿股份暨减资事项

根据天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于发行股份购买资产之 标的公司原股东业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2019]19254 号） 及天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《减值测试审核报告》（天职业字 [2019]22620 号），观印象未完成2018 年度承诺利润及业绩承诺期累计承诺利 润总和，且期末观印象减值额大于业绩承诺期累计未完成的承诺利润。根据《利 润预测及补偿协议》的约定，承诺人应以其所持有的三湘印象股份向三湘印象进 行业绩补偿及资产减值补偿，对三湘印象在业绩承诺期内实施的现金分配进行相

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应返还。综上，承诺人合计应向三湘印象进行补偿的股份总数及应返还的现金分 配数如下：

序号	补偿方	补偿股份总数（股）	返还现金分配数（元）
1	Impression Creative Inc.	90,047,801.00	45,199,331.63
2	上海观印向投资中心（有限合伙）	56,015,137.00	28,116,697.19
合计		146,062,938.00	73,316,028.82

以上所补偿的股份由三湘印象以总价人民币1.00元（RMB1.00）的价格回购 并予以注销。本次股份回购注销完成后，公司总股本将由1,371,271,098股减少 至1,225,208,160股。

本次公司回购注销部分股份将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共 和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告 之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如要求 本公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法 律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规 定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将 由公司根据原债权文件的约定继续履行。

公司将根据相关规定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办 理业绩补偿股份的回购和注销，并将于实施完成后及时履行信息披露义务。

二、债权申报所需材料

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及 复印件到公司申报债权。

债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表 人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委 2 / 3

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托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申 报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印 件。

三、债权申报具体方式

债权人可采用现场或邮寄的方式申报，以邮寄方式申报的，申报日期以寄 出邮戳日为准，具体联系方式如下：

• （一）申报地址：上海市杨浦区逸仙路333号湘海大厦（邮编200434）。

（二）联系方式

联系人：熊星、刘芷言；

联系电话：021-65364018；

传真：021-65363840；

电子邮箱：sxgf000863@sxgf.com。 特此公告。

三湘印象股份有限公司董事会

2019年5月21日

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