SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Remuneration Information 2015

May 25, 2015

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君合律师事务所上海分所

关于三湘股份有限公司

限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

致:三湘股份有限公司

君合律师事务所上海分所(以下简称"本所")接受三湘股份有限公司(以下 简称"三湘股份"或"公司")的委托,担任三湘股份限制性股票激励计划(以下 简称"本次激励计划")的特聘专项法律顾问,并根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、 中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《上市公司股权激励管理办 法(试行)》(以下简称"《管理办法》")、《股权激励有关事项备忘录 1 号》(以下 简称"《备忘录 1 号》")、《股权激励有关事项备忘录 2 号》(以下简称"《备忘录 2 号》")、《股权激励有关事项备忘录 3 号》(以下简称"《备忘录 3 号》")等中国(为 出具本法律意见书之目的,不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区)法律、行 政法规、部门规章及规范性文件和公司现行有效的《三湘股份有限章程》(以下简 称"《公司章程》")的有关规定,就本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,编制和落实了查 验计划,亲自收集证据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查 阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原 始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,提供给本所的文件和材料是 真实、准确、完整和有效的,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处,且文件材料 为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,本所合理、充分地运用了包 括但不限于与公司相关人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验,对有关事 实进行了查证和确认。

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本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并承担相应法律责任。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依 赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证 言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见,且仅根据中国现行 法律法规发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公 司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财 务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引 述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对这些数据、结 论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本所同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的文件之一,随其他材 料一起公开披露,并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅 供公司为本次激励计划之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。

基于上述,本所律师对截至本法律意见书出具之日的相关事实发表法律意见 如下:

一、三湘股份实施本次员工计划的主体资格

(一)三湘股份是依据中国法律合法设立、并且其股票依法在深圳证券交易 所挂牌上市交易的股份有限公司

1、 三湘股份前身为沈阳北方商用技术设备股份有限公司(以下简称"沈阳 商技",后更名为"深圳和光现代商务股份有限公司"),沈阳商技前身成立于 1994 年 1 月 20 日。1997 年 8 月 26 日,经中国证监会出具的"证监发字[1997]第

2

414 号"批复批准,沈阳商技三湘股份民币普通股 1,300 万股(含公司职工股 130 万股),并于 1997 年 9 月 25 日在深圳证券交易所挂牌上市。

2011 年 9 月 30 日,中国证监会出具《关于核准深圳和光现代商务股份有限 公司重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》 (证监许可[2011]1589 号),核准有关和光商务出售资产及三湘控股置入资产的 重大资产重组事宜。

2012 年 3 月 9 日,和光商务发布了《深圳和光现代商务股份有限公司董事会 关于重大资产重组实施情况报告书》。

2012 年 7 月 27 日,深圳证券交易所出具《关于三湘股份有限公司股票恢复 上市的决定》(深证上[2012]241 号文),批准三湘股份股票自 2012 年 8 月 3 日 起恢复上市。

2、公司现持有上海市工商行政管理局于 2015 年 2 月 3 日核发的《营业执照》 (注册号:440301103659943),住所为上海市杨浦区逸仙路 333 号 501 室,法定 代表人为黄辉,注册资本为人民币 92,848.19 万元,经营范围为:投资兴办实业(具 体项目另行申报),国内贸易(不含专营、专控、专卖商品),在合法取得使用权 的土地上从事房地产开发经营,资产管理和经济信息咨询。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(二)三湘股份不存在《管理办法》和《备忘录 2 号》规定的不得实行或推 出股权激励计划的情形

1、 根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014 年度财务报告 进行审计后出具的《三湘股份有限公司审计报告》(天职业字[2015]5063 号)、三 湘股份 2014 年年度报告、公司的说明并经本所律师核查,三湘股份不存在《管理 办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形:

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3) 中国证监会认定的其他情形。

2、 根据三湘股份的信息披露文件、公司的说明并经本所律师核查,三湘股 份不存在《备忘录 2 号》第二条规定的不得推出股权激励计划的下述情形:

(1)上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件, 应当履行信息披露义务,在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后 30 日内,不得推出股权激励计划草案。

(2)上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述 事项实施完毕后 30 日内,上市公司不得提出股权激励计划草案。

基于上述,本所律师认为,三湘股份系依法设立且有效存续的股份有限公司, 不存在根据《管理办法》、《备忘录 2 号》等相关规定不得实行或提出股权激励 计划的情形,三湘股份具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容

2015 年 5 月 25 日,公司第六届董事会第五次会议审议通过了《三湘股份有 限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称"《限制性股票激励计划(草 案)》")及《三湘股份有限公司限制性股票激励计划(草案)摘要》(以下简 称"摘要"),对本次激励计划所涉及的相关事项进行了规定。

(一)本次激励计划的目的

根据《限制性股票激励计划(草案)》,本次激励计划的目的是:为了进一 步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、公 司高级管理人员、公司核心员工等人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益 和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。

本所律师认为,公司本次激励计划明确了实施目的,符合《管理办法》第十 三条第(一)项的规定。

(二)本次激励计划的激励对象

根据《限制性股票激励计划(草案)》和公司说明,本次激励计划的激励对 象为公司董事(不含独立董事)和高级管理人员、公司核心员工,共计 199 人, 未含公司独立董事和监事。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内于公司 任职。激励对象未同时参加除本次激励计划外的其他上市公司股权激励计划。预 留激励对象指本次激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次激励计划存续 期间纳入激励计划的激励对象,由公司董事会在首次授予日起 12 个月内确定。预 留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

根据公司第六届监事会第三次会议决议、公司监事会对激励对象名单的核查 意见、公司的说明并经本所律师核查,本次激励计划对象不存在下列情况:

1、 最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

2、 最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

3、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

本所律师认为,本次激励计划激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘录 1 号》第二条、第七条和《备忘录 2 号》第一条的规定。

(三)本次激励计划标的股票的来源

根据《限制性股票激励计划(草案)》,本次激励计划采取的激励形式为限 制性股票,股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

本所律师认为,本次激励计划所涉及的限制性股票的股票来源于公司向激励 对象定向发行的股票,符合《管理办法》第十一条的规定。

(四)本次激励计划涉及的标的股票数额

根据《限制性股票激励计划(草案)》,本次激励计划拟授予的限制性股票 数量不超过 3,100 万股,占本次《限制性股票激励计划(草案)》及摘要公告日公 司股本总额 92,848.1910 万股的 3.34%,其中首次授予数量不超过 2,800 万股,约 占本次《限制性股票激励计划(草案)》及摘要公告日公司股本总额 92,848.1910 万股的 3.02%;预留不超过 300 万股,约占本次《限制性股票激励计划(草案)》 及摘要公告日公司股本总额 92,848.1910 万股的 0.32%,预留部分占本次授予权益 总额的 9.68%。

根据《限制性股票激励计划(草案)》,本次激励计划中任何一名激励对象 所获授限制性股票数量未超过本次激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额 的 1%。

本所律师认为,本次激励计划涉及的标的股票总数及各激励对象通过本次激 励计划获授的股票数额符合《管理办法》第十二条、《备忘录 2 号》第四条的规 定。

(五)本次激励计划的绩效考核体系和考核办法

公司第六届董事会第五次会议审议通过了《三湘股份有限公司限制性股票激 励计划实施考核管理办法》,对考核结果和解锁条件进行了规定,激励对象的年 度考核结果达到合格及以上的,则当年达到解锁条件,可以申请当年限制性股票 的解锁;个人层面的考核未能达到全部结果的条件,导致激励对象各锁定期内不 能解锁部分的限制性股票,由公司以授予价格回购注销。

本所律师认为,公司已为本次激励计划建立了配套的绩效考核体系和考核办 法,对考核指标与条件进行了明确规定,符合《管理办法》第九条的规定。

(六) 本次激励计划的有效期、授予日、锁定期

根据《限制性股票激励计划(草案)》,本次激励计划的有效期、授予日、 锁定期如下:

1、 本次激励计划的有效期

本次激励计划有效期为自权益授予之日 4 年。

2、 本次激励计划的授予日

本次激励计划的授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董 事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 30 日内,届 时由公司召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。授予 日必须为交易日,且不得为下列区间日:

(1) 定期报告公布前 30 日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预 约公告日前 30 日起算;

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(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日;

(3) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日;

(4) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

3、 本次激励计划的锁定期

本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。激励对象 根据本次激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励 对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股 票红利、股票拆细等股份和红利同时按本次激励计划进行锁定。

本所律师认为,本次激励计划的有效期、授予日、锁定期符合《管理办法》 第十五条、第十八条、《备忘录 1 号》第三条第二项、第六条和《备忘录 2 号》 第四条第四项的规定。

(七)限制性股票的授予价格和确定方法

根据《限制性股票激励计划(草案)》,公司授予激励对象首次限制性股票 的价格为 3.61 元/股。授予价格依据本次激励计划公告前 20 个交易日三湘股份股 票均价(前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)7.216 元的 50%确定,为每股 3.61 元。预留部分在授予前,须召开董事会,并披露授予情况 的摘要。授予价格不低于摘要披露前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交 易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)的 50%确定。

本所律师认为,上述授予价格符合《备忘录 1 号》第三条第二项、第四条第 二项的规定。

(八)授予条件和解锁条件

1、 根据《限制性股票激励计划(草案)》,授予限制性股票必须同时满足 如下条件:

(1)公司未发生如下任一情形:

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

中国证监会认定的其他情形。

、 激励对象未发生如下任一情形:

最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形;

公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

、根据《限制性股票激励计划(草案)》,授予的限制性股票解锁必须同时 满足如下条件:

(1) 公司未发生如下任一情形:

最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生如下任一情形:

最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的;

公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

(3) 公司层面解锁业绩条件:

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	相比2012年至2014年净利润的平均水平,公司2015年净利润增长率不低于10%;
第二个解锁期	相比2012年至2014年净利润的平均水平,公司2016年净利润增长率不低于15%;

解锁期	业绩考核目标
第三个解锁期	相比2012年至2014年净利润的平均水平,公司2017年净利润增长率不低于20%

预留部分各年度绩效考核目标如下表所示:

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	相比2012年至2014年净利润的平均水平,公司2016年净利润增长率不低于15%;
第二个解锁期	相比2012年至2014年净利润的平均水平,公司2017年净利润增长率不低于20%

以上"净利润"指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

限制性股票锁定期内,归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平 且不得为负。由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

未满足上述第(1)条规定的,本次激励计划即告终止,所有激励对象持有的 全部未解锁的限制性股票均由公司以调整后的回购价格回购注销;激励对象未满 足上述第(2)条规定的,该激励对象持有的全部未解锁的限制性股票不得解锁, 由公司以授予价格回购注销;若满足第(1)条、第(2)条的规定,但不满足第 (3)条的规定,所有激励对象持有的当期可以解锁的股票不得解锁,由公司以调 整后的回购价格回购注销。调整后的回购价格参考下列公式予以确定:

调整后的回购价格=授予价格×(1+10%×回购之日距离授予日的天数/360)

满足第(3)条的规定,但解锁时公司股价较《限制性股票激励计划(草案)》 公告时下跌幅度较大,继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果,为了消除 业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响,公司董事会可决定终止该期激励计划, 激励对象当期应当解锁的股票不得解锁,由公司以调整后的回购价格回购注销。

(4)激励对象层面考核内容

根据公司制定的考核办法,根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S), 原则上绩效评价结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、和不合格(D)四 个档次。考核评价表适用于考核对象。

考核评价表

考评结果(S)	S≥90	90>S≥80	80>S≥60	S<60
评价标准	优秀(A)	良好(B)	合格(C)	不合格(D)
标准系数		1.0	0.8	0

个人当年实际解锁额度=标准系数×个人当年计划解锁额度。

根据《三湘股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》,各解锁期 内不能解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销。解锁安排如表所示:

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	20%
第二次解锁	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	40%
第三次解锁	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

预留部分的限制性股票解锁安排如下:

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二次解锁	自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

本所律师认为,上述关于限制性股票的授予条件和解锁条件符合《管理办法》 第九条、第十七条、《备忘录 1 号》第五条、《备忘录 2 号》第四条、《备忘录 3 号》第三条的规定。

(九)本次激励计划会计处理方法及对公司业绩的影响

经本所律师核查,《限制性股票激励计划(草案)》已对本次激励计划的会计 处理方法作出了明确说明,同时测算并列明了实施激励计划对各期业绩的影响。

本所律师认为,上述内容符合《备忘录 3 号》第二条的规定。

(十)限制性股票的授予程序及解锁程序

经本所律师核查,《限制性股票激励计划(草案)》已对公司授予限制性股 票的程序及解锁程序进行了明确说明。

本所律师认为,上述内容符合《管理办法》第十三条的规定。

(十一)本次激励计划的调整方法和程序

经本所律师核查,《限制性股票激励计划(草案)》中规定了限制性股票数 量、授予价格的调整方法和调整程序。

本所律师认为,上述内容符合《管理办法》第十三条的规定。

(十二)公司与激励对象的权利义务

经本所律师核查,《限制性股票激励计划(草案)》对公司与激励对象的权 利义务进行了明确约定。其中,公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取 有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。 激励对象应当按照本次激励计划规定锁定其获授的限制性股票。

本所律师认为,上述内容符合《管理办法》第三条、第十条、第十三条的规 定。

(十三)本次激励计划的变更、终止

经本所律师核查,《限制性股票激励计划(草案)》规定了本次激励计划终 止的情形、激励对象个人情况发生变化等情况下的处理方法。

本所律师认为,上述规定符合《管理办法》第十三条第十二项、第十四条、 第三十七条、第四十一条和《备忘录 3 号》第一条的规定。

综上所述,本所律师认为,公司为实施本次激励计划而制定的《限制性股票 激励计划(草案)》符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备 忘录 3 号》的有关规定,不存在违反有关法律、行政法规的情形。

三、本次激励计划涉及的法定程序

(一)2015 年 5 月 25 日,公司董事会薪酬与考核委员会召开会议,拟订及 审议了《限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《三湘股份有限公司限制性 股票激励计划实施考核管理办法》,并一致同意提交公司第六届董事会第五次会 议审议。

(二)2015 年 5 月 25 日,公司第六届董事会召开第五次会议,会议审议通 过了《限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《三湘股份有限公司限制性股 票激励计划实施考核管理办法》。

(三)2015 年 5 月 25 日,公司独立董事丁祖昱、石磊、郭永清就《限制性 股票激励计划(草案)》及其摘要、《三湘股份有限公司限制性股票激励计划实 施考核管理办法》及《激励对象名单》发表了独立意见,同意公司实行本次激励 计划。

(四)2015 年 5 月 25 日,公司第六届监事会召开第三次会议,会议审议通 过了《限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《三湘股份有限公司限制性股 票激励计划实施考核管理办法》及《激励对象名单》。

本所律师认为,公司为实行本次激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》 的规定。经核查,中国证监会于 2015 年 4 月 10 日发布[2015]8 号公告取消了上市 公司股权激励备案事项,本次激励计划经公司股东大会以特别决议方式审议通过 后即可实施。

四、本次激励计划涉及的信息披露义务

经本所律师核查,公司董事会审议通过了《限制性股票激励计划(草案)》 后的 2 个交易日内,公司已向深圳证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告了 第六届董事会第五次会议决议、第六届监事会第三次会议决议、《限制性股票激 励计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、关于召开 2015 年第二次临时股东大 会的通知。

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本所律师认为,公司已履行了本次激励计划必要的信息披露义务,符合《管 理办法》第三十条的规定。根据本次激励计划的进展,公司尚需按照《管理办法》 等相关规定继续履行信息披露义务。

五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《限制性股票激励计划(草案)》,公司实行本次激励计划的目的是: 为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司 董事、公司高级管理人员、公司核心员工等人员的积极性,有效地将股东利益、 公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。

本次激励计划除规定了限制性股票的授予条件和解锁条件以外,还特别规定 了激励对象获授股票和解锁必须满足的公司业绩和个人绩效考核要求。前述规定 将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩,只有全部满足上述条件时激励对 象才能行权。

公司独立董事丁祖昱、石磊、郭永清共同确认,公司实行本次激励计划不会 损害公司及全体股东的利益。

基于上述,本所律师认为,本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利 益和违反有关法律、行政法规的情形。

六、结论意见

本所律师认为,公司具备实施本次激励计划的主体资格;本次激励计划内容 符合《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》 的规定;公司就实施本次激励计划已履行的程序和信息披露义务符合《管理办法》 等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定;本次激励计划不存在明 显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形;本次激励计划尚 需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

本法律意见书正本五份,无副本。

(以下无正文)

(此页无正文,系《君合律师事务所上海分所关于三湘股份有限公司限制性股票 激励计划(草案)的法律意见书》之签署页)

君合律师事务所上海分所

负 责 人:邵春阳

经办律师:王 毅

经办律师:蒋文俊

二 O 一五年五月二十五日