SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Merger & Acquisition 2011

Oct 12, 2011

北京市德恒律师事务所

关于深圳和光现代商务股份有限公司重大 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 的补充法律意见书(一)

北京市德恒律师事务所

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 邮编:100140

电话:(86)010-66575888 传真:(86)010-65232181

北京市德恒律师事务所

关于深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售

及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(一)

德恒 DHLBJSEC000313-4 号

致:深圳和光现代商务股份有限公司

北京市德恒律师事务所(以下简称"本所")接受委托,作为深圳和光现代 商务股份有限公司(以下简称"和光商务"或"公司")本次重大资产出售及发 行股份购买资产暨关联交易(以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组") 的专项法律顾问,本所已于 2009 年 10 月 10 日出具了《关于深圳和光现代商务 股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》,现 就中国证券监督管理委员会第 091512 号《行政许可申请材料补正通知书》提出 的有关问题出具本补充法律意见书。

对本补充法律意见书,本所及本所律师特作如下声明:

1.本所律师依据本补充法律意见书签署日以前已经发生或存在的、与本次 交易有关的事实,对本次交易所涉及的事实和法律事项进行了核查,根据重组各 方提供的文件、我国现行法律法规、中国证监会的有关规定、以及本所律师对该 等事实的了解和相关法律的理解发表法律意见;

2.本所已得到和光商务及本次交易所涉方的保证,其已提供的所有法律文 件和资料(包括原始书面材料、副本材料或口头证言)均是真实、准确、完整的, 不存在虚假记载、欺诈、误导性陈述及重大遗漏;其已提供的有关副本材料或复 印件与原件一致;所有文件和材料上的签名与印章都是真实的,并且已向本所律 师提供了为出具本补充法律意见书所需要的全部事实材料;

3.为出具本补充法律意见书,本所律师对本次交易所涉及的有关事项进行 了审查,查阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需查阅的文件,包括但 不限于本次交易所涉各方的主体资格、转让标的、有关决议、承诺函及与本次交 易有关的财务报告、评估报告等文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。

4.本所律师仅就本次交易所涉法律问题发表意见,对与本次交易有关的评 估、审计、财务顾问等专业性报告仅作引用,并不发表意见,亦不表明本所律师 对这些内容的真实性、准确性作出任何判断或保证。

5.对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本 所律师依赖于有关资产交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提 供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

6.本补充法律意见书出具及生效的前提是:①.构成本补充法律意见书主要 依据的政府有关文件是真实的;②.本补充法律意见书引用事实和数据所依据的 财务报表、验资报告、审计报告和评估报告及其内容是真实、准确和完整的;③. 本次交易所涉各方提交给本所律师的各种文件、资料及情况说明是真实、准确和 完整的;④.本次交易所涉各方及其高级管理人员签章的承诺书和类似文件所记 载的各项承诺、声明和保证是真实、准确和完整的。如于本补充法律意见书出具 后本所获悉前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据,则本补充法 律意见书的相关表述与结论需要修正,且本所律师有权根据新的经证实的事实另 行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。

7.本补充法律意见书仅供本次交易使用,未经本所书面许可,不得用于其 他任何目的。

8.本所律师同意将本补充法律意见书作为本次交易的相关文件之一,随同 其他材料一起申报或予以披露,并依法对本补充法律意见书的法律意见承担法律 责任。

本所律师根据现行法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责的精神,出具本补充法律意见书。

一、关于上海三湘股份有限公司(以下简称"三湘股份")及其下属公司拥 有的房地产项目的进展情况、取得相关权属证明文件以及相关批准文件。

经本所律师核查,三湘股份及下属公司独立开发与主要合作开发的房地产项 目进展情况、取得的相关权属证明文件及批准文件情况如下表:

湘份主要房地产项进展情权属股目况及三、	批准文件

			情进展况
项名称目		销售情况		权属批准文件及
	项建设目	建筑面积	销售面积可	截至年月2009430日尚余销售面积
					建批准书设用地证	市府书字第上海[]沪土号19970353
					建设用地规划许可证	沪地号()900107
湘芙蓉花三苑	年月199117始施开工,年月19994竣工	米平54,177.33	米平53,162.85	商铺平米3,217.7,车位个2	建规划许设程可证工	沪普建号()970052沪普建号()970202沪普建号()980134沪普建号()990041
					建筑程施许可证工工	建沪施普字『』号证工19901407
					商品房预售许可证	普内字陀预号()98015普内字陀预号()98024
湘世纪花三	年月20009	平米1163,25	平米140,353.78	办公楼平1996.867,	建地批准书设用证	上海市沪府书字第[]土号2000406
城期二一、	始施开工,			米商铺平米2.1777,,	建设用地规划许可证	沪杨地号()2000003
	年月20036竣工			车个位257	建设程规划许可证工	沪杨建号()20000052沪杨建号()20000091建沪杨号()20000160建沪杨号()20010145建沪杨号()20010037建沪杨号()20020103
					建筑程施许可证工工	()001016301310110200003140101HD()001016302310110200003140101HD()001020601310110200003290201HD()1111100H0206D0230020000329020()1111100H0206D0330020000329020

						)(001H0206D04310110200003290201
						()001H0206D05310110200003290201
						()001H0184D01310110200003230101
						杨房内预字号)(2000044
						杨房内预字号)(2000062
					商房预售许品可证	杨房预字号)(2001003
						杨房预字号)(2002089
						杨房预字号)(2002092
					建设用地批准书证	上海市杨浦[]杨府土书字第号区2001030
			平米92,668.22		建地规划许设用可证	沪杨地号()2001047
						沪建)(20010105
	年月20016	平米1.98,268			建设程规划许可证工	沪建)(20020032
湘世纪花三	始施开工,年月200312竣工			商铺米平3,020.05,车个位146		沪建)(20020113
城期三						沪建)(20030043
					建筑程施许可证工工	011H0247D01310110200104230701
						011H0247D02310110200104230701
					商品房预售许可证	字杨房预号()2002020
						杨房字预号()2003019
					地使权土用证	沪房地松字()第号2004016207
	年月200410始施开工,年月200610竣	平米110,293.28工	平米10348.617,	住宅平米车248.84,位个储藏室385,平米1,1472.5	建设用地规划许可证	沪松规地()号12004024
					建设程规划许可证工	沪松建规()号20040605
湘四季花三						沪松建规号()200617060823F02615
城块玫瑰A					建筑程施许可证工工	0401S00290131022200409101819JD7
苑						0401S00290231022200409101819JD7
						松房地预字号江()20050000449
					商品房预售许可证	松房地预字号江()20050000703
						松房地预字号江()12005000054
湘四季花三	年月20053	平米129,229.63	平米122,036.98	住宅平米商132.43,	使权土地用证	沪房松字第地()号2004016206
城块桂花苑B	始施开工,			铺平米车1,612.75,	建设用地规划许可证	沪松规地()号20040241

	年月20037竣工			个室位储藏397,米平2,092.31	建规划许设程可证工	沪松规建()号20040604沪松规建()号20061060823026167F
					建筑程施许可证工工	11111040SJ0026D03022720040833491111040SJ0026D023022720040833490401SJ0026D03310227200408313419
					商房预售许品可证	松房地预字号江()20050001636松房地预字号江()20060000325松房地预字号江)(20060000326松房地预字号江()20060000628松房地预字号江()20060001143
					土地使用权证	沪房地松字()第号2004016208
		米平102,182.59	米平99,874.93	住宅米平1,253.34,车位个储藏室480,米平1,218.40	建地规划许设用可证	沪松规地()号20040241
湘四季花三块紫薇苑城D	年月20069始施开工,年月20093竣工				建设程规划许可证工	建沪松规()号20040675
					建筑程施许可证工工	0401SJ0040D01310227200411153519
					商房售许品预可证	松房地预字号江()20070000170松房地预字号江()20070000740松房地预字号江()20070000863松房地预字号江()20080000322
					土地使用权证	沪房地松字()第号2004016207沪房地松字()第号2004016206沪房地松字()第号2004016208
湘四季花三	年月200612始施开工,年月200712竣工	平米20,342.15	平米20,093.94	商铺米平2,260.09,车位个200	建设用地规划许可证	沪松规地()号20040241
商城龙马路					建规划许设程可证工	沪松建)号(2006170609277F03061
业街					建筑程施许可证工工	0401SJ0029D043102272004091018190401SJ0026D033102272004083134190401SJ0040D02310227200411153519
					商品房预售许可证	松房地预字号江)(20060001538松房地字江)预号(20070000114
湘四季花三	年月200711	米平107,950.21	米平103,252.21	截年至月20091010	土地使用权证	沪房地松字()第号2004016205

城块兰苑玉C	始施预开工,			住宅经预售日已,	建设用地规划许可证	沪松规地()号20040241
	计年20106竣月工			平米88,697.81	建设程规划许可证工	建沪松规()号20040647建沪松规()号2006106083002287F7
					建筑程施许可证工工	0401S003901310222004111319JD7550401S003902310222004111319JD755
					商品房预售许可证	松房地预字号江()12008000062松房地预字号江()20080000743松房地预字号江()20090000222
					权土地使用证	第沪房地松字号()2004016207
湘四季花三	划年计2011始施开工	预计总建筑面积	预计销售面积可	--	建设用地规划许可证	沪松规地号)(20040241
城块大商业A	,竣工2013	平米43,449	平米43,449		建划许设程规工可证	沪松建规()号200617060427F01257
					建筑程施许可证工工	0401SJ0029D03310227200409101819
湘四季花三	计划年1120	预计总建筑面积	预计销售面积可		地使权土用证	沪房地松字第号()2004016209
城块酒店式E公寓	始施开工,年竣1工203	平米30,321.96	平米30,321.96	――	建划许设用地规可证	沪松规地号()20040241
					使权土地用证	沪房松字第地号()2008010236
					建设用地规划许可证	沪松地号()200817080317E00271
商广湘业三场	年月200810始施预开工,年计201110竣月工	划建规总筑面积米平79,200.54	销预计售面积可米平78,850.54	截至年月20091010经预售日已,米平14,701.11	建设程规划许可证工	沪松建号()112008708007F02448沪松建号()112008708007F02455沪松建号()200817081007F02456
					建施许筑程工工可证	D801SJ0024D01310117200809012301
					商品房预售许可证	松房地字江预号()20090000290松房地字江预号()20090000399
	年月200910				土地使用权证	沪房地杨字第号)(2007016300
湘七府星三·	始施预开工,	规划总建筑面积预计销售面积可年米米平平20111234,01533,845竣工		――	建划许设用地规可证	沪杨地号()200810081231E01716
邸	计				建设程规划许可证工	沪杨建号()2009FA31011020090849
	月			建施许筑程工工可证	0801YP0038D01310110200812300419

湘未来海三·岸	预计于2010年季度始开1施工2013,年竣月工12	预计总建筑面积平米4,2685	预计销售面积可平米4,2685	――	地使权土用证	沪房地杨字第号()2008020095沪房地杨字第号()2008020097
	湘海尚花三				土地使用权证	房地字第号深4000276491
	园期于二一、			――	建划许设用地规可证	许字规号深01-2006-0164
湘海尚花三	年月20085	规划总建筑面积	销售预计可面积		建设程规划许可证工	规建许字号深ZS-2007-0901
园期一	先后预计于工,年底竣2010工	始施开米平222,913.43	米平216,616.64		建筑程施许可证工工	编号44030020002200277:
	湘海尚花三				地使权土用证	房地字第号深4000276491
湘海尚花三园期二	园期于二一、年月20085规划总建筑面积先始施后开平米77,308.95预计于工,年底竣2010工		截年至月20091010	建地规划许设用可证	规许字深号01-2006-0164
			预计销售面积可平米63,855.65	住宅售日经预已,米平24,228.34	建设程规划许可证工	规建许字号深ZS-2007-0903
					建筑程施许可证工工	编号44030020002200377:
					商房售许品预可证	房许字南山号深()2009016

注:上述项目涉及的规划总建筑面积、可销售面积、预计总建筑面积、预计可销售面积以相关权证及企业经营计划为依据计算。

经核查,本所律师认为,上述房地产开发项目均已取得项目必要的核准,其 用地、规划、施工、预售等相应取得了国土资源、规划和建设等政府有权部门必 要的批准,并依照土地利用规划和国有土地使用权证确定的土地用途进行建设开 发,不存在违反《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城镇国有土地使用权 出让和转让暂行条例》等相关法律法规的情形。

二、关于三湘股份近三年股权转让情况。

三湘股份(改制前的名称为"上海三湘(集团)有限公司")近三年发生的 股权转让及原因如下:

1、2007年8月,黄辉、万春香将其合计持有的上海三湘(集团)有限公司100% 股权转让给上海三湘投资控股有限公司

⑴.股权转让情况

2007 年 8 月 2 日,上海三湘(集团)有限公司(以下简称"三湘集团")自 然人股东黄辉、万春香与上海三湘投资控股有限公司(以下简称"三湘控股") 签署《股权转让协议》,黄辉将所持三湘集团 90%的股权作价人民币 13500 万元 转让给三湘控股;万春香将所持三湘集团 10%的股权作价人民币 1500 万元转让 给三湘控股。同日,三湘集团召开临时股东会同意了该次股权转让,并同意变更 公司形式。2007 年 8 月 10 日,经上海市工商行政管理局核准办理了变更登记手 续。转让完成后,三湘集团变更为一人有限公司。

⑵.股权转让的原因

本次股权转让前,三湘股份的股权由自然人黄辉与万春香分别持有。为了进 一步规范三湘集团的管理与运作,整合三湘集团的业务,并考虑到三湘集团拟在 国内资本市场首次公开发行股票并上市的战略发展计划,黄辉与万春香于 2007 年 7 月出资设立了三湘控股,随后于 2007 年 8 月分别将其所持三湘股份的全部 股权转让予三湘控股,以该公司作为持股公司,更有效及便利的统一持有和管理 三湘集团股权。本次股权转让并未改变三湘股份的实际控制人。

2、2007年9月,三湘控股将其所持三湘集团3.65%的股权转让给三湘集团及 其子公司的董事、监事、高级管理人员和突出贡献员工

⑴.股权转让情况

根据公司《股权激励方案》,2007 年 8 月 24 日,三湘控股与许文智、黄建 等 15 名自然人签署《股权转让协议》,三湘控股将其持有三湘集团 3.65%的股权 以不同比例分别转让予黄建、许文智、厉农帆、张涛、李晓红、王庆华、陈劲松、 徐玉、顾耀明、张红仙、陈岩、李锐、陈跃、周立松、贺涛等 15 名自然人股东, 该 15 项股权转让的对价每项均为人民币 1 元。该 15 名自然人股东均为三湘集团 及其子公司的管理人员及技术骨干。同日,三湘集团召开临时股东会同意了该次 股权转让。2007 年 9 月 13 日,上海市工商行政管理局核准办理了变更登记手续。

⑵.股权转让的原因

三湘控股对三湘集团管理人员及技术骨干实施股权激励是本次股权转让的 主要原因。根据《股权激励方案》,三湘控股将其持有的三湘集团 3.65%股权(以 下简称"激励股权")对三湘集团及其子公司的董事、监事以及高级管理人员和 突出贡献员工(以下简称"被激励对象")进行激励,被激励对象以 1 元对价受 让激励股权相应份额(以下简称"激励份额"),需自其与三湘控股签订有关激励 份额转让的《股权转让协议》之日起届满五年方可获得其所持股权的所有权利, 在《股权转让协议》签署之日起五年内,被激励对象不得将激励份额用于转让、 出售、偿还债务等,同时,如果出现工作失职、故意损害公司或子公司利益、或 主动离职、不能胜任工作等原因,被激励对象需按原受让价格即 1 元对价将激励 份额由三湘控股予以回购。

3、2008年10月,陈岩将其所持三湘股份的股份作价1元转让给三湘控股。

⑴.股权转让情况

2008 年 10 月 24 日,三湘股份自然人股东陈岩与三湘控股签署《股权转让 协议》,以人民币 1 元对价将其所持三湘股份的 10 万股股份转让给三湘控股。

⑵.股权转让的原因

陈岩系三湘集团股权激励计划的被激励对象。陈岩于 2008 年 5 月从三湘股 份离职,根据上述《股权激励方案》之约定,陈岩按原受让价格即 1 元对价将激 励份额转让给三湘控股。因此,该次股权转让是三湘集团根据上述《股权激励方 案》的约定,向离职的被激励对象回购激励股份。

4、2008年11月,三湘控股将三湘股份26.876%的股权转让给黄卫枝

⑴.股权转让情况

2008 年 11 月 19 日,三湘控股与黄卫枝达成《股权转让协议》,三湘控股将 其所持三湘股份的 4838 万股股份以人民币 5400 万元对价转让给黄卫枝,该笔股 份转让款已由黄卫枝于 2008 年 12 月 31 日前分三期向三湘控股支付完毕。

⑵.股权转让的原因

三湘控股的股东为黄辉与万春香,黄辉与万春香系夫妻关系,该次股权转让 的受让方黄卫枝与黄辉系兄妹关系,因此,该次股权转让系三湘股份实际控制人 与其直系亲属之间的自愿股权转让行为。

5、2008年12月,三湘股份的部分自然人股东转让股权给三湘控股

⑴.股权转让情况

2008 年 12 月 28 日,三湘股份自然人股东张涛、顾耀明、张红仙、李锐、 陈跃、周立松、贺涛与三湘控股签署《股份转让协议》,各自以人民币 1 元为对 价将其持有的全部三湘股份之股权转让给三湘控股。

⑵.股权转让的原因

三湘股份原《股权激励方案》系基于拟在国内资本市场首次发行股票并上市 的战略发展计划而作出。此后,三湘股份拟通过参与上市公司的重大资产重组而 实现借壳上市,则原《股权激励方案》实施的背景与前提均发生了变化。因此, 为符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相 关法律法规之规定,2008 年 12 月,三湘股份全体股东同意终止实施原《股权激 励方案》,同意除三湘股份董事、监事以及高级管理人员保留激励份额外,其余 被激励对象均将其名下的激励份额按原受让价格即以 1 元对价转让给三湘控股。

6、2009年4月,三湘控股将所持三湘股份的部分股权转让给三湘股份管理层

⑴.股权转让情况

2009 年 4 月 28 日,三湘控股与黄建、许文智、厉农帆、陈劲松、王庆华、 李晓红、徐玉等 7 名三湘股份自然人股东分别签署《股权转让协议》,三湘控股 将其所持三湘股份的 276.44 万股股份按照每股 4.5 元的价格以不同比例分别转 让予该 7 名自然人,其中,黄建受让 150,000 股、许文智受让 600,000 股、厉农

帆受让 210,000 股、陈劲松受让 600,000 股、王庆华受让 244,444 股、李晓红受 让 600,000 股、徐玉受让 360,000 股。该次股权转让价款合计为 1243.98 万元, 已由各受让方按照各自受让股权比例分别支付予三湘控股。

⑵.股权转让的原因

该次股权转让的原因是三湘控股拟增加对三湘股份董事、监事以及高级管理 人员的股权激励力度,同时三湘股份董事、监事以及高级管理人员也充分认可三 湘股份的发展前景,经与三湘控股共同友好协商,自愿增持三湘股份的股权。

7、2009年6月,三湘控股将其所持三湘股份10%的股权转让给深圳市和方投 资有限公司

⑴.股权转让情况

根据三湘控股、深圳市和方投资有限公司(以下简称"和方投资")分别于 2009 年 6 月 26 日作出的《股东会决议》,同日,三湘控股与和方投资签署《股 份转让协议》,三湘控股以人民币 1 元的对价将其所持三湘股份的 1800 万股股份 (占总股本的 10%)转让予和方投资。

⑵.股权转让的原因

根据和光商务本次重大资产重组方案中有关金融债务重组的安排,和方投资 为最终由金融债权人指定主体持有全部股权的承债公司,和光商务的金融债务与 部分资产将转移至和方投资。为使和方投资有能力承接由和光商务剥离的金融债 务,重组各方同意通过安排和方投资成为三湘股份之股东的方式,使和方投资成 为和光商务本次新增发行股份的认购对象之一,因此,三湘控股将其所持三湘股 份10%的股权转让予和方投资。

经核查,本所律师认为,三湘股份的上述股权转让均合法、有效。

三、关于本次交易中和方投资股东以和方投资股权偿还债务的相关安排是 否存在法律障碍。

1、设立和方投资系实施和光商务金融债务重组相关安排的需要

在和光商务本次重大资产重组中,为确保其金融债务的顺利剥离,根据和光 商务、三湘控股、深圳市利阳科技有限公司和金融债权人达成的金融债务重组协

议,和方投资系由深圳市利阳科技有限公司指定人士设立、但最终由金融债权人 指定主体按照约定条件持有其全部股权的承债公司,和光商务的金融债务与部分 资产将转移至和方投资。

为使和方投资有能力承接由和光商务剥离的金融债务,重组各方同意通过安 排和方投资成为三湘股份之股东的方式,使和方投资作为和光商务本次新增发行 股份的认购对象之一,在本次重大资产重组实施后能够获得约 6000 万股和光商 务新增股份,该等股份全部用于清偿转移至和方投资的金融债务。

2、和方投资目前已取得三湘股份10%的股权

根据和光商务的金融债务重组安排,2009 年 6 月 26 日,三湘控股与和方投 资签署《股份转让协议》,三湘控股已将其所持三湘股份 10%的股权(1800 万股) 作价 1 元转让予和方投资。

经核查,本所律师认为,本次交易方案的主要内容及相关协议是本次交易各 方的真实意思表示,协议内容及形式符合我国法律、法规和规范性文件的规定, 相关协议在约定的生效条件满足后即开始发生法律效力。根据该等协议的相关约 定,和方投资以其所持三湘股份 10%的股权认购和光商务本次新增发行股份,并 以该等股份偿还金融债务的安排符合有关法律法规之规定,不存在法律障碍。

本补充法律意见书正本一式伍份,无副本,每份正本具有同等法律效力。

(以下无正文)

(本页无正文,为《北京市德恒律师事务所关于深圳和光现代商务股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(一)》的签字 页)

承办律师:

北京市德恒律师事务所

负 责 人: 王 丽

承办律师:

黄 侦 武

承办律师: 赵 珞

王 琤

二○○九年十月二十六日