SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Management Reports 2006

Dec 11, 2006

OO 六年十二月七日

沈阳和光集团**/**控股股东:指沈阳和光集团股份有限公司;

和光商务**/**公司:指深圳和光现代商务股份有限公司;

本次以资抵债:指熊小峰持有长江名酒酒业 50%的股权,即 400 万股为四川长

股权价值 3.875 亿元的资产(即 44.61%的股权)代为偿还沈阳和光集团及其关联

深圳和光现代商务股份有限公司第三届董事会第十八次会议将于 2006 12

占用资金的的议案》。因沈阳和光集团持有和光商务 28.66%的股份,是和光商务

[2004]3 号)《国务院批转证监会〈关于提高上市公司质量意见〉的通知》(国发

[2005]34 号)《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的

通知》(证监发[2004]56 号)及《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监字

[2006]92 号)等文件的精神,按照市场化的原则彻底解决历史遗留的控股股东占

稳定发展,经和光商务于 2006 12 月召开的第三届第 18 次董事会审议通过,

熊小峰以持有四川长江名酒的股权资产(即 44.61%的股权),经评估股权价值

3.875 亿元,代为偿还沈阳和光集团及其关联方清偿对本公司的非经营性资金占

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由深圳和光现代商务股份有限

1、受和光商务委托,深圳市周明海询商务投资顾问有限公司担任本次以资

、以此次清理大股东欠款为契机,和光商务将逐步完善法人治理结构和各

司对外担保行为的通知》(证监发[2004]56 号)等有关法律法规之规定。

的通知》(国发[2005]34 号)及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

的若干意见》(国发[2004]3 号)《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见

通过本次以资抵债解决沈阳和光集团及其关联方形成的对和光商务的全

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 本独立财务顾问报告旨在就本次以资抵债对深圳和光现代商务股份有限 、本独立财务顾问提请投资者注意,本报告不构成对和光商务的任何投资 本独立财务顾问提请和光商务的全体股东和广大投资者认真阅读深圳和

、本独立财务顾问并未参与本次以资抵债事项的磋商和谈判,因此,本独

3、有利于公司资产完整,优化公司的资产结构,完善公司治理结构,提高

办公司地址:深圳市福田区滨河路北 5022 号联合广场 B 703

注册资本:13,562.02 万元;

1、深圳和光现代商务股份公司

企业法人营业执照注册号:4403011073428

税务登记证号:440301243777009

公司简介:沈阳北方商用技术设备股份有限公司( )是由沈阳中天电子发展

有限公司,成立于 1994 1 20 日,系由沈阳 中天电子发展股份有限公司和 沈阳迈克金融证券自动化技术有限公司分别出资 97%和 3%发起成立的。 由于本公司 2004 年度、2005 年度连续两年发生亏损,根据深圳证券交易所

《股票上市规则》及有关规定,自 2006 5 9 日起对本公司股票实行"退市

风险警示"的特别处理,简称由"ST 商务"变更为"*ST 商务",股票报价的日

涨幅限制为±5%

2、沈阳和光集团股份有限公司

注册地:沈阳市和平区三好街 82 号;

办公地点:辽宁省沈阳市和平区三好街 82 号;

经营范围:电子计算机及外部设备开发研制,电子计算机、机械电子设备、

注册资本:1.715 亿元;

税务登记证号:210132243357274

3、熊小峰持有的四川长江名酒酒业有限公司

注册地:四川省成都市锦江宾馆 253 室;

注册资本:800 万元;

税务登记证号:510104621712879

江包装装潢设计有限公司与香港星辉实业有限公司于 1992 5 28 日投资设立

成都市对外贸易经济合作局于 2002 5 24 日以"成外经贸资字[2002]52"

文批复同意长江名酒投资者香港星辉实业有限公司将其持有的 25%股权全部转

让给熊晓容,同意投资者四川长江包装装潢设计有限公司将其持有的 75%股权转

25%给熊晓浪。股权转让后,长江名酒不再是外商投资企业。2002 8 12

日取得成都市工商行政管理局核发的 5101001811458 号企业法人营业执照。2003

7 23 日成都市工商行政管理局核准同意长江名酒投资者四川长江包装装潢

2、熊小峰持有的长江名酒酒业公司

1、沈阳和光集团

熊小峰持有长江名酒酒业 50%的股权,四川长江名酒酒业公司为自然人持股

有限责任公司,其拥有 100%权益的四川故宫酒业有限责任公司的股权是本次抵

沈阳和光集团无审计及非审计的 2003 2004 2005 年简要财务报表数据提

2、长江名酒

四川长江名酒酒业有限公司(持有四川故宫酒业有限公司 100%权益)于评

估基准日及前 3 年的合并利润表。四川蜀威会计师事务所出具的合并审计报告

(长江名酒与四川故宫酒业有限公司 100%权益的合并)

前 3年及评估基准日合并损益表

	2003	2004	2005	2006.1-9
主营业务收入	93,107,035.42	163,881,733.11	253,203,810.41	288,552,330.56
减:主营业务成本	45,764,005.09	81,808,475.46	130,063,201.29	150,373,584.70
主营业务税金及附加	630,746.75	1,146,357.23	2,134,637.23	2,871,578.69
主营业务利润	46,712,283.58	80,926,900.42	121,005,971.89	135,307,167.17
减:管理费用	22,535,143.10	42,692,537.66	58,366,904.31	67,265,940.38
财务费用	248,483.40	165,363.39	101,832.74	117,910.86
营业利润	23,928,657.08	38,068,999.37	62,537,234.84	67,923,315.93
加:投资收益	305,344.70	777,209.88	1,612,903.98
利润总额	24,234,001.78	38,846,209.25	64,150,138.82	67,923,315.93
减:所得税			10,584,772.91	11,207,347.13
净利润	24,234,001.78	38,846,209.25	53,565,365.91	56,715,968.80

四川长江名酒酒业有限公司(持有四川故宫酒业有限公司 100%权益)于评估

基准日及前 3 年的合并资产负债表。

3年及评估基准日合并资产负债表

四川长江名酒酒业有限公司				单位:元
	2003年	2004年	2005年	2006年9月
流动资产:	60,958,328.45	89,779,236.12	140,238,176.05	210,764,244.43
货币资金	2,374,541.97	2,813,052.02	3,304,812.26	4,138,471.62
应收账款	32,967,435.27	50,179,255.75	88,821,679.32	140,605,408.37
其他应收款	1,457,212.95	1,158,774.23	1,658,935.73	2,186,191.73
预付账款	695,700.00	244,801.00	316,560.00	253,500.00
存货	23,463,438.26	35,383,353.12	46,136,188.74	63,580,672.71
长期股权投资	3,614,571.42	6,391,781.30	9,810,685.28	7,158,268.76
固定资产原价	291,832,237.54	297,627,515.28	305,900,057.79	309,125,831.58
减: 累计折旧	31,350,998.87	47,389,084.37	64,066,806.03	77,208,429.92
固定资产净值	260,481,238.67	250,238,430.91	241,833,251.76	231,917,401.66
在建工程	4,300,000.00	4,720,984.85
无形资产	185,000,000.00	180,000,000.00	175,000,000.00	171,250,000.00
长期待摊费用	4,339,683.00	9,418,937.00	9,226,604.36	9,082,354.88
资产合计	518,693,821.54	540,549,370.18	576,108,717.45	630,172,269.73
流动负债:	12,505,049.89	10,717,831.65	14,717,831.65	12,065,415.13
短期借款	3,000,000.00	2,100,000.00	2,500,000.00	2,500,000.00
应付账款	3,665,758.34	1,858,486.31	2,921,003.66	1,647,280.64
应付福利费	244,721.00	204,740.93	186,316.25	264,730.92
应付股利	1,664,548.14	2,150,607.68	3,298,043.22	1,435,386.45
应交税金	1,910,028.19	2,560,654.65	3,411,480.32	3,482,567.53
其他应付款	2,019,994.22	1,843,342.08	2,400,988.20	2,735,449.59
负债合计	12,505,049.89	10,717,831.65	14,717,831.65	12,065,415.13
实收资本	13,000,000.00	13,000,000.00	13,000,000.00	13,000,000.00
资本公积	471,578,555.55	471,578,555.55	471,578,555.55	471,578,555.55
盈余公积	12,945,667.96	30,049,540.62	54,806,311.60	54,806,311.60
其中:法定公益金	7,192,038.32	16,694,189.62	30,447,951.28	30,447,951.28
未分配利润	8,664,548.14	15,203,442.36	22,006,018.65	78,721,987.45
所有者权益合计	506,188,771.65	529,831,538.53	561,390,885.80	618,106,854.60

来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的有关规定,控

股股东偿还占用上市公司资金须采取"以现金抵债、以股抵债、以相关资产抵债"

了上述公司,沈阳和光集团因 IT 市场竞争加巨,近年来基本失去盈利能力,各

根据武汉众环会计师事务所有限公司出具的 2006 1-9 月关联方占用资金

情况的专项审计说明》,经独立财务顾问核查:截止 2006 9 30 日,沈阳和

光集团及其附属关联企业占用和光商务资金合计 599,810,670.15 万元,其中经营

性占用 212,318,553.70 元,非经营性占用 387,492,116.45 元。

1、置换出的债权情况

	截止2006930
关联方名称	占用资金余额	占用性质及原因
沈阳和光集团	270,787,310.22	非经营性占用/资金往来
广东和光有限公司	43,858,022.37	非经营性占用/资金往来
南京和光达文新技术有限公司	25,735,297.28	非经营性占用/资金往来
深圳通和顺达商务有限责任公司	41,449,819.58	非经营性占用/资金往来
武汉和光达文电子设备有限责任公司	5,400,000.00	非经营性占用/资金往来
成都和光电子有限责任公司	261,667.00	非经营性占用/资金往来
非经营性资金占用小计	387,492,116.45
广东和光有限公司	68,440,724.15	经营性往来/销售
哈尔滨和光电子有限责任公司	30,276,670.27	经营性往来/销售
沈阳和光经贸合作有限责任公司	30,826,839.09	经营性往来/销售
成都和光电子有限责任公司	22,205,839.69	经营性往来/销售
南京和光达文新技术有限公司	20,939,063.64	经营性往来/销售
西安和光电子有限责任公司	22,133,630.92	经营性往来/销售
武汉和光达文电子设备有限责任公司	15,582,076.40	经营性往来/销售
济南和光达文电子有限责任公司	1,633,450.12	经营性往来/销售
大连和光电子有限公司	55,553.57	经营性往来/销售
沈阳和光集团	26,600.00	经营性往来/销售
长春和光电子有限公司	14,500.00	经营性往来/销售
福州和光电子有限公司	183,605.85	经营性往来/销售
经营性资金占用小计	212,318,553.70
合计	599,810,670.15

关联企业的非经营性关联欠款 3.875 亿元(人民币叁亿捌仟柒佰伍拾元)

和光商务本次被冲抵的债权为其它应收款——应收沈阳和光集团及其附属

2、置换进入的资产情况

非经营性关联占款,熊小峰以持有四川长江名酒的股权资产(即 44.61%的股权)

经评估股权价值 3.875 亿元,代为偿还沈阳和光集团及其关联方偿债。

本次拟用于以资抵债,熊小峰持有的四川长江名酒 44.61%股权资产(持有

四川故宫酒业有限公司 100%权益),经双方协商一致,并承诺在 2006 12

31 日前注入。相关情况如下:

估四川长江名酒酒业有限公司(持有四川故宫酒业有限公司 100%权益)股东全

部权益于二 OO 六年九月三十日的市场价值评估结果为:人民币捌亿陆仟捌佰陆

拾柒万元(RMB86,867 万元)

司的子公司四川故宫酒业现有老窖 149 口,2007 年四川故宫酒业公司将新建窖

600 口,这会给四川长江名酒长期收益水平带来显著提高。四川长江名酒的帐

四川长江名酒酒业有限公司股东全部权益价值评估计算表
			2006930
	200610-12	2007	2008	2009	2010	2011	2012
	8,312,419.24	43837,387.50,	48994,727.20,	52692,926.72,	57711,300.70,	62729,674.67,	62729,674.67,
	6,715,765.50	35417,079.65,	39583,794.90,	42571,642.36,	46626,084.49,	50680,526.62,	50680,526.62,
	21412.61,	51131,2.16	146,984.18	158,078.78	173,133.90	188,189.02	188,189.02
	1,575,241.13	8,288,795.69	9,263,948.12	9,963,205.58	10912,082.30,	11860,959.02,	11860,959.02,
	-	-	-	-	-	-	-
	1,541,9.4966	604.656,996,	704,2187,9.9	8,21750.77,6	8,908,677.79	600,6139,7.7	622,952.69,6
	-	-	-	-	-	-	-
	226.18	-	1,333.12	1,433.75	1,570.29	1,706.84	1,706.84
	33045.50,	1,292,191.04	1,558,395.02	1,744,021.07	2,001,834.22	2,258,634.45	2,23299.526,
	21359,115.85,	57342,022.24,	66036,880.90,	78508,141.97,	87696,957.50,	96207,679.60,	96541,099.09,
	-	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-	-	-
	21392,161.35,	58634,213.28,	67595,275.92,	80252,163.04,	89698,791.72,	98466,314.04,	98777,398.62,
	10905.02,	42423.046,	514,270.36	575,5256.9	0,605.2669	745,349.37	738.847,97
	21381,256.34,	58207,790.23,	67081,005.56,	79676,636.08,	89038,186.43,	97720,964.68,	98039,419.77,
	67640.46,	270,561.84	270,561.84	270,561.84	270,561.84	270,561.84	270,561.84
	-	-318696.26,	61239.00,	43912.96,	59588.90,	59588.90,	-
	-	12179,661.33,	14154860.46,,	3,060,436.08	5,262,105.75	5,262,105.75	191,603.86
	21448,896.80,	46617,387.01,	535,13467.94,	76842,848.88,	0583987,3.61,	92669,831.86,	598118,377.7,
10%	0.9765	0.8877	0.8070	0.7336	0.6966	0.6063	6.0630
	20943,863.00,	41381,580.18,	42879,623.95,	56373,789.67,	56013,593.32,	56185,827.04,	594,892,867.67
	868,1,144.8367
(				86867.00,
	400.00
	87267.00,

	根据广东羊城会计事务所有限公司于	2006	12	3	日出具的"2006)羊
评字第	号"关于四川长江名酒(持有四川故宫酒业有限公司8978				100%权益)《四
	川长江名酒酒业有限公司股东全部权益价值资产评估项目估价报告》,评估价值
	为:股东全部权益于二OO				六年九月三十日的市场价值为人民币捌亿陆仟捌佰陆
	拾柒万元(RMB86,867万元)
	本次以资抵债以长江名酒持有的长江酒业价值			3.875	亿元的股权资产(即

44.61%的股权)代为偿还和光集团的占款,本次以资抵债是为了防范化解潜在风

根据四川长江名酒酒业有限公司和和光商务于 2006 12 6 日签订《以资

抵债协议书》(草),综合考虑各类因素,抵债价格为:人民币 3.875 亿元(人民

2、交易价格公平

同意抵债价格为:人民币 3.875 亿元(人民币叁亿捌仟柒百伍拾万元整),熊小峰

同意以持有的长江名酒 44.61%的股权资产代为偿还沈阳和光集团占用和光商务

1、修改《公司章程》,从公司治理层面防范再次发生违规占用资金情形。

会公众股股东的利益。"

"控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得超越法定程序直接

"控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司及其他股东权益造成损害

上述修改内容已于和光商务在 2006 年第三次临时股东大会上并审议通过,

2、沈阳和光集团出具了《沈阳和光集团关于规范与深圳和光现代商务股份

"由于种种历史原因,公司直接或间接占用深圳和光现代商务股份有限公司

及其他股东权益时,相关董事、经理应当依法承担相应责任。"

1)实施以资抵债方案后,公司将严格执行《国务院关于推进资本市场改 革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3 号)《国务院批转证监会委员会和

了'以资抵债协议'。鉴于该方案实施后,沈阳和光集团仍为和光商务第一大股

上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2003]56 号)的有关规定,不利用控股

2)实施以资抵债方案后,公司将逐步减少和规范双方的关联交易,从资

3)公司及所属关联公司与和光商务之间的正常交易行为,将遵守法律、

和光商务对沈阳和光集团的其他应收款将减少 3.875 亿元,股东权益增加

3.875 亿元,对公司资产负债率无影响。

本次以资抵债部分资产注入公司后,影响公司利润 3,477.21 万元。按现有股

本计算,将使每股收益提升 0.25 元,但仍不足以扭亏为盈。

有偿的原则,严格按照《公司章程》的有关规定执行。"

• 、交易双方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法;
• 、交易双方遵循诚实信用的原则,协议得以充分履行; 、国家现行的法律法规和政策无重大变化;
• 、交易双方所在地区的社会、经济环境无重大变化; 、本次交易不存在其他障碍,交易能够如期完成;
• 、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
• 、本次关联交易是公平的,符合上市公司和全体股东的利益。
• 、本次关联交易是合法的。
• 本次关联交易将于和光商务第三届董事会第十八次临时会议审议通过,
• )本次关联交易涉及的资产已经具有资质的评估机构评估并出具了相应
• )本次关联交易符合有关法律、法规及公司章程,并严格按照资产置换
• )本次参与置换的资产产权明晰,不存在重大争议事项。

1、假设评估对象处于交易过程中,评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价,评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的,在该市场上,买者与卖者的地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交
易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。3、假设在评估目的经济行为实现后,评估对象所涉及的资产将按其评估基
准日的用途与使用方式在原址持续使用。关于评估对象的假设
1、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制。
3、假设评估对象所涉及的重要资产无影响其持续使用的重大缺陷,该等资
产中不存在对其价值有不利影响的有害物质,该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
关于企业经营和预测假设
1、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后,仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去,能连续获利,其收益可以预测。
2、假设国家的产业政策、金融政策、税收政策等宏观环境相对稳定。
3、假设企业在持续经营期内的任一时点其资产的表现形式是不同的。
4、假设评估对象所涉及企业将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆等基本保持不变。
5、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营,不考
虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。其他假设
1、假设各公司的利润及现金均在各个预测期期末实现,且投资子公司实现
的利润是按照全额现金的方式在实现当年进行分配。2、假设四川长江名酒酒业有限公司的各股东在该公司生产经营期满时,履
行承诺向工商部门申请办理延期经营手续,使该公司在	年以后可以继续正2017
常经营。3、假设熊晓龙、熊晓浪遵守承诺,将其所持的四川故宫酒业有限公司股权

拥有四川故宫酒业有限公司 100%的权益。 、假设故宫博物院在未来将保持与四川长江名酒酒业有限公司的友好合作 关系,继续允许其使用"故宫博物院监制"字句作为商品标识,并允许其进行相

• 、假设四川长江名酒酒业有限公司目前使用的"故宫"注册商标未来继续 、假设四川故宫酒业有限公司的二期扩建计划可以顺利实施和按时完成,
• 、评估报告中所依据的由资产占有方提供的法律和相关经济行为文件、产
• 、我们对评估对象所涉及有形资产只从其可见实体外部进行勘察,并尽职
• 、除本报告有特别说明外,我们未考虑评估对象所涉及资产已经存在或将
• 、本评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗力等

、收益法采用的计算模型为: 采用收益法评估的企业价值(PV)一般可分为三部分: 企业达到稳定发展状态前各期预期收益的折现值(PV1) 企业达到稳定发展状态后持续经营各期预期收益的折现值(PV2) 企业终止经营时的清算价值的折现值(PV3)

$$ PV1 = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i} $$ $$ PV2 = \frac{R_n(1+g)}{(r-g)} \left[ \frac{1}{(1+r)^n} - \frac{(1+g)^{m-n}}{(1+r)^m} \right] $$ $$ PV3 = \frac{R_E}{(1+r)^m} $$ $$ PV = PV1 + PV2 + PV3 $$

i:评估基准日后距离评估基准日的时间间隔,单位为年; n:企业预计达到稳定发展的时点距评估基准日的时间间隔; m:企业预计经营终止时点距评估基准日的时间间隔; Ri:企业在距评估基准日 i 年的时点的预期收益估测值; g:企业达到稳定发展后预期收益的估计年增长率; RE:企业经营终止时的清算价值; r:与预期收益匹配的折现率。

$$ PV = PV1 + PV2 = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i} + \frac{R_n(1+g)}{(r-g)(1+r)^n} $$

2
1
Ri
Ri = 2
2002

8 8 日至 2017 8 7 日,而后企业股东共同签订了承诺书,承诺在该企

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业生产经营期满时向工商管理部门申请办理延期经营手续,在 2017 年后继续经

、本次交易涉及各方的企业法人营业执照复印件; 、根据广东羊城会计事务所有限公司于出具的" 2006)羊评字第 8978 号"

、和光商务公司章程。