SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Major Shareholding Notification 2015

Jul 6, 2015

三湘股份有限公司

简式权益变动报告书(一)

上市公司名称:	三湘股份有限公司
股票上市地点:	深圳证券交易所
股票简称:	三湘股份
股票代码:	000863

信息披露义务人:黄辉 住所:湖南省株洲市荷塘区新华一村 通讯地址:上海市杨浦区逸仙路333号

股份变动信息:增加

权益变动报告签署日期:二零一五年七月四日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)及《公开发行证券公司 信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报 告;

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反 信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披 露义务人所持有、控制的三湘股份有限公司的股份及其变动情况;

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有 通过任何其他方式增加或减少其在三湘股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所 聘请的从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本 报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明;

五、本次取得上市公司发行的新股尚需经过股东大会审议批准,报中国证监会 核准后方可实施。

六、信息披露义务人及其决策机构全体成员共同承诺本报告不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

	信息披露义务人声明	2
释	义	4
	第一节 信息披露义务人介绍	5
	第二节 持股目的	5
	第三节 本次权益变动方式	6
	第四节 信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况	8
	第五节 其他重要事项	8
	第六节 备查文件	8
	第七节 信息披露义务人声明	9

释 义

在本报告中,除非特别说明,下列简称具有以下含义。

信息披露义务人	指	黄辉
三湘股份/上市公司	指	三湘股份有限公司
三湘控股	指	上海三湘投资控股有限公司
本次权益变动	指	三湘股份发行股份购买资产并募集配套资金导致的权益变动行为
本报告/本报告书	指	三湘股份有限公司简式权益变动报告书
本次交易、发行股份购买资产、本次重组、本次重大资产重组	指	三湘股份发行股份购买观印象100%股权并募集配套资金暨关联交易
上海观印向	指	上海观印向投资中心(有限合伙)
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名:黄辉

性别:男

国籍:中国

通讯地址:上海市杨浦区逸仙路 333 号

是否取得其他国家或者地区的居留权:有加拿大居留权。

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

截止本报告书签署日,信息披露义务人未持有、控制其他境内、境外上市公司 百分之五以上已发行股份。

第二节 持股目的

一、本次权益变动的目的

为进一步推进公司房地产业务协同、产业扩张,实现主营业务适度多元化, 完善公司产业链的同时提高抗风险能力和可持续发展能力。拟通过发行股份和 支付现金相结合的方式收购观印象艺术发展有限公司100%股权,其中本次交易 的现金对价由上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集,募集配 套资金总额不超过标的资产交易金额的100%。

信息披露义务人参与本次重大资产重组发行股份募集配套资金金额为不超 过10.32亿元,认购本次上市公司非公开发行股份158,700,000股。

二、持股计划

本次增持后,信息披露义务人直接持有三湘股份158,700,000股,占总股本 的11.38%。信息披露义务人通过上海三湘投资控股有限公司(以下简称"三湘 控股")控制上市公司股份329,779,527股,占公司总股本的23.64%。因此,信息 披露义务人直接和通过三湘控股间接控制上市公司35.02%的股权。信息披露义 务人承诺持有本次新增158,700,000股股份不少于36个月。截至本报告书签署之 日,信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持三湘股份的计划,如发生相 关权益变动事项,将按照相关法律法规的规定及时履行信披露义务。

第三节 本次权益变动方式

一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前,信息披露义务人不直接持有三湘股份,但通过旗下控股公司 三湘控股控制三湘股份329,779,527股,占发行股份购买资产前总股本的34.48%;信 息披露义务人为公司的实际控制人。

本次权益变动后,信息披露义务人通过认购上市公司部分配套融资发行新股而 直接持有三湘股份158,700,000股,占总股本的11.38%。信息披露义务人通过三湘控 股控制上市公司股份329,779,527股,占公司总股本的23.64%。因此,信息披露义务 人直接和通过三湘控股间接控制上市公司35.02%的股权。信息披露义务人仍然为公 司实际控制人,但其通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金而直接 持有上市公司11.38%的股份。根据《上市公司收购管理办法》及深交所的有关规定, 黄辉先生需履行权益变动报告义务。

二、本次权益变动方式

本次关于信息披露义务人黄辉先生的权益变动一方面系发行股份购买资产过程 非公开发行新股所导致其控制的企业三湘控股所持上市公司持股比例下降,另一方 面系黄辉先生认购部分募集配套资金非公开发行的新股而导致的股份变动。具体情 况如下:

(一)发行股份及支付现金购买资产

本次权益变动完成后,由于发行股份及支付现金购买资产新增146,153,846股, 上市公司总股本变为1,102,635,756股,信息披露义务人通过三湘控股间接控制上市公 司的股份仍为329,779,527股,占三湘股份股本总额的29.91%(不包含配套融资)。

(二)募集配套资金

本次权益变动完成后,在发行股份及支付现金购买资产的基础上,由于非公开 发行股份募集配套资金,上市公司总股本将变为1,394,943,448股,因认购部分非公开 发行新股, 信息披露义务人黄辉先生直接持有上市公司股份158,700,000股,占上市公 司股本总额的11.38%。信息披露义务人通过三湘控股间接控制上市公司的股份仍为 329,779,527股,占三湘股份股本总额的23.64%。

三、本次权益变动的说明

三湘股份拟向上海观印向、Impression Creative Inc.发行股份并支付现金的形式 购买其持有的观印象100%的股权,并向黄辉、上海云锋新创股权投资中心(有限合 伙)、钜洲资产管理(上海)有限公司、宁夏裕祥鸿儒投资管理合伙企业(有限合伙)、 李建光、池宇峰、杨佳露、唐振、兴业全球基金管理有限公司、光大保德信基金管 理有限公司等10名特定对象发行股份募集配套资金不超过19亿,所募集配套资金中 9.5亿用于支付收购现金对价,剩余部分在扣除本次重组费用后拟用于补充上市公司 流动资金,发行完成后,信息披露义务人直接持股比例为11.38%(假设募集配套资 金发行股份完成)。

有关三湘股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 相关情况详见2015年7月7日在巨潮咨讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《三湘股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

信息披露义务人在本次增持前不直接持有上市公司股份。信息披露义务人承诺 持有本次新增股份不少于36个月,并在担任公司董事期间严格遵守高管股份锁定的 相关规定。

五、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来 与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署日,信息披露义务人最近一年及一期内不存在与上市公司之 间的重大交易情况,亦无计划在未来与上市公司进行重大交易或相关安排。

六、已履行及尚未履行的批准程序

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件的规定,本次预案已经获得于2015年7月4日召开的三湘股份第六 届董事会第九次会议审议通过。本次发行尚需获得三湘股份董事会、股东大会审议 通过和中国证监会核准。

第四节 信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况

除本报告书披露的交易外,信息披露义务人前六个月无其他交易买卖上市公司 股票行为。

第五节 其他重要事项

截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免本告书内容产生误解,信息 披露义务人应该披露而未披露的其他重大信息。

第六节 备查文件

一、信息披露义务人的身份证明文件;

二、《三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案》;

三、信息披露义务人与三湘股份有限公司签署的股份认购协议。

第七节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:黄 辉

日期:2015年7月4日

附表 简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	三湘股份有限公司	上市公司所在地	上海市
股票简称	三湘股份	股票代码	000863
信息披露义务人名称	黄辉	信息披露义务人住所地	湖南省株洲市荷塘区新华一村 3 栋 502 号
拥有权益的股份数量变化	增加√减少 □不变,但持股人发生变化□	有无一致行动人	有无□√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是否□√	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是否√□
权益变动方式(可多选)	通过证券交易所的集中交易□国有股行政划转或变更□取得上市公司发行的新股□继承□其他√重大资产重组		协议转让□间接方式转让□执行法院裁定□赠与□
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	间接持股数量:329,779,527直接持股数量:无	股持股比例:持股比例:	34.48%无
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	直接持股变动数量:+158,700,000直接持股数量:158,700,000间接持股数量:329,779,527	股变动比例:股直接持股比例:11.38%股间接持股比例:23.64%	+11.38%
信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持	是否□√
信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是否□√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是否□□
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形	是否□□
本次权益变动是否需取得批准	是否□□
是否已得到批准	是否□□

(此页无正文,为《黄辉关于三湘股份有限公司的简式权益变动报告书》附表之签 字盖章页)

信息披露义务人:黄 辉

2015 年 7 月 4 日