SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — M&A Activity 2020

Jul 17, 2020

北京德恒律师事务所

关于三湘印象股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之业绩补偿涉及回购注销

交易对方所持股份事项的

法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所

关于三湘印象股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

业绩补偿涉及回购注销交易对方所持股份事项的

法律意见

德恒 D20150415795270010BJ-10 号

致:三湘印象股份有限公司

北京德恒律师事务所(以下简称"本所")接受三湘印象股份有限公司(以 下简称"三湘印象"或"公司")的委托,担任公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿涉及回购注销交易对方所持股份事 项的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司 法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市 公司重大资产重组管理办法》(以下简称"《重组管理办法》")、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律法规、部门规章的规定,按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对三湘印象向 Impression Creative Inc.、上海观印向投资中心(有限合伙)(以下简称"上海观印向", 上海观印向与 Impression Creative Inc.以下合称"交易对方")发行股份及支付 现金购买其持有的观印象艺术发展有限公司(以下简称"观印象")100%股权 并募集配套资金暨关联交易(以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组") 实施完毕后,因观印象未完成 2018 年度承诺业绩,三湘印象按约定回购注销交 易对方所持部分公司股份事宜(以下简称"本次回购注销")出具本法律意见。

对本法律意见,本所律师作出如下承诺和声明:

1. 本所律师已根据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事 实以及我国现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定,并根据本 所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。

2. 本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,

对公司与本次回购注销有关的法律事实和法律行为以及本次回购注销申请的合 法性、合规性进行了充分的核查验证,保证法律意见不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏。

1. 公司已向本所出具书面承诺,承诺其已经向本所律师提供为出具本法律 意见所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证 言。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师 依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件以及与本次回购注 销有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

2. 本所律师同意将本法律意见作为公司申请本次回购注销所必备的法律 文件,随同其他材料一同上报,并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相 应的法律责任。

3. 本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见的内容,但公司作上述引 用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4. 在本法律意见中,本所律师仅根据本法律意见出具日现行有效的法律、 行政法规和中国证监会有关规范性文件的明确要求,对公司本次回购注销的合 法性及对本次回购注销有重大影响的法律问题发表法律意见,而不对公司的会 计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见中对 有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本 所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示 的担保或保证,对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和 做出评价的适当资格。

5. 本法律意见仅供公司为申请本次回购注销之目的使用,非经本所书面同 意,不得用作任何其他目的。

基于上述,本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会 的有关规定,在对公司提供的有关文件和事实进行了核查验证,现发表如下法 律意见:

一、本次重大资产重组的基本情况

(一)本次重大资产重组的批准与授权

1. 三湘印象的内部批准与授权

2015年7月4日,三湘印象第六届董事会第九次会议审议并通过了《关于公 司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定 条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金构成关联交易的议案》《关于<三湘股份有限公司发行股份及现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案>的议案》《关于公司本次重大资产重组符合<关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》《关于本次 重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

《关于公司本次重大资产重组对外签署相关协议的议案》《公司董事会关于重 组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》《关于聘 请本次重大资产重组及发行股份购买资产事宜证券服务机构的议案》《关于提 请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司重大资产重组有关事宜的议案》 以及《关于暂不召开临时股东大会的议案》。由于本次重大资产重组构成关联 交易,关联董事在本次会议审议有关议案时进行了回避表决。同日,三湘印象 全体独立董事就三湘印象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易相关事项发表独立董事意见,对本次重大资产重组进行了认可。

2015年8月26日,三湘印象第六届董事会第十二次会议审议并通过了《关于 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规 定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金构成关联交易的议案》《关于<三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》《关于公司 本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的说明》《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>

第四十三条规定的议案》《关于公司本次重大资产重组对外签署相关协议的议 案》《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明》《关于聘请本次重大资产重组及发行股份购买资产事宜证券服 务机构的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、盈利预测审核 报告以及资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于提 请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司重大资产重组有关事宜的议案》 以及《关于提议召开2015年度第六次临时股东大会的议案》等与本次重大资产 重组相关的议案。由于本次重大资产重组构成关联交易,关联董事在本次会议 审议有关议案时进行了回避表决。同日,三湘印象全体独立董事就三湘印象发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项发表独立董事 意见,对本次重大资产重组进行了认可。

2015年9月14日,三湘印象2015年度第六次临时股东大会审议并通过了《关 于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规 规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金构成关联交易的议案》《关于<三湘股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》《关于公 司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第 四条规定的说明》《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条规定的议案》《关于公司本次重大资产重组对外签署相关协议的 议案》《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明》《关于聘请本次重大资产重组及发行股份购买资产事宜证券 服务机构的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、盈利预测审 核报告以及资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于 提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司重大资产重组有关事宜的议案》 等与本次重大资产重组相关的议案。由于本次重大资产重组构成关联交易,关

联股东在本次会议审议有关议案时进行了回避表决。

1. 中国证监会的核准

2016年 1月 8日,中国证监会出具《关于核准三湘股份有限公司向 Impression Creative Inc.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]27 号),核准三湘印象向 Impression Creative Inc.发行 90,103,846 股股份、向上海 观印向发行 56,050,000 股股份购买相关资产;核准三湘印象非公开发行不超过 292,307,692 股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金。

1. 商务部的批准

2016 年 4 月 15 日,商务部出具《商务部关于原则同意 Impression Creative Inc. 战略投资三湘股份有限公司的批复》(商资批[2016]341 号),原则同意 Impression Creative Inc.以其持有的观印象股权认购三湘股 90,103,846 股非公开发行的股份, 占三湘印象增发后总股本的 6.46%。

(二)本次重大资产重组的实施情况

2016年5月6日,北京市朝阳区商务委员会出具《关于观印象艺术发展有限公 司由中外合资企业转制为内资企业的批复》(朝商复字[2016]2424号),同意 Impression Creative Inc.将其(占注册资本61.25%)股权全部转让给三湘印象;上 海观印向将其(占注册资本38.35%)股权全部转让给三湘印象。股权转让后,三 湘印象占注册资本的比例为100%。中外合资企业合同、章程终止,原中外合资企 业转制为内资企业。

2016年5月25日,观印象取得北京市工商行政管理局核发的《营业执照》,观 印象就本次交易的发行股份及支付现金购买资产过户事宜办理了工商变更登记手 续,并取得了北京市工商行政管理局换发的统一社会信用代码 为 91110105785501605G的《营业执照》。

三湘印象向交易对方合计发行146,153,846股以购买观印象100%股权。三湘印 象就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理了新增股份登记及新增股份上市手续,上市日期为2016年6月23日。

(三)本次重大资产重组的业绩补偿约定

2015年7月4日,三湘印象与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产 协议》《利润预测及补偿协议》,并于2015年7月23日签订了《<发行股份及支付 现金购买资产协议>的补充协议》《<利润预测及补偿协议>的补充协议》,于2015 年12月16日签订了《<利润预测及补偿协议>的补充协议(二)》,对本次重大资 产重组的利润预测和补偿等事项作出了明确约定。交易对方承诺观印象2015年度、 2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口 径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于1亿元、1.3亿元、1.6亿元和1.63亿元 (以下简称"承诺利润")。业绩补偿具体约定如下:

1. 业绩承诺期内单一会计年度的补偿方式

交易对方承诺,若业绩承诺期内某一年度观印象实现的实际利润低于当年承 诺利润的50%,则三湘印象以总价人民币1.00元(RMB1.00)的价格直接定向回购 交易对方持有的应补偿的股份并予以注销,具体计算公式如下:

该年度应补偿的股份数量=(该年度承诺利润×50%-该年度实现的实际利润) ÷业绩承诺期间累计的承诺利润总和×交易总对价/本次发行价格

若交易对方没有足够的三湘印象股票用于补偿其承诺的净利润,则交易对方 应当使用相应的现金予以补足,具体计算公式如下:

该年度应补偿的现金数=(该年度承诺利润×50%-该年度实现的实际利润) ÷业绩承诺期累计的承诺利润总和×交易总对价-该年度已补偿的股份数量×本 次发行价格

1. 业绩承诺期满后的补偿方式

业绩承诺期满后,如果观印象业绩承诺期累计实现的实际利润总和未达到业 绩承诺期累计的承诺利润总和,则交易对方应以所持有的三湘印象股票向三湘印 象进行业绩补偿,三湘印象以总价人民币1.00元的价格直接定向回购交易对方持有 的应补偿的股份并予以注销,具体计算公式如下:

业绩承诺期末应补偿的股份数量=(业绩承诺期累计的承诺利润总和-业绩 承诺期间累计实现的实际利润总和)÷业绩承诺期间累计的承诺利润总和×交易 总对价/本次发行价格-已补偿的股份数

如果在业绩承诺期满后,交易对方没有足够的三湘印象股票用于补偿其承诺 的净利润,则交易对方应当使用相应的现金予以补足,具体计算公式如下:

业绩承诺期末应补偿的现金数=(业绩承诺期累计的承诺利润总和-业绩承诺 期累计实现的实际利润总和)÷业绩承诺期累计的承诺利润总和×交易对价-(已 补偿股份数量×本次发行价)-已补偿的现金金额

在业绩承诺期末计算的应补偿金额或股数少于或等于0时,按0取值,即已经 补偿的股份或现金不冲回。

如三湘印象在业绩承诺期间实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应调整 为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

如三湘印象在业绩承诺期间实施现金分配的,现金分配的部分由交易对方向 三湘印象作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数 量。

1. 减值测试后的补偿事宜

在业绩承诺期届满后,三湘印象将聘请具有证券从业资格的审计机构以及由 三湘印象和交易对方共同认可的评估机构对标的资产按企业会计准则及其他相关 规定进行减值测试,并在业绩承诺期间最后一年专项审计报告出具日前出具减值 测试报告(以下简称"减值测试报告")。

如果:期末标的资产的减值额>补偿期限内已补偿的股份数×本次发行价格+ 已补偿现金金额,则交易对方应以所持有的三湘印象股票另行向三湘印象进行资 产减值补偿。三湘印象以总价人民币1.00元的价格直接定向回购交易对方持有的应 补偿的股份并予以注销,具体计算公式如下:

减值测试应补偿的股份数量=期末观印象减值额÷本次发行价格-业绩承诺

期内交易对方已补偿的股份数

如果交易对方没有足够的三湘印象股票用于减值测试补偿,则交易对方应当 使用相应的现金予以补足,具体计算公式如下:

减值测试应补偿的现金金额=期末观印象减值额-(业绩承诺期内观印象全体 股东已补偿的股份数×本次发行价格+已补偿现金金额)-(减值测试已补偿的股 份数×本次发行价格)

因业绩承诺期至减值测试补偿前,三湘印象分红、送股、转增股本等原因导 致股份除权、除息的,补偿股份数量也相应调整。

交易对方对观印象的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过交易对方就本 次交易取得的全部对价。

经核查,本所律师认为,本次重大资产重组已取得必要的批准和核准,并已 实施完毕。本次重大资产重组涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》《利 润预测及补偿协议》及补充协议已由三湘印象与交易对方签署,协议内容符合《中 华人民共和国合同法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,合 法、有效。

二、本次回购注销的相关情况

(一)本次回购注销的批准与授权

2019年4月26日,三湘印象第七届董事会第十次(定期)会议审议并通过了《关 于重大资产重组事项业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》《关于提请股东 大会授权公司董事会全权办理回购并注销股份相关事宜的议案》等议案,关联董 事黄鑫、李建光在本次会议审议有关议案时进行了回避表决。同日,三湘印象 全体独立董事就三湘印象重大资产重组事项业绩承诺实现情况及业绩补偿方案等 相关事项发表独立董事意见,同意该议案。

2019年5月20日,三湘印象2018年年度股东大会审议并通过了《关于重大资 产重组事项业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》《关于提请股东大会授权

公司董事会全权办理回购并注销股份相关事宜的议案》等议案。关联股东 Impression Creative Inc.、上海观印向及自然人李建光在本次会议审议有关议案 时进行了回避表决。

经核查,本所律师认为,公司董事会、股东大会关于本次回购注销的批准程 序合法、有效,公司已履行实施重大资产重组所涉业绩补偿现阶段应当履行的程 序。

(二)本次回购注销的股份数量及回购价格

1. 补偿股份数及分红返还

根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《三湘印象股份有限公司 拟对持有的股权进行减值测试涉及的观印象艺术发展有限公司股东全部权益可收 回价值报告》(沃克森评报字(2019)第0523号),评估报告所载标的资产于评 估基准日2018年12月31日的评估值为690,590,900.00元。根据天职国际会计师事务 所(特殊普通合伙)出具的《关于发行股份购买资产之标的公司原股东业绩承诺 实现情况的专项审核报告》(天职业字[2019]19254号),观印象在业绩承诺期内 实现净利润情况如下:

单位:万元

期间	承诺净利润	实现净利润	差异数	完成率(%)
2015 年度	10,000.00	10,046.21	46.21	100.46
2016 年度	13,000.00	12,535.03	-464.97	96.42
2017 年度	16,000.00	13,196.35	-2,803.65	82.48
2018 年度	16,300.00	2,761.17	-13,538.83	16.94
合计	55,300.00	38,538.76	-16,761.24	69.69

因观印象未完成 2018 年度承诺利润及业绩承诺期累计承诺利润总和,且期末 观印象减值额大于业绩承诺期累计未完成的承诺利润,根据《发行股份及支付现 金购买资产协议》《利润预测及补偿协议》及补充协议的约定,交易对方应以其 所持有的三湘印象股份向三湘印象进行业绩补偿及资产减值补偿,并对三湘印象

在业绩承诺期内实施的现金分配进行相应返还。综上,交易对方合计应向三湘印 象进行补偿的股份总数及应返还的现金分配数如下:

序号	补偿方	补偿股份总数(股)	返还现金分配数(元)
1	Impression Creative Inc.	90,047,801.00	45,199,331.63
2	上海观印向投资中心(有限合伙)	56,015,137.00	28,116,697.19
合计		146,062,938.00	73,316,028.82

1. 回购价格

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《利润预测及补偿协议》及补充 协议的约定,三湘印象将以总价人民币 1.00 元(RMB1.00)的价格回购交易对方 应补偿股份 146,062,938 股并予以注销。

(三)减资公告相关情况

2019年5月21日,三湘印象发布了《三湘印象股份有限公司关于回购并注销业 绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》(公告编号:2019-047),本次回购注销完 成后,三湘印象总股本将由1,371,271,098股减少至1,225,208,160股,债权人自该公 告之日起四十五日内,有权要求三湘印象清偿债务或者提供相应的担保。

经核查,本所律师认为,三湘印象本次回购注销交易对方的股票数量和价格, 符合《发行股份及支付现金购买资产协议》《利润预测及补偿协议》及补充协议 的约定。

三、结论意见

综上,本所律师认为:

本次回购注销的批准程序合法、有效;本次回购注销股份数量及价格符合三 湘印象与交易对方的约定。截至本法律意见出具之日,三湘印象已履行本次回购 注销现阶段应当履行的程序,尚需办理股份回购注销登记及减资手续。

本法律意见正本一式贰份,经本所盖章以及本所负责人和经办律师签字后生

效。

(以下无正文)

(本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于三湘印象股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿涉及回购注销交易 对方所持股份事项的法律意见》的签署页)

北京德恒律师事务所

负 责 人:

王 丽

经办律师:

赖元超

经办律师:

黄 丰

年 月 日