SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — M&A Activity 2011

Oct 12, 2011

北京市天同律师事务所

关于《深圳和光现代商务股份有限公司收购报告书》

暨申请豁免要约收购的法律意见书

致:深圳和光现代商务股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民 共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司收购管理办法》(以 下简称"《收购办法》")、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称"《重 组办法》")、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上 市公司收购报告书》(以下简称"《第 16 号准则》")、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 19 号——豁免要约收购申请文件》(以下简称 "《第 19 号准则》")等法律法规和规范性文件的规定,北京市天同律师事务 所(以下简称"本所")接受上海三湘股份有限公司(以下简称"三湘股份") 的股东上海三湘投资控股有限公司(以下简称"三湘控股")及黄卫枝等 8 名自 然人股东(以下与三湘控股合称"收购人"或"申请人")的委托,就其收购深 圳和光现代商务股份有限公司(以下简称"和光商务")本次新增发行股份而签 署的《和光商务收购报告书》(以下简称"《收购报告书》"),以及因其合计 认购本次新增发行股份比例触发要约收购义务所涉申请豁免要约收购(以下简称 "本次收购或本次重组")之事宜,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规 范,查阅了本所律师认为必须查阅的文件,包括但不限于有关本次收购的决议、 协议、收购人及豁免要约收购申请人的主体资格、资产权属证明、收购报告书的

原件和复印件等进行了核查和验证,并听取了相关当事人的陈述和说明。

为出具本法律意见书,本所及本所律师特作如下声明:

(1)收购人已向本所作出承诺与保证:承诺已向本所律师提供了出具本法 律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料之正本、副本或复印件及口头 说明;保证其所提供的文件资料及所作陈述是真实、准确、及时和完整的,所提 供的文件原件上的签字和印章均是真实的,副本及复印件与正本和原件一致,并 无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

(2)对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实,本所律师依 赖有关政府部门、本次收购所涉各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表 法律意见。

(3)本所律师对本次收购所涉及的事实和法律事项进行了核查,根据本所 律师对该等事实的了解和相关法律的理解出具本法律意见书。

(4)本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国 现行法律、行政法规和规范性文件,仅就本次收购及其所涉申请豁免要约收购的 有关法律问题发表意见,对与本次收购有关的评估、审计、财务顾问等专业性报 告仅作引用,并不发表意见,亦不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性作 出任何判断或保证。

(5)本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对 收购人的行为以及本次收购有关内容的真实、准确、完整进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书出具及生效的前提是:①.构成本法律意见书主要依据的政府 有关文件是真实的;②.本法律意见书引用事实和数据所依据的财务报表、验资 报告、审计报告和评估报告及其内容是真实、准确和完整的;③.收购人提交给 本所律师的各种文件、资料及情况说明是真实、准确和完整的;④.收购人及其 高级管理人员签章的承诺书和类似文件所记载的各项承诺、声明和保证是真实、 准确和完整的。

如于本法律意见书出具后本所获悉前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在 其他相反的证据,则本法律意见书的相关表述与结论需要修正,且本所律师有权

根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。

本所同意申请人将本法律意见书作为申请人本次收购及申请豁免要约收购 必备文件之一,随其他申报材料一起上报,并依法对出具的法律意见承担相应的 法律责任。

本法律意见书仅供申请人本次收购及申请豁免要约收购之目的使用,非经本 所书面同意,不得将本法律意见书用作任何其他目的。

基于上述,本所律师根据有关法律、法规以及规范性文件的规定,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,发表法律意见如下:

一、收购人(要约收购豁免申请人)的主体资格

(一)收购人(要约收购豁免申请人)的总体情况说明

1、本次收购的收购人三湘控股、黄卫枝等 8 名自然人均系三湘股份的股东, 收购人用于认购和光商务新增股份的资产为其所合法持有的三湘股份之股权。 2009 年 6 月 26 日,三湘控股将其所持三湘股份 10%的股权转让给和光商务本次 重大资产重组的金融债务承接方深圳市和方投资有限公司(以下简称"和方投 资"),并已登记于三湘股份的股东名册。截止本法律意见书签署日,三湘股份 的股权比例情况如下表:

股东名称	所持股份(万股)	占总股本的比例(%)
三湘控股	10523.56	58.464%
黄卫枝	4838	26.878%
和方投资	1800	10%
黄建	267	1.483%
许文智	240	1.333%
陈劲松	90	0.5%
李晓红	90	0.5%
王庆华	54.44	0.302%
厉农帆	51	0.283%
徐玉	46	0.256%
合计	18000	100%

2、收购人之间存在一致行动人关系:鉴于三湘控股与黄卫枝等 8 名自然人 将在本次收购完成后持有和光商务有限售条件流通股,2009 年 9 月,三湘控股 作为甲方与黄卫枝等 8 名自然人作为乙方签署了《一致行动协议》,各方就一致

行动的相关事宜达成如下协议:

⑴.协议各方应当在决定公司重大决策事项时,共同行使公司股东权利,特 别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动;

⑵.协议各方应当在行使公司股东权利,特别是提案权、表决权之前进行充 分的协商、沟通,以保证顺利作出一致行动的决定;必要时召开一致行动人会议, 促使协议各方达成采取一致行动的决定;

⑶.协议各方应确保按照达成的一致行动决定行使股东权利,承担股东义务;

⑷.本协议经各方签字盖章后生效,在和光商务的本次重大资产重组成功后 协议各方成为和光商务股东时均对其有法律约束力。

(二)收购人(要约收购豁免申请人)之一:三湘控股情况

1、经查,三湘控股为依中国法律法规设立的有限责任公司,现持有上海市 工商行政管理局杨浦分局核发的 310110000437761 号《企业法人营业执照》。三 湘控股成立于 2007 年 7 月 23 日;法定代表人黄辉;注册资本人民币 1.5 亿元, 实收资本人民币 1.5 亿元;住所地上海市杨浦区逸仙路 333 号 11 楼;经营范围 为"实业投资,资产管理,国内贸易,从事货物及技术的进出口业务,房地产开 发、经营,上述范围内的业务咨询(除经纪)。(涉及行政许可的,凭许可证经 营)";营业期限为 2007 年 7 月 23 日至 2017 年 7 月 22 日。经核查,三湘控股 已通过 2010 年度工商企业年检。

2、经查,截至本法律意见书出具之日,三湘控股不持有和光商务的股份。

3、经查,三湘控股的股东为黄辉与万春香,其中黄辉持有三湘控股90%的股 权,万春香持有三湘控股10%的股权。三湘控股的实际控制人为黄辉先生。黄辉, 男,1962年2月8日出生,中国国籍,已取得加拿大的居留权,身份证号码: 430203196202080019,住所:湖南省株州市荷塘区新华一村3栋502室,通讯地址: 上海市杨浦区逸仙路333号11楼。现任三湘控股董事长兼总裁、三湘股份董事长。

4、根据三湘控股的承诺和说明,并经本所律师适当核查,三湘控股最近三 年内未受过行政处罚或刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁。

(三)收购人(要约收购豁免申请人)之一:黄卫枝情况

1、基本情况

黄卫枝,女,1965 年4 月28日出生,中国国籍,未取得其他国家或者地区 的居留权,身份证号码:430203196504280024,住所:上海市宜山路55号A栋2201 室,通讯地址:上海市杨浦区逸仙路333号11楼。

2、最近三年任职情况

起始时间	截至时间	职务	任职单位
2004.10	2007.7	战略投资部行政助理	上海三湘(集团)有限公司
2007.7	至今	企业发展部行政助理	上海三湘投资控股有限公司

3、持有其他房地产资产情况

黄卫枝目前除持有三湘股份26.876%的股权之外,目前没有控股或者参股其 他房地产公司的情况。

4、最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项

最近五年之内,黄卫枝未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也没 有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(四)收购人(要约收购豁免申请人)之一:黄建情况

1、基本情况

黄建,男,1968年9月14日出生,中国国籍,未取得其他国家或者地区的居 留权,身份证号码:430203196809140014,住所:上海市普陀区延长西路220弄 11号303/304室,通讯地址:上海市杨浦区逸仙路333号2楼。

起始时间	截至时间	职务	任职单位
2002.8	2007.11	副总裁	上海三湘(集团)有限公司
2007.11	至今	董事、副总经理	上海三湘股份有限公司
2007.11	至今	董事长	上海三湘建筑装饰工程有限公司

2、最近三年任职情况

2007.11	至今	董事长兼总经理	上海三湘装饰设计有限公司
2007.11	至今	董事长	上海三湘建筑材料有限公司
2011.6	至今	董事	上海聚湘投资有限公司

3、持有其他房地产资产情况

黄建目前除持有三湘股份1.483%的股权之外,目前没有控股或者参股其他房 地产公司的情况。

4、最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项

最近五年之内,黄建未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也没有 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(五)收购人(要约收购豁免申请人)之一:许文智情况

1、基本情况

许文智,男,1970年4月13日出生,中国国籍,未取得其他国家或者地区的 居留权,身份证号码:430203197004130016,住所:上海虹口区东体育会路100 弄2号1703室,通讯地址:上海市杨浦区逸仙路333号10楼。

起始时间	截至时间	职务	任职单位
2003.6	2007.10	副总裁	上海三湘(集团)有限公司
2007.10	至今	总经理、董事	上海三湘股份有限公司
2007.9	至今	董事	上海三湘投资控股有限公司
2007.11	至今	董事长	上海湘海房地产发展有限公司
2004.6	至今	董事长	上海城光置业有限公司
2004.9	至今	董事长	上海湘宸置业发展有限公司
2007.12	至今	董事长	上海三湘祥腾湘麒投资有限公司
2009.11	至今	董事长	上海湘源房地产发展有限公司
2011.5	至今	董事长	上海湘虹置业有限公司
2002.10	至今	董事	上海湘大房地产开发有限公司
2005.2	至今	董事	上海湘腾房地产发展有限公司

2、最近三年任职情况

2007.8	至今	董事	上海祥麒房地产发展有限公司
--------	----	----	---------------

3、持有其他房地产资产情况

许文智目前除持有三湘股份1.333%的股权之外,目前没有控股或者参股其他 房地产公司的情况。

4、最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项

最近五年之内,许文智未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也没 有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)收购人(要约收购豁免申请人)之一:陈劲松情况

1、基本情况

陈劲松,男,1968年9月24日出生,中国国籍,未取得其他国家或者地区的 居留权,身份证号码:330106196809240074,住所:上海市浦东新区锦绣路800 弄37号703室,通讯地址:上海市杨浦区逸仙路333号11楼。

起始时间	截至时间	职务	任职单位
2007.3	2007.10	副总裁	上海三湘(集团)有限公司
2007.7	至今	董事、副总裁	上海三湘投资控股有限公司
2007.9	至今	董事	上海三湘股份有限公司
2009.8	至今	董事	湖南炎帝生物工程有限公司

2、最近三年任职情况

3、持有其他房地产资产情况

陈劲松目前除持有三湘股份0.5%的股权之外,目前没有控股或者参股其他房 地产公司的情况。

4、最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项

最近五年之内,陈劲松未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也没 有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(七)收购人(要约收购豁免申请人)之一:李晓红情况

1、基本情况

李晓红,女,1967年12月30日出生,中国国籍,未取得其他国家或者地区的 居留权,身份证号码:430104196712302567,住所:上海市徐汇区桂林西街201 弄34号602室,通讯地址:上海市杨浦区逸仙路333号10楼。

2、最近三年任职情况

起始时间	截至时间	职务	任职单位
2004.10	2007.3	财务部副部长、审计部副总经理	中国华源集团
2007.5	2007.9	财务总监	上海三湘(集团)有限公司
2007.9	至今	董事,财务总监	上海三湘股份有限公司

3、持有其他房地产资产情况

李晓红目前除持有三湘股份0.5%的股权之外,目前没有控股或者参股其他房 地产公司的情况。

4、最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项

最近五年之内,李晓红未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也没 有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(八)收购人(要约收购豁免申请人)之一:王庆华情况

1、基本情况

王庆华,男,1959年9月20日出生,中国国籍,未取得其他国家或者地区的 居留权,身份证号码:320902195909201031,住所:上海市松江区梅家浜路1508 弄26号402室,通讯地址:上海市杨浦区逸仙路333号802室。

2、最近三年任职情况

起始时间	截至时间	职务	任职单位
2005.3	至今	合伙人兼主任	上海海朋律师事务所
2005.3	2007.9	总法律顾问	上海三湘(集团)有限公司
2007.9	至今	总法律顾问	上海三湘投资控股有限公司

3、持有其他房地产资产情况

王庆华目前除持有三湘股份0.302%的股权之外,目前没有控股或者参股其他 房地产公司的情况。

4、最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项

最近五年之内,王庆华未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也没 有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(九)收购人(要约收购豁免申请人)之一:厉农帆情况

1、基本情况

厉农帆,男,1960年10月29日出生,中国国籍,未取得其他国家或者地区的 居留权,身份证号码:430103196010291035,住所:上海市杨浦区纪念路289弄 61号501室,通讯地址:上海市杨浦区逸仙路333号11楼。

起始时间	截至时间	职务	任职单位
2002.8	2007.9	常务副总裁	上海三湘(集团)有限公司
2007.7	至今	副总裁	上海三湘投资控股有限公司
2007.10	至今	董事	上海三湘股份有限公司
2005.5	至今	董事长	湖南炎帝生物工程有限公司

2、最近三年任职情况

3、持有其他房地产资产情况

厉农帆目前除持有三湘股份0.283%的股权之外,目前没有控股或者参股其他 房地产公司的情况。

4、最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项

最近五年之内,厉农帆未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也没 有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(十)收购人(要约收购豁免申请人)之一:徐玉情况

1、基本情况

徐玉,男,1966年2月13日出生,中国国籍,未取得其他国家或者地区的居

留权,身份证号码:430204196602130018,住所:上海市杨浦区学府路88弄36 号102室,通讯地址:上海市杨浦区逸仙路333号9楼。

起始时间	截至时间	职务	任职单位
2003.5	2007.9	财务副总监兼财务中心总经理	上海三湘(集团)有限公司
2007.9	至今	董事会秘书	上海三湘股份有限公司
2011.6	至今	董事长	上海聚湘投资有限公司

2、最近三年任职情况

3、持有其他房地产资产情况

徐玉目前除持有三湘股份0.256%的股权之外,目前没有控股或者参股其他房 地产公司的情况。

4、最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项

最近五年之内,徐玉未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也没有 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

经核查,本所律师认为,收购人(要约收购豁免申请人)中的三湘控股系依 据中国法律法规之规定合法设立并有效存续的有限责任公司,且截至本法律意见 书出具之日,三湘控股未有依据中国法律法规、规范性文件及其公司章程规定应 予终止的情形出现;黄卫枝等8名自然人具有完全民事行为能力且能够独立承担 民事责任。因此,本次收购的收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购 上市公司之情形,依法具备本次收购及申请豁免要约收购的主体资格。

二、本次收购(重组)的方案

根据2009年9月23日,三湘控股、深圳市利阳科技有限公司(以下简称"利 阳科技")、和方投资等与和光商务签署的《资产出售与金融债务转移协议》和 《资产出售与非金融债务转移协议》,三湘控股、和方投资及黄卫枝等8名自然 人与和光商务签署的《发行股份购买资产协议》,本次收购(重组)的方案如下:

(一)和光商务重大资产出售

和光商务向利阳科技及和方投资出售全部资产,利阳科技与和方投资承接和

光商务的全部负债(包括或有负债)。

根据湖北众联资产评估有限公司以2011年4月30日为基准日出具的鄂众联评 报字[2011]第119号《资产评估报告》,拟出售资产的评估值为16,468.61万元, 拟出售负债的评估值为119,222.68万元,即拟出售的和光商务净资产评估值为 -102,754.07万元。鉴于利阳科技与和方投资在受让和光商务全部资产的同时已 经承接了和光商务的全部负债,故利阳科技与和方投资受让和光商务全部资产时 无需另外支付对价。

和光商务由此成为一个无资产、无负债、无业务、无人员的净壳公司。

(二)和光商务发行股份购买资产

和光商务发行股份购买三湘控股、和方投资及黄卫枝等8名自然人共同持有 的三湘股份100%股权。

根据北京天健兴业资产评估有限公司以2011年4月30日为基准日出具的天兴 评报字(2011)第354号《深圳和光现代商务股份有限公司拟向上海三湘股份有 限公司之股东非公开发行股份购买资产项目资产评估报告书》,拟注入资产的净 资产评估值为244,683.96万元,经和光商务与三湘控股、和方投资及黄卫枝等8 名自然人等各方商定,拟注入资产的价格确定为169,221.20万元。

本次收购完成后,三湘控股、和方投资及黄卫枝等8名自然人将持有和光商 务564,070,661股股份,持股比例为76.361%;其中收购人将持有和光商务 507,663,595股股份,持股比例为68.72%。

经核查,本所律师认为,本次收购实施的目的是为改善和光商务资产质量, 实现可持续发展;本次收购的方案及相关主要协议对本次收购将涉及的有关交易 内容进行了明确的约定,符合《证券法》、《收购办法》等相关法律法规和规范 性文件的规定,对各方均具有法律约束力。各协议同步实施、互为前提,在相关 协议约定的条件满足、且履行必要的批准和授权后,收购各方据此可依法实施。

三、本次收购申请豁免要约收购的理由

根据本次收购方案,本次收购完成后,收购人将持有和光商务 507,663,595 股股份,占和光商务总股份数的比例为 68.72%,超过了 30%,触发要约收购义 务。

2009 年 9 月 23 日,和光商务第四届董事会第六次临时会议审议通过了本次 收购的具体方案,同意收购人免于发出收购要约,并同意提交股东大会审议。

2009 年 10 月 9 日,和光商务 2009 年第一次临时股东大会审议通过本次收 购(重组)方案,同意收购人免于发出收购要约。

经查,和光商务面临严重财务困难,2004年、2005年、2006年连续三年亏损, 于2007年5月15日被深圳证券交易所暂停上市,截止到2009年4月30日,和光商务 负债(含或有负债)达140,530.72万元,净资产为-105,328.82万元,公司经营 业务早已全部停止。三湘控股已经提出挽救和光商务的重组方案,积极参与和光 商务的债务重组并拟向和光商务注入优质资产,截至本法律意见书出具之日,三 湘控股已与利阳科技、和光商务及其金融债权人等相关主体达成《资产出售与金 融债务重组协议》、《资产出售与非金融债务转移协议》等一系列与重组相关的 重要协议。

收购人已经承诺:自本次和光商务新增股份发行结束之日起三十六个月内, 收购人不上市交易或者转让其通过本次发行所获得的和光商务全部股份。

根据《重组办法》第四十五条第二款"特定对象因认购上市公司发行股份导 致其持有或者控制的股份比例超过30%或者在30%以上继续增加,且上市公司股东 大会同意其免于发出要约的,可以在上市公司向中国证监会报送发行股份申请的 同时,提出豁免要约义务的申请。"《收购办法》第六十二条第二款 "上市公 司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批 准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益,收购人可以向证监 会提出免于以要约方式增持股份的申请"。

综上,本所律师认为,已处于暂停上市状态的和光商务面临着严重的财务困 难,收购人提出的重组方案有利于挽救和光商务面临的严重财务困难,恢复其持 续经营能力,且收购人亦已承诺在本次和光商务新增股份发行结束后的三十六个 月内,不转让其在本次收购中所获和光商务股份。因此,根据《重组办法》第四 十五条第二款、《收购办法》第六十二条第二款之规定,收购人在和光商务股东 大会批准本次重组方案后,可以申请豁免要约收购;本次重组方案及豁免要约收

购申请尚需取得中国证监会核准。

四、本次收购的授权及批准程序

(一)已经取得的批准与授权

截至本法律意见书出具之日,本次收购已经取得如下批准与授权:

1、和光商务内部批准

1)2009年9月23日,和光商务召开第四届董事会第六次会议,审议通过本次 收购(重组)方案及《发行股份购买资产协议》、《资产出售及金融债务重组协 议》等相关协议,同意收购人免于发出收购要约,并同意提交股东大会审议。关 联董事在本次董事会会议上回避表决。

2)2009年10月14日,和光商务召开2009年第一次临时股东大会,审议通过 本次收购(重组)方案及《发行股份购买资产协议》、《资产出售及金融债务重 组协议》等相关协议,同意收购人免于发出收购要约。关联股东在本次股东大会 上回避表决。

3)2010年9月21日,和光商务召开第四届董事会第十三次会议,审议并通 过了《关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案》等相关议案, 并同意提交股东大会审议。关联董事在本次董事会会议上回避表决。

4)2010年10月13日,和光商务召开2010年第一次临时股东大会,审议并通 过了《关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案》等相关议案。 关联股东在本次股东大会上回避表决。

2、三湘控股的内部批准

2009年6月28日,三湘控股召开2009年第一次临时股东会,审议同意三湘控 股进行本次收购,批准《发行股份购买资产协议》、《资产出售及金融债务重组 协议》等相关协议,并授权三湘控股董事会全权办理具体事宜。

2010年6月28日,三湘控股召开2010年第一次临时股东会,审议并通过本次 交易方案等相关事宜,并授权三湘控股董事会全权办理本次交易有关事宜。

3、三湘股份的内部批准

2009年7月18日,三湘股份召开2009年第二次临时股东大会,审议并通过了 《发行股份购买资产协议》、《资产出售及金融债务重组协议》等相关协议,三 湘股份全体股东同意按照该等协议约定的条件认购和光商务本次新增股份,并授 权三湘控股董事会全权办理具体事宜。

2010年7月20日,三湘股份召开2010年第三次临时股东大会,审议并通过《关 于延长授权董事会全权办理本次交易有关事宜之有效期的议案》等相关议案,并 授权三湘股份董事会全权办理本次交易有关事宜。

4、和方投资的内部批准

2009年6月28日,和方投资召开股东会,审议同意和方投资进行本次收购, 批准《发行股份购买资产协议》、《资产出售及金融债务转移协议》等相关协议, 同意和方投资签署相关协议、按照该等协议约定的条件承接和光商务金融债务等 事项安排,并授权和方投资执行董事全权办理具体事宜。

2010年7月8日,和方投资召开股东会,审议并通过本次交易方案等相关事宜, 并授权和方投资执行董事全权办理具体事宜。

经本所律师核查,上述会议的召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、 法规、规范性文件以及公司章程的规定,决议内容合法、有效。针对本次收购, 收购人已履行必要的内部审批程序。

(二)尚需获得的批准与授权

本次收购的履行尚需获得如下批准或授权:

1、中国证监会核准本次收购(重组);

2、中国证监会豁免收购人因本次重组所触发的要约收购义务之批复。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,除上述尚需获得的批准 事项外,收购人就本次收购已经履行截至本法律意见书出具之日所必要的授权和 批准,该等批准和授权程序合法有效。待和光商务的本次重组方案获得和光商务 股东大会批准及中国证监会核准,并经中国证监会批复豁免收购人的本次要约收 购义务,则本次收购将可实施。

五、本次收购的资金来源

1、根据《发行股份购买资产协议》以及《收购报告书》,收购人本次收购 以其持有的三湘股份之股权作为支付对价,不涉及资金的支付。

2、收购人的本次收购不存在收购资金直接或间接来源于借贷以及直接或间 接来源于上市公司及其关联方的情况。

六、本次收购不存在法律障碍

1、经本所律师核查,收购人的主体资格合法有效,且不存在《收购办法》 第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形。三湘股份亦系依中国法律法规设 立并有效存续的股份有限公司。

2、经本所律师核查,和光商务作为本次新增股份的发行人,其主体资格合 法有效,其股本总额在本次收购完成后将会发生变化,其股本总额将为 738,690,961 股,股本结构将变更为:

股东名称	认购股份数(股)	占发行结束后甲方总股本的比例(%)
三湘控股	329,779,527	44.644
黄卫枝	151,609,659	20.524
和方投资	56,407,066	7.636
黄建	8,367,048	1.133
许文智	7,520,942	1.018
陈劲松	2,820,353	0.382
李晓红	2,820,353	0.382
王庆华	1,706,000	0.231
厉农帆	1,598,200	0.216
徐玉	1,441,513	0.195
流通股东	174,620,300	23.639
合计	738,690,961	100

和光商务的股本总额超过人民币4亿元,社会公众持股比例不低于10%,上 述股本总额及股本结构的变化符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,本 次收购实施后,和光商务仍具备上市条件。

2、根据收购人的承诺并经本所律师核查,本次收购完成后,和光商务在人 员、资产、人员、机构和财务等五方面仍保持独立和完整,且确保和光商务在采 购、生产、销售、知识产权等方面保持独立,使和光商务具有完全和完整的独立 经营能力。并且和光商务通过本次重组将具备持续经营能力。

3、经本所律师适当核查,本次收购的实施不存在损害和光商务其他股东的 利益或导致其他不符合法律、法规和规范性文件规定的情形。

4、经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,收购人所持的三湘 股份之股权不存在任何质押、查封、冻结等权利限制情形。

综上,本所律师认为,本次认购已履行截至本法律意见书出具之日所必要的 法定程序,符合《证券法》、《收购办法》等相关法律法规之规定,待本次收购在 相关协议约定的条件满足且获得全部必要的批准,并履行信息披露义务之后,本 次收购的实施将不存在实质性法律障碍。

七、本次收购的信息披露义务

经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,和光商务已分别在《证券时 报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告了涉及和光商务本次收购(重 组)的相关通知、决议、提示性公告等事项。

本所律师认为,收购人已经通过和光商务按照《公司法》、《证券法》、《收 购办法》、《重组办法》等相关法律法规之规定履行了相关的、必要的信息披露 义务。

八、本次收购对上市公司的影响

(一)独立性

收购人已出具了《关于保证深圳和光现代商务股份有限公司独立性的承诺 函》,从业务、资产、人员、机构和财务等方面对保证和光商务的独立性做出承 诺。

本所律师认为,本次收购完成后,虽然和光商务的主营业务将发生重大变化, 由电子商用技术开发、技术咨询等转变为房地产开发、经营等,但是本次收购对 于和光商务的人员独立、资产完整、财务独立等方面将不会产生影响,和光商务 仍将具有独立的经营能力,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

(二)同业竞争

为从根本上避免和消除收购人、实际控制人及其关联企业侵占重组后和光

商务的商业机会和形成同业竞争的可能性,收购人、实际控制人均出具了《关于 避免与深圳和光现代商务股份有限公司同业竞争的承诺函》,从业务、董事会或 股东大会的回避表决、不利用大股东地位谋取不当利益等方面对避免和消除与和 光商务的同业竞争问题进行了承诺。

本所律师认为,收购人的该等承诺合法有效,如该等承诺得到切实履行,在 本次收购完成后,收购人及其所控制的企业与和光商务将不存在同业竞争关系。

(三)关联交易

为了减少和规范与重组后和光商务间的关联交易,维护上市公司及中小股东 的合法权益,收购人出具《关于减少和规范与深圳和光现代商务股份有限公司关 联交易的承诺函》,从董事会或股东大会的回避表决、尽量减少关联交易或按市 场化原则和公允价格进行公平操作等方面对减少和规范与和光商务的关联交易 问题进行承诺。

本所律师认为,收购人的该等承诺合法有效,如该等承诺得到切实履行,将 能够保证收购人与和光商务之间相关关联交易公允,有利于保护和光商务及其他 股东的合法权益。

九、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为

根据收购人的说明,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,收购 人在本次收购中不存在证券违法行为。

根据收购人及其董事、监事和高级管理人员的说明,收购人、收购人的董事、 监事、高级管理人员及其直系亲属在《收购报告书》签署之日起的六个月内没有 通过证券交易所买卖被收购公司上市交易的股份。

十、结论性意见

经对收购人签署的《收购报告书》内容进行适当核查和验证,本所律师认为, 《收购报告书》的信息披露内容与格式符合《第16号准则》的要求,不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日:

• (一) 收购人依法具有本次收购及申请豁免要约收购的主体资格;
• (二) 本次豁免要约收购的申请属于《收购办法》规定的豁免情形;
• (三) 本次收购已经履行截至目前应履行的法定程序;
• (四) 本次收购不存在实质性法律障碍;
• (五) 收购人已通过和光商务履行相关的信息披露义务;
• (六) 收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为。

本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律、法规及 规范性文件的规定,本次收购涉及的和光商务重大资产重组尚需获得中国证监会 核准;收购人的本次豁免要约收购申请尚需获得中国证监会的同意批复。待本次 收购各方当事人履行了全部必要的法定授权和批准程序以及信息披露义务,并取 得中国证监会对本次收购及豁免要约收购申请的批准之后,本次收购即可实施。

本法律意见书正本一式六份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)

(本页无正文,为《北京市天同律师事务所关于深圳和光现代商务股份有限公司 <收购报告书>暨申请豁免要约收购的法律意见书之签署页)

北京市天同律师事务所(盖章)

负 责 人:

(蒋勇)

经办律师:

(蒋勇)

经办律师:

(郭香龙)

二○一一年八月十二日