SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — M&A Activity 2011

Oct 12, 2011

深圳和光现代商务股份有限公司 收购报告书

• 上市公司名称:深圳和光现代商务股份有限公司
• 股票上市地点:深圳证券交易所
• 股票简称:*ST 商务
• 股票代码:000863
• 收购人名称:上海三湘投资控股有限公司及其一致行动人
• 住所:上海市杨浦区逸仙路 333 号 11 楼
• 通讯地址:上海市杨浦区逸仙路 333 号 11 楼
• 邮政编码:200434
• 联系电话:021-65361209
• 签署日期:2011 年 10 月
• 财务顾问:湘财证券有限责任公司

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、中国证监 会颁发的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制;

二、本次收购的信息披露义务人黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、厉农帆、 李晓红、徐玉、王庆华已经书面授权由本公司为指定代表,以共同名义负责统一 编制和报送上市公司收购报告书,按照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号—豁免要约收购申请文件》的规 定披露相关信息,并同意授权上海三湘投资控股有限公司(以下简称"本公司") 在信息披露文件上签字盖章;

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本 报告书已全面披露信息披露义务人在深圳和光现代商务股份有限公司拥有权益 的股份;截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务 人没有通过任何其他方式在深圳和光现代商务股份有限公司拥有权益;

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突;

四、本次收购是因收购人拟取得深圳和光现代商务股份有限公司向其发行的 新股而导致的。本次收购已经获得中国证监会《关于核准深圳和光现代商务股份 有限公司重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的 批复》(证监许可【2011】1589 号);中国证监会以《关于核准上海三湘投资控 股有限公司及一致行动人公告深圳和光现代商务股份有限公司收购报告书并豁 免其要约收购义务的批复》(证监许可【2011】1590 号)核准豁免三湘控股及其 一致行动人的要约收购义务。

2

五、本收购报告书是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做 出任何解释或者说明。

六、本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释	义	5
第一节	收购人介绍	7
第二节	收购决定及收购目的20
第三节	收购方式23
第四节	收购资金来源49
第五节	后续计划50
第六节	对上市公司的影响分析53
第七节	与上市公司之间的重大交易57
第八节	前六个月内买卖挂牌交易股份的情况58
第九节	收购人的财务资料59
第十节	其他重大事项105
第十一节	备查文件109

释 义

	本报告书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:

收购人/三湘控股/本公司	指	上海三湘投资控股有限公司
三湘股份	指	上海三湘股份有限公司
三湘集团	指	上海三湘(集团)有限公司,三湘股份之前身
三湘股份全体股东	指	上海三湘投资控股有限公司、深圳市和方投资有限公司和黄卫枝等 8 名自然人
一致行动人	指	在本次收购中与三湘控股构成一致行动关系的 8 个自然人主体,包括黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、厉农帆、王庆华、李晓红、徐玉
和光商务/上市公司	指	深圳和光现代商务股份有限公司
利阳科技	指	深圳市利阳科技有限公司
和方投资	指	深圳市和方投资有限公司
金融债权人	指	中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行等 13 家金融机构
本次收购	指	收购人及一致行动人认购上市公司新增股份的行为
本次交易/本次重大资产重组/本次重组	指	和光商务拟将部分资产(即非流动资产)和非金融债务出售给利阳科技,并将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产(即流动资产)、金融债务出售给和方投资,同时,和光商务向三湘股份全体股东发行股份购买三湘股份 100%股权,提高和光商务的持续经营能力及盈利能力的行为
本次重大资产出售/重大资产出售	指	和光商务拟将部分资产(即非流动资产)和非金融债务出售给利阳科技,并将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产(即流动资产)、金融债务出售给和方投资的行为
拟出售资产	指	指和光商务所拥有的截至 2009 年 4 月 30 日的全部资产和负债(含或有负债)
本次重大资产购买/重大资产购买/发行股份购买资产	指	和光商务发行股份购买三湘股份 100%股权的行为
前 20 个交易日股票交易均价	指	前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量
《资产出售与金融债务重组协议》	指	和光商务、三湘控股、利阳科技与金融债权人签署的《深圳和光现代商务股份有限公司、上海三湘投资控股有限公司、深圳市利阳科技有限公司与中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行等 13 家金融机构关于深圳和光现代商务股份有限公司之资产出售与金融债务重组协议》
《资产出售与金融债务转移协议》	指	和光商务与和方投资、利阳科技签署的《深圳和光现代商务股份有限公司与深圳市和方投资有限公司、深圳市利阳科技有限公司关于深圳和光现代商务股份有限公司之资产出售与金融债务转移协议》
《资产出售与非金融债务转移协议》	指	和光商务与利阳科技签署的《深圳和光现代商务股份有限公司与深圳市利阳科技有限公司关于深圳和光现代商务股份有

		限公司之资产出售与非金融债务转移协议》
《发行股份购买资产协议》	指	和光商务与三湘控股、和方投资及黄卫枝等 8 名自然人签署的《深圳和光现代商务股份有限公司与上海三湘投资控股有限公司、深圳市和方投资有限公司、黄卫枝等 8 名自然人之发行股份购买资产协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
16 号准则	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》
19 号准则	指	公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号——豁免要约收购申请文件
财务顾问/湘财证券	指	湘财证券有限责任公司
法律顾问/天同律师	指	北京市天同律师事务所
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
审计、评估基准日	指	2009 年 4 月 30 日
补充审计、评估基准日	指	2011 年 4 月 30 日
元	指	中华人民共和国法定货币单位"元"

第一节 收购人介绍

一、收购人及其一致行动人情况

(一)收购人介绍

公司名称:上海三湘投资控股有限公司

注册地址:上海市杨浦区逸仙路 333 号 11 楼

通讯地址:上海市杨浦区逸仙路 333 号 11 楼

法定代表人:黄辉

注册资本:15,000 万元

成立日期:2007 年 7 月 23 日

营业执照注册号:310110000437761

税务登记证号码:国地税沪字 310110664353589

公司类型:有限责任公司

经营范围:实业投资,资产管理,国内贸易,从事货物及技术的进出口业务,

房地产开发、经营,上述范围内的业务咨询(除经纪)。(涉及行政许可的,

凭许可证经营)。

通讯地址:上海市杨浦区逸仙路 333 号 11 楼

邮政编码:200434

联系人:刘洪

联系电话:021-65361209

传 真:021-65361209

(二)一致行动人基本情况

1、黄卫枝

基本情况
姓名	黄卫枝
性别	女
国籍	中国
民族	汉
身份证号码	430203196504280024

住所					上海市宜山路 55 号 A 栋 2201 室
通讯地址					上海市杨浦区逸仙路 333 号 11 楼
邮编						200434
联系电话						021-54246897
传真						021-65361209
是否取得其他国家或者地区的居留权						否
						最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系
起始时间	截至时间			职务		任职单位	与最近三年任职单位的产权关系(持股比例)
2007 年 7 月	至今			企业发展部行政助理		上海三湘投资控股有限公司	无
						直接控制或间接控制企业基本情况
	无
	参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况
企业名称			担任职务	持股比例		注册资本(万元)	法定代表人	经营范围
上海三湘股份有限公司			无	26.878%		18,000.00	黄辉	房地产开发与经营

注:上海三湘(集团)有限公司于 2007 年 10 月改制为上海三湘股份有限公司。

2、黄建

				基本情况
姓名			黄建
性别			男
国籍				中国
民族			汉
身份证号码				430203196809140014
住所			上海市普陀区延长西路 220 弄 11 号 303/304 室
通讯地址			上海市杨浦区逸仙路 333 号 2 楼
邮编				200434
联系电话			021-65367286
传真			021-65363840
	是否取得其他国家或者地区的居留权		否
				最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系
起始时间	截至时间	职务		任职单位	与最近三年任职单位的

起始时间	截至时间	职务	任职单位	与最近三年任职单位的产权关系(持股比例)
2007年 10月	至今	董事、副总经理	上海三湘股份有限公司	1.483%

2007年 11月		2010 年 10 月		董事长兼总经理	上海三湘建筑装饰工程有限公司		无
2010年 10月		至今		董事长	上海三湘建筑装饰工程有限公司		无
2007年 11月		2009 年 11 月		董事长	上海三湘装饰设计有限公司		无
2009年 11月		至今		董事长兼总经理	上海三湘装饰设计有限公司		无
2007年 11月		至今		董事长	上海三湘建筑材料加工有限公司		无
					直接控制或间接控制企业基本情况
	无
					参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况
企业名称		担任职务		持股比例	注册资本(万元)	法定代表人	经营范围
上海三湘股份有限公司		董事、副总经理		1.483%	18,000.00	黄辉	房地产开发与经营
上海三湘建筑装饰工程有限公司		董事长		无	5,000.00	黄建	建筑工程
上海三湘装饰设计有限公司		董事长		无	2,000.00	黄建	建筑设计
上海三湘建筑材料加工有限公司	董事长			无	1,500.00	黄建	建筑材料
上海聚湘投资有限公司		董事		无	6,000.00	徐玉	实业投资

3、许文智

基本情况
姓名	许文智
性别	男
国籍	中国
民族	汉
身份证号码	430203197004130016
住所	上海虹口区东体育会路 100 弄 2 号 1703 室
通讯地址	上海市杨浦区逸仙路 333 号 10 楼
邮编	200434
联系电话	021-65361680
传真	021-65363840
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系

起始时间	截至时间		职务			任职单位		与最近三年任职单位的产权关系(持股比例)
2007年 10月		至今		董事、总经理		上海三湘股份有限公司			1.333%
						直接控制或间接控制企业基本情况
						无
						参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况
企业名称		担任职务		持股比例		注册资本(万元)		法定代表人	经营范围
上海三湘股份有限公司		董事、总经理		1.333%		18,000.00		黄辉	房地产开发与经营
上海湘海房地产发展有限公司		董事长		无		6,000.00		许文智	房地产开发与经营
上海城光置业有限公司		董事长		无		10,000.00		许文智	房地产开发与经营
上海湘宸置业发展有限公司		董事长		无		40,000.00		许文智	房地产开发与经营
上海三湘祥腾湘麒投资有限公司		董事长		无		22,000.00		许文智	房地产开发与经营
上海湘源房地产发展有限公司		董事长		无		85,000.00		许文智	房地产开发与经营
限公司	上海湘虹置业有		董事长			60,000.00		许文智	房地产开发与经营
上海三湘投资控股有限公司		董事		无		15,000.00		黄辉	实业投资
上海湘大房地产开发有限公司		董事		无		2,000.00		徐国平	房地产开发与经营
上海湘腾房地产发展有限公司		董事		无		5,000.00		于教清	房地产开发与经营
上海祥麒房地产发展有限公司		董事		无		5,000.00		陈茂林	房地产开发与经营

4、陈劲松

基本情况
姓名	陈劲松
性别	男
国籍	中国
民族	汉
身份证号码	330106196809240074
住所	上海市浦东新区锦绣路 800 弄 37 号 703 室
通讯地址	上海市杨浦区逸仙路 333 号 11 楼
邮编	200434

联系电话						021-65365521
传真						021-65361209
是否取得其他国家或者地区的居留权					否
						最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系
起始时间		截至时间		职务		任职单位		与最近三年任职单位的产权关系(持股比例)
2007 年 7 月		至今		董事、副总裁		上海三湘投资控股有限公司		无
2007年 10月		至今	董事			上海三湘股份有限公司		0.5%
	直接控制或间接控制企业基本情况
					无
						参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况
企业名称		担任职务		持股比例		注册资本(万元)	法定代表人	经营范围
上海三湘投资控股有限公司		董事、副总裁		无		15,000.00	黄辉	实业投资
上海三湘股份有限公司		董事		0.5%		18,000.00	黄辉	房地产开发与经营
湖南炎帝生物工董事程有限公司		无			8,000.00	厉农帆	炎农神系列产品的生产、加工及销售
北京众信国旅有限公司		无		1.08%		5,100.00	冯滨	出入境旅游业务

5、厉农帆

基本情况
姓名	厉农帆
性别	男
国籍	中国
民族	汉
身份证号码	430103196010291035
住所	上海市杨浦区纪念路 289 弄 61 号 501 室
通讯地址	上海市杨浦区逸仙路 333 号 11 楼
邮编	200434
联系电话	021-65361838
传真	021-65361209
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系
起始时间		截至时间		职务		任职单位			与最近三年任职单位的产权关系(持股比例)
2005 年 5 月		至今		董事长		湖南炎帝生物工程有限公司			无
2007年 10月		2010 年 9 月		董事		上海三湘股份有限公司			0.283%
2010年 10月		至今		监事会主席		上海三湘股份有限公司			0.283%
2007 年 7 月		至今		副总裁	上海三湘投资控股有限公司				无
	直接控制或间接控制企业基本情况
	无
						参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况
企业名称		担任职务		持股比例		注册资本(万元)		法定代表人	经营范围
限公司	上海三湘股份有监事会主席				0.283%	18,000.00	黄辉		房地产开发与经营
上海三湘投资控股有限公司		副总裁		无		15,000.00	黄辉		实业投资
湖南炎帝生物工董事长程有限公司				无	5,000.00	厉农帆		炎农神系列产品的生产、加工及销售

6、王庆华

	基本情况
姓名				王庆华
性别				男
国籍				中国
民族				汉
身份证号码				320902195909201031
住所					上海市松江区梅家浜路 1508 弄 26 号 402 室
通讯地址				上海市杨浦区逸仙路 333 号 802 室
邮编				200434
联系电话				021-65364022
传真				021-65167609
是否取得其他国家或者地区的居留权				否
				最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系
起始时间	截至时间	职务	任职单位		与最近三年任职单位的产权关系(持股比例)
2005 年 3 月	至今合伙人兼主任上海海朋律师事务所				无
				直接控制或间接控制企业基本情况

无
参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况
企业名称	担任职务	持股比例	注册资本(万元)	法定代表人	经营范围
上海三湘股份有限公司	无	0.302%	18,000.00	黄辉	房地产开发与经营

7、李晓红

基本情况
姓名					李晓红
性别					女
国籍					中国
民族					汉
身份证号码					430104196712302567
住所					上海市徐汇区桂林西街 201 弄 34 号 602 室
通讯地址					上海市杨浦区逸仙路 333 号 10 楼
邮编					200434
联系电话					021-65362692
传真					021-65363840
是否取得其他国家或者地区的居留权					否
					最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系
起始时间		截至时间		职务	任职单位	与最近三年任职单位的产权关系(持股比例)
2007年 10月		至今		董事、财务总监	上海三湘股份有限公司	0.5%
					直接控制或间接控制企业基本情况
	无
参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况
企业名称		担任职务持股比例		注册资本(万元)	法定代表人	经营范围
上海三湘股份有限公司		董事、财务总监		0.5%	18,000.00	黄辉	房地产开发与经营

8、徐玉

基本情况
姓名	徐玉
性别	男
国籍	中国

民族						满
身份证号码					430204196602130018
住所						上海市杨浦区学府路 88 弄 36 号 102 室
通讯地址						上海市杨浦区逸仙路 333 号 10 楼
邮编						200434
联系电话						021-65160088
传真						021-65363840
是否取得其他国家或者地区的居留权					否
						最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系
起始时间		截至时间		职务		任职单位		与最近三年任职单位的产权关系(持股比例)
2007 年 10 月		至今		董事会秘书		上海三湘股份有限公司		0.256%
2011 年 6 月		至今		董事长	上海聚湘投资无有限公司
	直接控制或间接控制企业基本情况
无
						参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况
企业名称		担任职务		持股比例		注册资本(万元)	法定代表人	经营范围
上海三湘股份有限公司		董事会秘书		0.256%		18,000.00	黄辉	房地产开发与经营
上海三湘建筑装饰工程有限公司		董事		无		5,000.00	黄建	建筑工程
上海三湘装饰设计有限公司		董事		无		2,000.00	黄建	建筑设计
上海三湘建筑材料加工有限公司		董事		无		1,500.00	黄建	建筑材料
上海三湘房地产经董事纪有限公司			无		1,000.00	张涛	房地产经纪
有限公司	上海三湘物业服务董事		无		5,000.00	张涛	物业管理
上海聚湘投资有限公司		董事长		无		6,000.00	徐玉	实业投资
上海祥麒房地产发展有限公司		董事		无		5,000.00	陈茂林	房地产开发与经营

(三)关于信息披露义务的授权

根据《收购办法》的相关规定,信息披露义务人黄卫枝、黄建、许文智、陈 劲松、厉农帆、李晓红、徐玉、王庆华已书面授权,由三湘控股为指定代表,以 共同名义负责统一编制和报送《上市公司收购报告书》、《豁免要约申请文件》, 按照《收购办法》、《16 号准则》和《19 号准则》的规定披露相关信息,并同意 授权三湘控股在信息披露文件上签字盖章。

(四)收购人及其一致行动人关系说明

2009 年 9 月 23 日,三湘股份股东三湘控股与黄卫枝等 8 名自然人签署了《一 致行动协议书》,根据协议,三湘控股与黄卫枝等 8 名自然人构成一致行动人, 一致行动安排如下:

1、协议各方应当在决定公司重大决策事项时,共同行使公司股东权利,特 别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动,包括但不限于:

(1)决定公司的经营方针和投资计划;

(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项;

(3)审议批准董事会的报告;

(4)审议批准监事会或者监事的报告;

(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(8)对发行公司债券作出决议;

(10)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(11)修改公司章程;

(12)公司章程规定的其他职权。

2、协议各方应当在行使公司股东权利,特别是提案权、表决权之前进行充 分的协商、沟通,以保证顺利作出一致行动的决定;必要时召开一致行动人会议, 促使协议各方达成采取一致行动的决定。

3、协议各方应当确保按照达成的一致行动决定行使股东权利,承担股东义 务。

4、协议任何一方如转让其所持有的公司股份时应至少提前 30 天书面通知协 议其他方。

5、协议各方承诺,在公司股票恢复上市后的 36 个月内不转让其所持有的公 司股份。

15

二、实际控制人及其核心企业的基本情况

(一)收购人相关产权及控制关系图

截至本报告书签署日,三湘控股相关产权及控制关系图如下:

(二)三湘控股实际控制人黄辉先生介绍

1、黄辉先生简介

黄辉先生,男,1962 年 2 月生,直接持有三湘控股 90%的股权,为三湘控 股实际控制人。

黄辉先生最近五年任职情况如下表:

起止时间	职务	任职单位	主营业务	是否与所任职单位存在产权关系
2006.1-2007.10	董事长、总裁	上海三湘(集团)有限公司	房地产开发与经营	是
2007.4-至今	董事长、总裁	上海三湘投资控股有限公司	实业投资	是
2007.10-至今	董事长	上海三湘股份有限公司	房地产开发与经营	是

2、黄辉先生诚信记录情况

(1)黄辉先生不存在负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态的 情形;

(2)黄辉先生不存在最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情 形;

(3)黄辉先生不存在最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

(4)黄辉先生不存在如下情形:

①无民事行为能力或限制民事行为能力;

②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被

判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

③担任破产清算的公司,企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司破产清算完结之日起未逾三年;

④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。

(5)黄辉先生不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购 上市公司的其他情形。

(三)三湘控股实际控制人控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营 业务

三湘控股实际控制人黄辉先生除持有三湘控股 90%外,不再持有其他公司股 权。

(四)三湘控股控股和参股企业及主营业务

1、三湘控股控股的企业结构图

三湘控股控股的企业结构图见下页。

2、三湘控股控股企业的简要情况

(1)上海三湘股份有限公司

详见"第三节 收购方式/三、本次发行股份拟购买资产的情况"。

(2)湖南炎帝生物工程有限公司

湖南炎帝生物工程有限公司,成立于 2005 年 5 月 25 日,注册资本 8,000.00 万元,为三湘控股全资子公司。注册地址:株洲市高新区栗雨工业园栗雨西路, 营业执照编号:430211000000263,法定代表人:厉农帆,经营范围:炎农神系 列新产品的的生产、加工、销售(具体项目以食品卫生许可证为准);药品的生 产(凭药品生产许可证生产);保健用品、化妆品的销售;生物保健领域的技术 服务,企业管理营销策划、咨询和教育培训。

17

三、收购人最近三年财务状况

三湘控股最近三年的主要财务数据如下表所示:

			单位:元
项目	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
资产总额	3,915,399,164.11	2,505,021,449.40	1,941,287,955.90
负债总额	3,006,961,009.15	1,770,485,885.16	1,356,428,278.50
所有者权益	908,438,154.96	734,535,564.24	584,859,677.40
资产负债率	76.80%	70.68%	69.87%
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	1,128,481,708.06	714,144,186.36	228,648,757.99
利润总额	274,470,823.14	165,027,916.87	84,212,194.63
净利润	189,324,890.75	122,572,305.95	52,060,929.18
归属于母公司所有者	108,592,755.18	74,778,392.61	26,015,731.32
的净利润
净资产收益率	20.84%	16.69%	8.90%

四、收购人相关处罚及重大诉讼或仲裁

三湘控股及其一致行动人在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

五、董事、监事、高管人员情况

三湘控股董事、监事、高级管理人员的有关情况如下:

职务	姓名	国籍	长期居住地	身份证号码	是否取得其他国家或地区的居留权
董事长	黄 辉	中国	上海	430203196202080019	有
董事	陈劲松	中国	上海	330106196809240074	否
董事	许文智	中国	上海	430203197004130016	否
执行监事	赵炳光	中国	上海	310103194010032053	否
副总裁	厉农帆	中国	上海	430103196010291035	否
副总裁	陈劲松	中国	上海	330106196809240074	否
财务负责人	王 斓	中国	上海	430204196812082026	否

上述人员最近五年之内均未曾受过行政处罚和刑事处罚,亦未曾因涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公 司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日,收购人未持有、也未控制其他任何上市公司百分之五 以上发行在外的股份。

第二节 收购决定及收购目的

一、收购目的

收购人本次收购的目的,一方面将三湘股份注入和光商务,以实现三湘股份 借壳上市;另一方面,迅速改善和光商务的资产质量和财务状况,使其持续经营 能力大大增强,为全体股东带来良好回报。

1、有助于打造"三湘股份"知名品牌,塑造"三湘股份"良好形象和信誉, 推动各项业务良性发展。

收购人将把三湘股份注入上市公司,和光商务将变更为以房地产开发与经营 为主业的上市公司,从而在房地产行业内树立"三湘股份"的良好品牌和形象, 良好的市场形象和信誉将为三湘股份的进一步快速发展奠定坚实的基础。

2、借助资本市场的融资平台整合资源、推动公司业务做强做大

根据三湘股份的整体经营战略,三湘股份拟有步骤、有计划、有策略地进军 全国房地产开发市场,以业务专业化、经营市场化和管理现代化三方面要素为保 障,实现未来的持续、稳定、快速、规范发展。

三湘股份进入资本市场,借助资本市场平台,有助于有效取得自身发展所需 要的土地资源和资金资源,引进高素质人才,推动公司业务在全国范围内做强做 大。

3、三湘股份借上市之机,借外部监督之力,改善法人治理结构、强化规范 运作,有效规避发展过程中面临的各种风险。

三湘股份的高速发展对自身运行机制和管理水平提出了更高的要求,三湘股 份股东及管理层已经意识到建立规范法人治理结构的重要性,也认识到要进一步 做大做强必须依靠规范管理,依靠集体智慧和决策,方能有效规避和应对发展过 程中面临的各种风险。同时,三湘股份董事会和管理层还认识到,企业的内部治 理不能代替外部的监督,成为一家公众上市公司,接受社会公众的监督,可以借 助强有力的外部监督机制来加强、督促自身的规范发展,以确保公司战略的有效 实施。

4、拯救暂停上市公司的财务危机,兼顾社会效益.

和光商务是一家暂停上市的绩差上市公司,该公司因 2004、2005、2006 连 续三年亏损,于 2007 年 5 月 15 起暂停上市。为避免该上市公司退市而对我国 证券市场造成不良影响、保护中小投资者及流通股股东的利益、维护市场的稳定, 收购人拟将三湘股份注入上市公司,如三湘股份最终借壳和光商务上市成功,和 光商务将恢复上市,对维护市场稳定、保护中小投资者及流通股股东的利益都将 起到积极的作用。

二、收购人及上市公司作出本次收购所履行的相关程序

1、收购人关于本次收购已获得的授权和批准情况

2009 年 6 月 28 日,三湘控股召开 2009 年第一次临时股东会,审议通过了 《参与和光商务重大资产出售及发行股份购买资产事宜的议案》、《签署<重组框 架协议>、<发行股份购买资产协议>、<业绩补偿协议>及<一致行动协议书>的议 案》、《同意为本次交易出具有关文件的议案》、《关于授权公司董事会办理本次交 易有关事宜的议案》。

2010 年 6 月 28 日,三湘控股召开 2010 年第一次临时股东会,审议并通过 本次交易方案等相关事宜,并授权三湘控股董事会全权办理本次交易有关事宜。

2、和光商务关于本次收购已取得的授权和批准

2009 年 9 月 23 日,和光商务召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行股份条件的议案》、《关于公司进行重大资产出售的议 案》、《关于公司发行股份购买资产议案》、《关于签署<重组框架协议>的议案》 及相关议案。

2009 年 10 月 9 日,和光商务召开了 2009 年第一次临时股东大会,审议通 过了本次重大资产重组的相关议案。

2010 年 9 月 21 日,和光商务召开第四届董事会第十三次会议,审议并以 5 票同意,0 票弃权,0 票反对的表决结果一致通过了《关于公司重大资产重组具 体方案决议有效期延长一年的议案》;2010 年 10 月 13 日,和光商务召开 2010 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案决议有效 期延长一年的议案》。

本次收购已经获得中国证监会《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重 大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监 许可【2011】1589 号);中国证监会以《关于核准上海三湘投资控股有限公司及 一致行动人公告深圳和光现代商务股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购 义务的批复》(证监许可【2011】1590 号)核准豁免三湘控股及其一致行动人的 要约收购义务。

三、收购人未来 12 个月增持上市公司股份的计划

截至本报告书签署日,收购人没有在未来 12 个月内进一步增持上市公司股 份的计划。

第三节 收购方式

一、本次收购的方式

本次收购前,三湘控股及其一致行动人未持有和光商务的股份。

按照《发行股份购买资产协议》,三湘控股及其一致行动人拟以其持有的三 湘股份 90%的股权认购和光商务发行的 507,663,595 股股份。

本次收购完成后,和光商务总股本增至 738,690,925 股。三湘控股及其一致 行动人持有和光商务 507,663,595 股股份,占和光商务总股本的 68.72%,其中三 湘控股持有 329,779,527 股,占和光商务总股本的 44.64%;黄卫枝等 8 名自然人 持有 177,884,068 股,占和光商务总股本的 24.08%。

	前十大股东	持股比例(%)	股份数量
1	深圳市利阳科技有限公司	22.26%	38,870,220
2	沈阳市技术改造基金办公室	11.19%	19,546,168
3	中国信达资产管理公司	5.08%	8,884,622
4	唐安光	4.58%	8,000,000
5	杜俊杰	3.43%	6,000,000
6	张树彬	2.86%	5,000,000
7	李馨枝	2.66%	4,653,864
8	胡建	1.71%	3,000,000
9	刘建彤	1.71%	3,000,000
10	张伟	1.52%	2,665,386
	股本结构	比例	数量
1	有限售条件流通股合计	55.33%	96620260
2	无限售条件流通股股东合计	44.66%	78000004
	股份总计	100%	174620264

本次发行前,和光商务的股本情况为:

本次发行后,和光商务的股本情况为:

序号	股东名称	持股数(股)	比例(%)
1	上海三湘投资控股有限公司	329,779,527	44.64%
2	黄卫枝等名自然人8	177,884,068	24.08%

	其中:黄卫枝	151,609,659	20.52%
	黄建	8,367,048	1.13%
	许文智	7,520,942	1.02%
	陈劲松	2,820,353	0.38%
	厉农帆	1,598,200	0.22%
	李晓红	2,820,353	0.38%
	王庆华	1,706,000	0.23%
	徐玉	1,441,513	0.20%
3	深圳市和方投资有限公司	56,407,066	7.64%
4	深圳市利阳科技有限公司	38,870,220	5.26%
5	沈阳市技术改造基金办公室	19,546,168	2.65%
6	中国信达资产有限公司	8,884,622	1.20%
7	唐安光	8,000,000	1.08%
8	杜俊杰	6,000,000	0.81%
9	张树彬	5,000,000	0.68%
10	李馨枝	4,653,864	0.63%

二、本次收购有关的协议

本次交易涉及合同或协议主要包括《重组框架协议》、《资产出售与金融债务 重组协议》、《资产出售与金融债务转移协议》、《资产出售与非金融债务转移协 议》、《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

(一)《重组框架协议》

2009 年 9 月 23 日,和光商务、三湘控股、利阳科技签署了《关于深圳和光 现代商务股份有限公司重组框架协议》。协议主要内容:

1、本次重大资产重组总体方案

(1)和光商务通过债务重组及资产出售改善和光商务的资产状况,并通过 向三湘控股(及三湘股份其他股东)发行股份购买资产的方式将三湘股份的全部 资产及业务注入和光商务,提高和光商务的持续经营能力及盈利能力,最终实现 和光商务恢复上市。

(2)和光商务拟将其非金融债务、部分资产、全部员工及全部业务转移至 利阳科技,并将金融债务和除出售予利阳科技的资产之外的其他资产转移至和方 投资(资产出售方案经各中介机构论证并与中国证监会及深交所沟通后确定), 和光商务成为无资产、无负债(含或有负债)、无业务、无人员的"净壳公司", 同时和光商务向和三湘控股及三湘股份其他股东发行股份收购三湘股份 100%的

股权。

(3)作为和光商务金融债权人同意金融债务转移的对价及实现金融债权的 保障,各方在此共同确认,将通过适当安排使和方投资在本次重大资产重组实施 后获得 6000 万股和光商务新增股份,该等股份将在法定限售期届满后通过二级 市场变现(或通过其它合法方式提前变现)用于偿还和光商务全部金融债务。

2、和光商务发行股份方案及三湘控股(包括三湘股份其他股东)认购发行 股份的价格约为 3.00 元/股(以中国证监会核准为准),发行股份的数量根据三湘 股份经具有证券从业资格的专业审计、评估机构进行审计和资产评估后的价值确 定。

3、和光商务完成资产出售及发行股份后,将向深交所提交恢复上市申请反 馈答复并最终实现恢复上市。

4、过渡期内,本协议任何一方均不得以和光商务名义对外提供任何担保, 亦不得以和光商务或和光商务的资产作为担保向金融机构融资。

5、和光商务、利阳科技保证,除本协议规定所披露的债务外,和光商务不 存在其他任何债务(含或有负债),包括但不限于债务、或有债务、赔偿、补偿、 处罚等。和光商务存在未向三湘控股披露之负债的,则该等债务由利阳科技承担。

6、利阳科技将其持有的和光商务 38,870,220 股股份质押给三湘控股作为其 履行本协议项下义务及责任之担保(质押协议另行签署,并办理公证及股份质押 登记,质押期限为自股份质押登记手续办理完毕之日起 30 个月)。

7、和光商务在本次重大资产重组完成前的债务、责任或其他形式的权利负 担均由利阳科技承担及处理。本次重大资产重组完成后,若和光商务因本次重大 资产重组完成前未能取得债权人同意从和光商务完全剥离的债务而成为责任主 体或被他人追索,和光商务应在合理时间内及时通知利阳科技,由利阳科技负责 处理或清偿;如和光商务因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失,利阳科 技应在接到和光商务书面通知之日起二十日内负责向债权人清偿或向和光商务 作出全额补偿;如果利阳科技未能在上述期限内对甲方作出全额补偿,则三湘控 股依据和光商务的请求代利阳科技对和光商务先行作出补偿。

三湘控股对和光商务作出补偿后,利阳科技应在三湘控股代偿之日起十日内 偿还三湘控股实际支付的补偿金额,并按每月 3%支付资金占用利息(利息应计

25

算至清偿日止)。如果利阳科技未能在上述期限内对三湘控股予以全额偿还,则 三湘控股可待利阳科技质押股份获得流通权后直接将相应股份按市场价格出售 变现,并以该股份变现资金足额偿还该等补偿金及资金占用利息,不足部分由利 阳科技以现金补足偿还。

8、本协议自各方签字盖章且三湘控股与和光商务金融债权人、和光商务、 利阳科技就和光商务资产出售及债务重组事宜签署正式协议之日起生效。

(二)《资产出售与金融债务重组协议》

2009 年 9 月 23 日,和光商务、三湘控股、利阳科技及中国农业银行股份有 限公司深圳华侨城支行等 13 家金融机构签署了《关于深圳和光现代商务股份有 限公司之资产出售与金融债务重组协议》。协议主要内容:

1、金融债务确认

协议各方一致确认,和光商务金融债务总额为 1,073,424,958.94 元及相关利 息、复息、罚息、违约金、实现债权的费用等。其中和光商务向各金融债权人所 承担的全部直接负债本金余额共计人民币 897,624,958.94 及相关利息、复息、罚 息、违约金、实现债权的费用等,和光商务为他人向各金融债权人提供担保所形 成的全部担保债务总额为本金余额共计人民币 175,800,000.00 及相关利息、复息、 罚息、违约金、实现债权的费用等。

2、金融债务转移

各方同意,在下述约定条件全部满足之日起七个工作日内,各金融债权人 应当向和光商务出具有关金融债务转移的有效法律文件(包括但不限于书面通知 等),将本协议项下的金融债务全部转移至和方投资,由和方投资负责向各金融债 权人清偿:

1)本协议发生法律效力;

2)和方投资已经持有三湘股份的 10%股份,且和方投资初始股东已经按照 本协议第六条之规定,将和方投资的 100%股权按 5 万元的价格转让给债委会指 定主体,并且已经办理完毕股东和法定代表人的变更,营业执照、印章、银行印 鉴卡的移交。

3、资产出售

金融债务全部转移至和方投资同时,和光商务将约定的部分出售资产亦全部

转让予和方投资。和方投资受让和光商务约定的部分出售资产无需另外支付对 价。

4、期间损益及税费承担

自基准日起至出售资产过户及金融债务转移承接手续办理完毕之日起,金 融债务和出售资产所产生的期间损益归和方投资承担和享有,办理资产转移手续 发生的税费由和方投资依法或依其与利阳科技的约定承担。

5、关于和方投资特别规定

(1)和方投资初始股东应于本协议生效后 15 个工作日内,将其所持有的和 方投资 100%股权按 5 万元的价格转让给债委会指定主体;

(2)如果和光商务本次重大资产重组完成后,和方投资最终获得的和光商 务增发股份少于 6000 万股,则三湘控股同意在和光商务新增股份登记在其名下 之日起三十个工作日内,将相当于 6000 万股与和方投资实际最终获得股数的差 额部分(即 6000 万股-和方投资实际最终获得股数)的股份质押给债委会指定 的金融债权人,并待该部分股份符合转让条件之日起三十个工作日内无偿转让给 和方投资。三湘控股承诺积极配合和方投资在证券登记结算中心办理相关的股份 质押和过户手续,以确保和方投资可获得和光商务增发的 6000 万股股份。如因 不可归责于三湘控股的原因导致该等股份转让届时无法完成,则三湘控股应当按 照债委会主席单位的指示将该等股份出售,并将出售该等股份所得款项扣除相关 全部税费后支付至债委会主席单位指定的账户,付款时间应当在其收到该等出售 款项之日起十五个工作日内。

(3)如果和光商务本次重大资产重组完成后,和方投资最终获得的和光商 务增发股份多于 6000 万股,则金融债权人同意在和光商务新增股份登记在和方 投资名下之日起三十个工作日内将其实际多得的股份(即和方投资实际最终获得 股数-6000 万股)由和方投资质押给三湘控股,并待该部分股份符合转让条件 之日起三十个工作日内无偿转让给三湘控股。金融债权人承诺由和方投资积极配 合三湘控股在证券登记结算中心办理相关的股份质押和过户手续。如因不可归责 于和方投资和金融债权人的原因导致该等股份转让届时无法完成,则和方投资应 当按照三湘控股的指示将该等股份出售,并将出售该等股份所得款项扣除相关全 部税费后支付至三湘控股指定的账户,付款时间应当在其收到该等出售款项之日

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起十五个工作日内。

6、有关法院执行程序的变更事项、诉讼事项

各方一致同意,在本次重大资产重组获得中国证监会核准文件之日起十个工 作日内,各金融债权人、和光商务、和方投资共同针对所有金融债务所涉及的诉 讼、仲裁及执行案件,向管辖法院、仲裁庭及执行法院提出变更申请,请求仲裁 庭或法院将该案被申请人、被告或被执行人之一由和光商务裁定变更为和方投 资。金融债权人承诺:自金融债务发生转移之日起,不再就各自对和光商务的诉 讼及强制执行案件依据已生效的判决或裁定对和光商务提出权利请求。在提出变 更申请的同时,若金融债务涉及到对和光商务资产的查封、冻结,从而影响了和 光商务的资产转让,各金融债权人同意向相关法院提出解除查封或冻结的申请。 如金融债务涉及到对和光商务资产的抵押、质押并影响到该等资产的转让,各金 融债权人同意解除该等抵押、质押并积极配合办理相关手续。

7、业绩承诺和保证

为推进和光商务顺利实施债务重组,三湘控股就本次重大资产重组完成后和 光商务 2012 年的业绩指标向金融债权人特别承诺如下:

1)和光商务 2012 年的合并报表净利润不低于 4.1 亿元,且 2012 年每股净 利润不低于[4.1 亿元/(17462.03 万股+X)]元(X 系经中国证监会核准的本次非 公开发行实际股数),如果和光商务没有实现该净利润指标,三湘控股将于审计 结果公布之日起十个工作日内,按照和方投资持有和光商务的股份数量,以现金 形式向金融债权人支付未实现的利润差额,具体计算公式为:(承诺的 2012 年每 股净利润—和光商务 2012 年实际每股净利润)×6000 万股。

2)若本次重大资产重组完成日至 2012 年 12 月 31 日的期间和光商务实施了 送股(即向全体股东分配红股或以资本公积转增股本),则三湘控股承诺和光商 务 2012 年的合并报表净利润不低于 4.1 亿元,且 2012 年每股净利润不低于[4.1 亿元/(17462.03 万股+X+Y)]元(X 系经中国证监会核准的本次非公开发行实际 股数,Y 系因实施送股和光商务总股本增加数),如果和光商务没有实现该净利润 指标,三湘控股将于审计结果公布之日起十个工作日内,按照和方投资持有和光 商务的股份数量,以现金形式向金融债权人支付未实现的利润差额,具体计算公 式为:(承诺的 2012 年每股净利润—和光商务 2012 年实际每股净利润)×(6000 万股+Z)(Z 系和方投资因实施送股而获得的新增股份数量)

8、重组失败及本协议解除的相关事宜

本协议生效后,若本次重大资产重组失败,或者本协议终止或被解除、或者 和方投资因任何原因最终未能获得和光商务非公开发行的 6000 万股新增股份, 则:

(1)金融债务全部恢复原状,由和光商务继续按其与各金融债权人之间的 原合同的规定和相应的生效法律文书承担债务清偿责任及保证担保责任。如该等 金融债务恢复原状需要和光商务签署或出具相关文件、配合办理相关手续(包括 但不限于诉讼、执行主体的变更手续),和光商务承诺无条件按照各金融债权人 的要求和指示行为,不得以任何理由抗辩。

(2) 和光商务已出售给和方投资或利阳科技的资产均应当无偿转回至和 光商务并办理相关的过户手续,若金融债务回转至和光商务时,原来金融债权人 申请法院查封的资产无法重新被各金融债权人申请查封,则利阳科技应当在该等 情形出现后的六十日内向全体金融债权人赔偿 200 万股和光商务股份。

(3)金融债权人及债委会应自三湘控股向其发出书面通知之日起十五个工 作日内将和方投资的 100%股权按 5 万元的价格转让给三湘控股,并办理相关转 让登记及法定代表人变更登记等手续。

9、债委会的代理行

为推进和光商务顺利完成本次重大资产重组,各金融债权人特此授权债委 会主席行中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行担任代理行。代理行应忠 实、勤勉履行如下职责:

(1)与协议相关方配合办理和方投资股权转让及过户事宜。

(2)金融债权人与协议相关方的文书往来,皆应通过代理行进行。在其以 代理行的身份收到本协议任何一方发出的通知或文件后尽快将其内容通知每一 金融债权人。

(3)除本协议另有约定外,代理行应遵照债委会的决议或各金融债权人的 共同授权行事,该等行为应对每一金融债权人均具有约束力。

10、违约责任

(1)若三湘控股未按照本协议的规定向债委会提供股份质押或转让,每迟

延一日,则三湘控股应按(应质押或转让的股份数×中国证监会核准每股增发价 ×万分之五)元向债委会支付违约金,同时,三湘控股在本协议约定的质押及转 让义务并不免除;但因不可归责于三湘控股的原因导致该条约定的股份质押和转 让无法办理的除外。若和方投资未按照本协议的规定向三湘控股提供股份质押或 转让,每迟延一日,则和方投资应按(应质押或转让的股份数×证监会核准每股 增发价×万分之五)元向三湘控股支付违约金,同时,和方投资在本协议约定的 质押及转让义务并不免除;但因不可归责于和方投资及全体金融债权人的原因导 致该条约定的股份质押和转让无法办理的除外。

(2)在三湘控股按照约定出售股份的情况下,若三湘控股未按照约定的时 间将出售股份所得款项(扣除相关全部税费后)支付至债委会主席单位指定的账 户,则每迟延一日,三湘控股应按应付款项每日万分之五的标准向债委会支付违 约金,同时,三湘控股的支付义务并不免除。在和方投资按照约定出售股份的情 况下,若和方投资未按照约定的时间将出售股份所得款项(扣除相关全部税费后) 支付至三湘控股指定的账户,则每迟延一日,债委会应按应付款项每日万分之五 的标准向三湘控股支付违约金,同时,和方投资的支付义务并不免除。

(3)若和方投资初始股东未能依据本协议的约定将和方投资 100%股权转让 给债委会指定主体,则和方投资初始股东应按每日(6000 万股股份×中国证监 会核准每股增发价×万分之五)元向债委会支付违约金;若债委会指定主体未能 依据本协议的约定将和方投资的 100%股权转让给三湘控股,则金融债权人应按 每日(6000 万股股份×中国证监会核准每股增发价×万分之五)元向三湘控股 支付违约金。

(4)若三湘控股未按照本协议规定向各金融债权人履行利润补偿义务,则 每逾期一日,应按每日应付金额的万分之五支付违约金。

(5)本协议签订后,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其 应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构 成违约。违约方除应按照法律和本协议的规定承担违约责任外,还应赔偿因其违 约而对守约方造成的一切损失。任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责 任不因本协议的继续履行或终止或解除而免除。

11、协议生效与终止

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本协议在如下条件均获得满足后生效:

(1)本协议经各方有效签署;

(2)本协议及与和光商务本次重大资产重组相关的议案均已获得和光商务 董事会、股东大会审议通过;

(3)和光商务的本次重大资产重组方案获得中国证监会上市公司并购重组 审核委员会审核通过。

本协议在以下情形中任何一种情形出现时终止:

(1)本协议生效后,非因本协议各方违约的原因,而使本协议的履行在客 观上成为不可能时,任何一方均有权提出终止本协议,则本协议自一方向其他方 发出终止本协议的书面通知之日终止;

(2)如果任何有管辖权的法院、仲裁机构发出任何终止或禁止本协议规定 的交易的判决、裁定等,本协议于收到该法院、仲裁机构发出前述判决、裁定之 日自动终止。

(三)《资产出售与金融债务转移协议》

2009 年 9 月 23 日,和光商务、和方投资及利阳科技签署了《资产出售与金 融债务转移协议》。协议主要内容:

1、资产出售、对价支付及金融债务转移

各方同意,根据《资产出售与金融债务重组协议》的约定,各金融债权人向 和光商务出具有关金融债务转移的有效法律文件(包括但不限于书面通知等), 和光商务将本协议项下的金融债务全部转移至和方投资,由和方投资负责向各金 融债权人清偿。

2、期间损益、税费承担

自基准日起至资产出售和金融债务转移至和方投资的期间,本协议项下出售 资产与金融债务所产生的期间损益归和方投资承担和享有,与本协议相关的所有 税费均由利阳科技承担(包括但不限于办理资产转移手续发生的税费、成本、开 支)。

3、出售资产与金融债务的交割

各方同意出售资产按照如下方式进行交割:

(1)货币资金类资产:为和光商务截至基准日的《评估报告》及本协议约 定的货币资金汇总,由和光商务与和方投资按截至交割日货币资金类资产的实际 余额移交,双方应配合结清并关闭公司相关银行账户。

(2)应收帐款类资产:为和光商务截至基准日的《评估报告》及本协议约 定的应收账款、其他应收款项下的资产,由和光商务与和方投资按截至交割日的 实际余额移交,共同签署《应收账款类资产和其他应收款类资产交割确认书》, 该确认书之签署即视为该等资产交割完成。

(3)预付帐款类资产:为和光商务截至基准日的《评估报告》及本协议约 定的预付帐款项下资产,由和光商务与和方投资按照交割当日的实际状况共同签 署《预付账款类资产交割确认书》,该确认书之签署即视为该等资产交割完成。

(4)存货类资产:为和光商务截至基准日的《评估报告》及本协议约定的 存货项下资产,由和光商务按照交割日的实际状况向和方投资交割实物,无法或 不宜以实物方式交割的,由和光商务向和方投资移交该等资产的所有权凭证,包 括各类合同、发票、证件等文件资料,双方共同签署《存货类资产交割确认书》, 该确认书之签署即视为该等资产交割完成。

(5)与出售资产有关的、尚在履行之中的合同、协议或其他法律文件的主 体应当由和光商务变更为利阳科技,与和光商务有关的责任、义务及损失等全部 由利阳科技承担。

和方投资承接和光商务的金融债务:

(1)直接负债,为和光商务截至基准日的《评估报告》及本协议约定的向 金融债权人借款的本金及相关利息、复息、罚息、违约金、实现债权的费用等, 金融债权人按《资产出售与金融债务重组协议》及本协议约定签署有关该等金融 债务转移的有效法律文件(包括但不限于书面通知等)后,和方投资不再向和光 商务进行追偿;

(2)或有负债,为和光商务截至基准日的《评估报告》及本协议约定的向 金融机构提供担保所形成的全部担保债务总额本金及相关利息、复息、罚息、违 约金、实现债权的费用等,金融债权人按《资产出售与金融债务重组协议》及本 协议约定签署有关该等金融债务转移的有效法律文件(包括但不限于书面通知 等)后,和方投资不再向和光商务进行追偿。

4、违约责任

本协议签署后,任何一方不履行或不及时、不适当履行《资产出售与金融债

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务重组协议》及本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在《资产出售与金融 债务重组协议》及本协议中作出的任何陈述、保证或承诺,或其在《资产出售与 金融债务重组协议》及本协议中作出的陈述、保证与承诺经证实存在重大错误、 失实、不准确、遗漏或误导,均构成违约。违约方除应按照法律、《资产出售与 金融债务重组协议》及本协议的规定承担违约责任外,还应赔偿因其违约而对守 约方造成的一切直接和间接的经济损失。

5、协议的生效与终止

本协议在如下条件均获得满足后生效:

(1)本协议经各方有效签署;

(2)和光商务的《资产出售与金融债务重组协议》经各方签署并生效;

(3)本协议及与和光商务本次重大资产重组相关的议案均已获得和光商务 董事会、股东大会审议通过;

(4)和光商务的本次重大资产重组方案获得中国证监会上市公司并购重组 审核委员会审核通过。

本协议在以下情形中任何一种情形出现时终止:

(1)本协议生效后,本协议一方或相关方根据《资产出售与金融债务重组 协议》的有关约定解除或终止《资产出售与金融债务重组协议》;

(2)本协议生效后,非因本协议各方违约的原因,而使本协议的履行在客 观上成为不可能时,任何一方均有权提出终止本协议,则本协议自一方向其他方 发出终止本协议的书面通知之日终止;

(3)如果任何有管辖权的法院、仲裁机构发出任何终止或禁止本协议规定 之交易的判决、裁定等,本协议于收到该法院、仲裁机构发出前述判决、裁定之 日自动终止;

(四)《资产出售与非金融债务转移协议》

2009 年 9 月 23 日,和光商务和利阳科技签署了《资产出售与金融债务转移 协议》。协议主要内容:

1、转让资产范围及非金融债务确认

(1)双方一致确认,根据《审计报告》,截至 2009 年 4 月 30 日,本协议项 下和光商务的非金融债务总额为人民币 197,241,761.34 元。

(2)本协议转让资产范围为本协议约定的全部资产,根据《评估报告》,

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截至 2009 年 4 月 30 日,本协议转让资产的评估值为 68,282,347.66 万元。主要 为和光商务的长期投资、固定资产等。

2、资产转让、对价支付及非金融债务转移

(1)双方同意,自本协议生效之日起,和光商务将本协议项下的非金融债 务全部转移至利阳科技,由利阳科技负责向各非金融债权人清偿。除非依据本协 议约定本协议被解除或本次重大资产重组失败,和光商务不再依据原债务合约 (原债务关系)向非金融债权人承担任何清偿责任。

(2)在本协议项下的非金融债务全部转移至利阳科技的同时,和光商务将 本协议约定的转让资产亦全部转让予利阳科技。并且鉴于利阳科技在受让转让资 产的同时已经承接了和光商务的全部非金融债务,故利阳科技受让和光商务转让 资产无需另外支付对价。

(3)利阳科技负责安置和光商务的全部员工。

(4)利阳科技根据《重组框架协议》之约定承担和光商务产生于本次重大 资产重组完成前的未披露债务(含或有负债)。

(5)双方同意,转让资产与非金融债务最终以交割日的实际状况为准。

3、期间损益、税费承担

自基准日起至资产转让与非金融债务转移手续办理完毕之日期间,本协议 项下转让资产与非金融债务所产生的期间损益归利阳科技承担和享有,办理资产 转移手续过程中发生的税费亦由利阳科技承担。

4、转让资产与非金融债务的交割

本协议生效之日起,双方应立即按照本协议约定的方式办理转让资产与非 金融债务的交割事宜。

自本协议生效之日起,和光商务向利阳科技移交转让资产,并签署交接清 单:

(1)长期投资类资产:为截至基准日和光商务《评估报告》中长期投资汇 总项下的资产,双方签署股权转让协议,相互配合取得被转让公司其他股东关于 放弃优先受让权及同意股权转让的函件,并办理相应的工商变更登记手续。如被 转让公司的其他股东行使优先购买权的,则当该受让股东向和光商务支付股权转 让款时,和光商务应自收到该等股权转让款之日起 15 日内,向利阳科技移交扣 除有关股权转让税费之后的股权转让价款。

(2)固定资产类资产:为截至基准日和光商务《评估报告》中固定资产汇

总项下的资产,双方相互配合办理该类资产的移交手续,需要办理过户登记手续 的,和光商务出具相应的法律文件。

(3)与转让资产有关的、尚在履行之中的合同、协议或其他法律文件的和 光商务主体变更为利阳科技,与之有关的责任、义务及损失等全部由利阳科技承 担。

(4)和光商务全部业务:与和光商务全部资产相关的一切业务均转移至利 阳科技,与上述业务相关的许可的变更、备案或重新申请手续,由利阳科技负责 办理。

自本协议生效之日起,利阳科技承接和光商务本协议项下的非金融债务,并 签署交接清单:

(1)应付预收类负债:为截至基准日和光商务《评估报告》中应付账款、 预收账款及其他应付款项下与金融债务无关的利息、案件受理费、保全费等的负 债,利阳科技应按《重组框架协议》及本协议的约定取得该等债权人同意债务转 让的书面文件,并免除和光商务的偿还责任。

(2)工资类负债:为截至基准日和光商务《评估报告》中应付职工薪酬、 应付福利费项下的负债, 利阳科技在本协议生效时足额支付或取得员工同意债 务转让的书面同意,并免除和光商务的支付责任。

(3)应交税费类负债:为截至基准日和光商务《评估报告》中应交税金、 其他应交款项下的负债,利阳科技在本协议生效时足额缴付应付税金及相应滞纳 金、罚款等(若有)。

(4)应付股利类负债;为截至基准日和光商务《评估报告》中应付股利项 下的负债,利阳科技在本协议生效时取得股东同意债务转让的书面同意,并免除 和光商务支付责任。

(5)预计负债类负债,为截至基准日和光商务《评估报告》中长期负债汇 总中预计负债项下的负债,利阳科技在本协议生效时承担该等预计负债,并免除 和光商务的支付义务。

双方共同确认:

(1)和光商务与利阳科技应于本协议生效之日起三十日内办理完毕转让资 产的移交与非金融债务转移手续。经双方签署转让资产与非金融债务的概括性交

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接确认书,视为和光商务履行了转让资产与非金融债务的移交义务。与和光商务 全部资产相关的一切业务均转移至利阳科技,与该转移业务相关的风险和负债亦 由利阳科技承担。

(2)利阳科技应于 2009 年 6 月 20 日前取得占和光商务非金融债务总债权 数额 45%以上的和光商务非金融债权人关于非金融债务转移或免除债务的同意 函,并承诺就未取得债务转移或免除同意函的非金融债务作出令中国证监会上市 公司并购重组审核委员会满意的债务处置方案和/或承诺。

(3)交割后,无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或 非金融债务的转移是否取得相应债权人的同意,除本协议另有约定外,于转让资 产与非金融债务之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、 义务、责任、债务均由利阳科技享有及承担;如和光商务发现转让资产有基于交 割前事项产生的负债或其他责任的,由利阳科技负责并承担清偿责任;有关非金 融债务的或有债务及诉讼事项由利阳科技按照本协议规定承担。

(4)在利阳科技办理转让资产的交接、权属变更登记或备案手续时,和光 商务应按本协议的规定尽最大努力给予必要和可能的协助,直至该等手续办理完 毕。但办理该等手续所需的一切税费、成本、开支及费用均由利阳科技承担,相 关风险及责任亦由利阳科技承担。

(5)利阳科技确认,已经知悉及了解和光商务本次拟转让资产及拟转移非 金融债务的瑕疵及风险,并自愿承担该等瑕疵,利阳科技承诺其不会就和光商务 本次拟转让资产的瑕疵及风险(含其他未明示的瑕疵和风险)向和光商务提出任 何权利请求。

(6)若双方因工作需要对方提供原件或复印件的,双方应及时向对方提供 原件、复印件,并予以积极的配合和协助,提供所有的便利。

5、人员接收及安置

(1)自本协议生效之日起三十日内,和光商务应与全部员工解除劳动合同 关系,利阳科技应无条件接收截至资产交割日的和光商务全部员工的劳动关系和 保障义务,承担上述员工的安置费用及欠发的工资和福利费用,依据现行劳动法 律法规对和光商务全部员工予以妥善安置。和光商务尽合理努力给予适当协助。

(2)利阳科技应负责处理并承担和光商务与员工之间因任何法律规定或约

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定而导致的债务及其他劳动纠纷导致的责任,包括但不限于:解除劳动关系之前 拖欠的工资、劳动报酬、各项基本社会保险及公积金、补充保险及福利、其它与 雇佣有关的法定劳动福利费用引起的纠纷、涉及员工的生效司法裁决以及可能因 此而导致的政府罚款。若给和光商务造成损失的,利阳科技承担赔偿责任。

6、违约责任

本协议签署后,任何一方不履行或不及时、不适当履行《重组框架协议》 及本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在《重组框架协议》及本协议中作 出的任何陈述、保证或承诺,或其在《重组框架协议》及本协议中作出的陈述、 保证与承诺经证实存在重大错误、失实、不准确、遗漏或误导,均构成违约。违 约方除应按照法律、《重组框架协议》及本协议的规定承担违约责任外,还应赔 偿因其违约而对守约方造成的一切直接和间接的经济损失。

7、本协议的生效与终止

本协议在如下条件均获得满足后生效:

(1)本协议经双方有效签署;

(2)和光商务的《重组框架协议》、《资产出售与金融债务重组协议》经各 方签署并生效;

(3)本协议及与和光商务本次重大资产重组相关的议案均已获得和光商务 董事会、股东大会审议通过;

(4)和光商务的本次重大资产重组方案获得中国证监会上市公司并购重组 审核委员会审核通过。

本协议在以下情形中任何一种情形出现时终止:

(1)本协议生效后,非因本协议双方违约的原因,而使本协议的履行在客 观上成为不可能时,任何一方均有权提出终止本协议,则本协议自一方向其他方 发出终止本协议的书面通知之日终止;

(2)如果任何有管辖权的法院、仲裁机构发出任何终止或禁止本协议规定 的交易的判决、裁定等,本协议于收到该法院、仲裁机构发出前述判决、裁定之 日自动终止;

(3)因不可抗力致使本协议无法继续履行的。

(五)《发行股份购买资产协议》及《补充协议》

1、合同主体、签订时间

2009 年 9 月 23 日,和光商务与三湘控股、和方投资及黄卫枝等 8 名自然人 签署了《发行股份购买资产协议》。2010 年 2 月 3 日,和光商务与三湘控股、和 方投资及黄卫枝等 8 名自然人签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

2、交易价格及定价依据

本次交易为三湘控股、和方投资及黄卫枝等 8 名自然人持有三湘股份 100% 股权认购本公司发行股份。

根据天健兴业出具的天兴评报字(2009)第 116 号《资产评估报告书》,三 湘股份于基准日的净资产评估值为 170,449.32 万元。经双方协商,以评估值为 参考依据,三湘股份 100%股权在本次交易中作价 169,221.20 万元。根据《重组 办法》及《补充规定》的规定,各方经协商一致,确定本次发行价格为每股 3.00 元(不低于公司股票停牌前 20 个交易日的股票交易均价 2.99 元/股)。

3、本次发行股份的具体安排

(1)发行股份认购主体:三湘控股、和方投资、黄卫枝等 8 名自然人。

(2)发行股票种类:人民币普通股(A 股)。

(3)股票面值:1.00 元。

(4)发行股数:本次发行股份合计 564,070,661 股,各方按其对目标资产 的权益份额分配股份数量,具体如下表:

股东名称	认购股份数(股)	占发行结束后公司总股本的比例(%)
三湘控股	329,779,527	44.644%
黄卫枝	151,609,659	20.524%
和方投资	56,407,066	7.636%
黄 建	8,367,048	1.133%
许文智	7,520,942	1.018%
陈劲松	2,820,353	0.382%
李晓红	2,820,353	0.382%
王庆华	1,706,000	0.231%
厉农帆	1,598,200	0.216%
徐 玉	1,441,513	0.195%
合计	564,070,661	76.361%

4、股份登记及资产交割

(1)自本协议生效之日起 30 日内,协议各方互相配合共同办理目标资产的

过户手续,并聘请合格验资机构出具验资报告。

(2)在标的资产过户完成之日起 10 日或相关主管部门同意的其他日期,协 议各方应依据相关规定到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理认购股份 的登记手续。

5、评估基准日至交割日期间损益的归属

各方认可,自基准日起至交割日止的期间,标的资产的利润归和光商务所有, 如果出现亏损,则由三湘股份原股东承担。

6、人员安置及劳动关系处理

自本协议生效之日起,三湘股份员工根据"人员随资产走"的原则全部进 入和光商务,保持原有的劳动关系不变,但三湘控股应保证和光商务无须就任何 员工在本协议生效日期前与三湘股份的劳动关系承担任何责任。

7、合同的生效条件和生效时间

本协议在如下条件均获得满足后生效:

(1)本协议经各方有效签署;

(2)和光商务的《重组框架协议》、《资产出售与金融债务重组协议》、《资 产出售与金融债务转移协议》、《资产出售与非金融债务转移协议》经各方签署并 生效;

(3)本协议及与和光商务本次重大资产重组相关的议案均已获得和光商务 董事会、股东大会审议通过;

(4)和光商务股东大会同意三湘控股及其一致行动人方免予发出收购要 约;

(5)和光商务的本次重大资产重组方案获得中国证监会上市公司并购重组 审核委员会审核通过;

(6)中国证监会核准三湘控股及其一致行动人因本次发行股份购买资产而 触发的要约收购义务之豁免申请。

8、违约责任

本协议签订后,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履 行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,或其在本 协议中作出的陈述、保证与承诺经证实存在重大错误、失实、不准确、遗漏或误 导,均构成其违约,违约方除应按照法律、本协议的规定承担违约责任外,还应 赔偿因其违约而对守约方造成的一切直接和间接的经济损失,但不应超过违约方 在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违约可能给对方造成的损失。

(六)《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》

2009 年 9 月 23 日,和光商务与三湘控股、黄卫枝等 8 名自然人签署了《业 绩补偿协议》。2010 年 1 月 13 日,和光商务(甲方)与三湘控股(乙方)、黄卫 枝等 8 名自然人(丙方)签署了《业绩补偿协议之补充协议》。协议主要内容如 下:

1、业绩承诺

本次重大资产重组完成后,三湘控股及黄卫枝等 8 名自然人承诺,三湘股 份在 2009 年、2010 年和 2011 年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不 低于 15,014.76 万元、15,821.59 万元和 22,127.84 万元。同时,三湘股份在 2009 年、2010 年和 2011 年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利 润分别不低于:13,180.38 万元、15,821.58 万元、22,127.84 万元。

2、实际盈利数与注入资产业绩承诺差异的确定

各方同意:和光商务应当在 2009 年度、2010 年度、2011 年度审计时对三 湘股份实际盈利数与本协议约定业绩承诺的差异情况进行审查,并由负责和光商 务年度财务报告审计的会计师事务所对此出具专项审核意见,实际盈利数与本协 议约定业绩承诺的差异根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

3、补偿方式

如果三湘股份经会计师审计的 2009至 2011年度实际实现的归属于母公司所 有者的净利润总额低于人民币 52,964.19 万元,或三湘股份经会计师审计的 2009 至 2011 年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 总额低于人民币 51,129.81 万元,则按照该等"归属于母公司所有者的净利润 总额低于承诺数"之差额与"扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 总额低于承诺数"之差额孰高的原则确定需补偿的金额,具体由乙丙方以如下方 式向甲方及甲方除乙丙方以外的其他股东进行补偿:

(1)乙丙方同意甲方以总价人民币 1.00 元定向回购其持有的一定数量的 甲方股份,回购股份数量的上限为本次乙丙方认购的甲方非公开发行股份数。

①当"归属于母公司所有者的净利润总额低于承诺数"之差额大于"扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额低于承诺数"之差额的情况下, 具体回购股份数量按以下公式确定:

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回购股份数量=(所承诺的三湘股份归属于母公司所有者的净利润总额-累 计已实现归属于母公司所有者的净利润数)×每股发行价格×本次乙丙方认购的 甲方非公开发行股份总数÷(所承诺的三湘股份归属于母公司所有者的净利润总 额×每股发行价格与市场价格孰低)

②当"扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额低于承诺数" 之差额大于"归属于母公司所有者的净利润总额低于承诺数"之差额的情况下, 具体回购股份数量按以下公式确定:

回购股份数量=(所承诺的三湘股份扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润总额-累计已实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润数)×每股发行价格×本次乙丙方认购的甲方非公开发行股份总数÷(所承诺 的三湘股份扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额×每股发行 价格与市场价格孰低)

若上述股份回购事项届时未能获得甲方 2011 年度股东大会审议通过,则乙 丙方承诺将上述用于回购的股份无偿赠送给甲方除乙丙方以外的其他股东。

(2)此外,乙丙方同意甲方聘请具有证券从业资格的专业机构,在承诺期 届满后至 2011 年年报公告日之前,对目标资产进行减值测试,如果减值额占目 标资产作价的比例大于回购股份数量占本次乙丙方认购的甲方非公开发行股份 总数的比例,则乙丙方还需另行补偿部分甲方股份。乙丙方同意届时甲方以总价 人民币 1.00 元定向回购该等需另行补偿的甲方股份,该等另行回购股份数量的 上限为本次乙丙方认购的甲方非公开发行股份数。

另行回购股份数按以下公式计算:

另行回购股份数量=(目标资产累积减值额÷目标资产作价)×本次乙丙方 认购的甲方非公开发行股份总数-回购股份数量(即按上述"1)"计算的补偿股 份数)

若上述股份回购事项届时未能获得甲方 2011 年度股东大会审议通过,则乙 丙方承诺将上述用于回购的股份无偿赠送给甲方除乙丙方以外的其他股东。

(3)自本补充协议签署之日起至回购实施日,如果甲方以转增或送股的方 式进行分配而导致乙丙方持有的甲方股份数发生变化的,则其应回购的股份数量 应调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)

(4)协议各方同意,乙丙方按其本次各自所认购的股份数量占本次乙丙方

合计认购的甲方非公开发行股份数的比例计算其各自应承担的回购股份数量, 即:

乙丙方各自应回购的股份数量按以下公式确定:

乙丙方各自应回购的股份数量=乙丙方本次各自所认购的股份数量÷本次 乙丙方合计认购的甲方非公开发行股份数×按上述公式计算的应回购股份数量

4、生效条件

(1)本协议经各方有效签署;

(2)《发行股份购买资产协议》生效且本次重大资产重组实施完毕。

(七)重组方补充承诺

三湘股份 2009 年与 2010 年经审计的归属母公司所有者的净利润分别为 15,293.06 万元、18,911.41 万元, 2009 年与 2010 年经审计确认扣除非经常性 损益后归属母公司所有者的净利润分别为 13,423.33 万元、16,272.74 万元,均 超过了所承诺的利润额数。因本次交易在 2009 年度未能实施,为进一步保障原 业绩补偿协议得以切实执行,充分保障和光商务广大中小股东的利益,就上述承 诺事项,承诺人进一步承诺如下:

三湘股份在 2011 年、2012 年和 2013 年经审计确认归属母公司所有者的净 利润分别不低于: 22,791.67 万元、41,757.07 万元 、43,135.48 万元,同时, 三湘股份在 2011 年、2012 年和 2013 年经审计确认扣除非经常性损益后归属母 公司所有者的净利润分别不低于: 22,398.29 万元、41,982.07 万元、43,360.48 万元。若上述年度实际实现的盈利数低于承诺业绩,则业绩补偿仍采用"股份回 购或无偿赠送给和光商务除承诺人以外的其他股东"的方式,具体办法按照承诺 人与和光商务于 2010 年 1 月 13 日签订的《<业绩补偿协议>之补充协议》约定的 原则执行,具体回购或无偿赠送的股份数量计算公式与该《<业绩补偿协议>之补 充协议》中约定的方法一致。

承诺人与和光商务签订的《业绩补偿协议》及补充协议约定的业绩承诺期 为 2009-2011 年共 3 年,本承诺为上次承诺的补充承诺,本次承诺后,三湘股 份业绩的实际承诺期限为 2009-2013 年共 5 年。

三、本次发行股份拟购买资产的情况

本次发行股份拟购买资产为三相股份 100%的股权,三湘股份具体情况如下: (一)基本情况

公司名称:上海三湘股份有限公司

注册资本:人民币18,000万元

法定代表人:黄辉

注册地址:上海市杨浦区逸仙路333号

企业类型:股份有限公司

营业执照注册号:310000000046887

税务登记证号: 国地税沪字310110630337927

组织机构代码:63033792-7

经营范围:实业投资,资产管理,国内贸易(除专项规定外),房地产开 发、经营,科技开发以及上述范围的业务咨询(上述经营范围涉及许可和审批项 目的凭许可证或批准件经营)。

成立日期:1996年9月3日

(二)三湘股份最近两年一期财务报表

根据天健审[2011]1-88 号审计报告,三湘股份最近两年一期合并财务报表 如下:

1、合并资产负债表

合并资产负债表

项目	2011 年 4 月 30 日	2010 年 12 月 31 日	2009 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金	911,233,138.33	231,872,962.27	500,541,870.33
交易性金融资产	1,003,807.49	974,485.92	953,721.32
应收票据	-	-	400,000.00
应收账款	59,917,579.07	51,046,884.80	10,874,741.33
预付款项	15,910,817.09	19,328,017.49	15,513,508.11
其他应收款	244,742,522.45	7,586,045.44	8,105,030.54
存货	2,425,464,831.80	2,422,691,996.93	1,208,211,772.55
流动资产合计	3,658,272,696.23	2,733,500,392.85	1,744,600,644.18
非流动资产:
可供出售金融资产	-	-	22,712,220.30
长期股权投资	194,444,841.88	195,187,526.92	198,202,007.48
投资性房地产	217,259,536.37	69,672,157.45	79,477,202.42
固定资产	48,326,802.78	49,762,635.70	53,423,186.20

在建工程	48,905,373.07	107,271,341.90	85,503,263.36
长期待摊费用	302,208.83	427,606.81	803,633.57
递延所得税资产	44,367,640.09	23,859,111.08	38,260,476.68
其他非流动资产	-	-	35,584,452.64
非流动资产合计	553,606,403.02	446,180,379.86	513,966,442.65
资产总计	4,211,879,099.25	3,179,680,772.71	2,258,567,086.83
流动负债:
短期借款	13,960,000.00	85,000,000.00	-
应付票据	33,678,645.50	24,004,888.00	3,850,000.00
应付账款	135,869,789.31	117,335,131.82	92,893,784.45
预收款项	1,627,862,093.62	1,129,593,087.36	1,333,274,143.03
应付职工薪酬	123,750.54	110,615.70	902,617.55
应交税费	51,288,274.46	30,338,496.66	-34,530,745.88
应付利息	7,693,151.60	1,849,688.49	455,152.50
其他应付款	151,656,818.31	89,198,872.14	73,747,214.03
一年内到期的非流动负债	10,000,000.00	10,000,000.00	17,000,000.00
流动负债合计	2,032,132,523.34	1,487,430,780.17	1,487,592,165.68
非流动负债:
长期借款	1,393,000,000.00	993,000,000.00	240,000,000.00
递延所得税负债	-	-	5,416,764.05
非流动负债合计	1,393,000,000.00	993,000,000.00	245,416,764.05
负债合计	3,425,132,523.34	2,480,430,780.17	1,733,008,929.73
所有者权益:
实收资本(或股本)	180,000,000.00	180,000,000.00	180,000,000.00
资本公积	63,092,844.17	63,092,844.17	78,515,144.20
减:库存股
盈余公积	11,869,715.03	11,869,715.03	10,808,739.66
未分配利润	531,784,016.71	444,287,433.34	256,234,273.24
归属于母公司所有者权益合计	786,746,575.91	699,249,992.54	525,558,157.10
少数股东权益
所有者权益合计	786,746,575.91	699,249,992.54	525,558,157.10
负债和所有者权益总计	4,211,879,099.25	3,179,680,772.71	2,258,567,086.83

2、合并利润表

合并利润表

项 目	2011 年 1-4 月	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	455,018,141.17	1,116,126,520.01 704,461,461.76

减:营业成本	196,285,034.24		689,169,091.86 442,147,533.27
营业税金及附加	87,572,695.46	95,752,430.09	48,709,866.06
销售费用	10,378,351.78	21,666,549.62	22,907,061.36
管理费用	27,043,003.10	57,050,814.81	51,909,664.26
财务费用	2,673,804.32	10,911,712.41	8,248,516.47
资产减值损失	75,677.06	2,178,686.45	-4,038,823.62
加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)	29,321.57	20,764.60	409,383.89
投资收益(损失以"-"号填列)	-742,685.04	22,142,303.71	56,397,701.21
其中:对联营企业和合营企业的投资收益	-742,685.04	-1,232,703.62	-1,232,703.62
二、营业利润(亏损以"-"号填列)	130,276,211.74		261,560,303.08 191,384,729.06
加:营业外收入	5,386,606.68	15,322,626.10	4,545,680.45
减:营业外支出	168,329.21	2,646,841.53	2,014,407.87
其中:非流动资产处置损失	166,829.21	20,013.87	460,573.97
三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)	135,494,489.21		274,236,087.65 193,916,001.64
减:所得税费用	47,997,905.84	85,121,952.18	40,985,366.05
四、净利润(净亏损以"-"号填列)	87,496,583.37		189,114,135.47 152,930,635.59
归属于母公司所有者的净利润	87,496,583.37		189,114,135.47 152,930,635.59
少数股东损益

3、合并现金流量表

合并现金流量表

项 目	2011 年 1-4 月	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	956,795,752.37	885,997,041.02	1,338,110,666.38
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	6,174,929.26	36,518,008.68	6,877,050.58
经营活动现金流入小计	962,970,681.63	922,515,049.70	1,344,987,716.96
购买商品、接受劳务支付的现金	425,407,477.65	1,780,180,352.31	627,781,154.31
支付给职工以及为职工支付的现金	22,300,455.58	51,446,632.61	38,763,408.33
支付的各项税费	84,886,962.22	147,705,799.34	108,478,624.70
支付其他与经营活动有关的现金	63,801,938.95	44,160,246.45	61,751,645.60
经营活动现金流出小计	596,396,834.40	2,023,493,030.71	836,774,832.94
经营活动产生的现金流量净额	366,573,847.23	-1,100,977,981.01	508,212,884.02
二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金	-	1,045,164.12	1,141,014.04
取得投资收益收到的现金	-	22,506,485.92	22,468,527.91
处置固定资产、无形资产和其他长期	99,827.09	90,536.00	5,183,925.90
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	-	35,584,452.64	-
投资活动现金流入小计	99,827.09	59,226,638.68	28,793,467.85
购建固定资产、无形资产和其他长期	955,853.57	25,750,664.69	41,699,505.64
资产支付的现金
投资支付的现金	-	-	124,660.00
投资活动现金流出小计	955,853.57	25,750,664.69	41,824,165.64
投资活动产生的现金流量净额	-856,026.48	33,475,973.99	-13,030,697.79
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	400,000,000.00	991,960,000.00	150,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	400,000,000.00	991,960,000.00	150,000,000.00
偿还债务支付的现金	71,040,000.00	160,960,000.00	195,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现	15,317,644.69	32,166,901.04	21,160,882.35
金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	86,357,644.69	193,126,901.04	216,660,882.35
筹资活动产生的现金流量净额	313,642,355.31	798,833,098.96	-66,660,882.35
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额	679,360,176.06	-268,668,908.06	428,521,303.88
加:期初现金及现金等价物余额	231,872,962.27	500,541,870.33	72,020,566.45
六、期末现金及现金等价物余额	911,233,138.33	231,872,962.27	500,541,870.33

(三)资产评估情况

根据天健兴业出具的天兴评报字(2009)第 116 号《资产评估报告书》,三 湘股份母公司经审计后的净资产 34,640.82 万元,评估值 170,449.32 万元,比 审计后母公司账面净资产增值 135,808.50 万元,增值率为 392.05%。

资产评估结果汇总表

单位:万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	9,512.11	9,512.11	10,124.55	612.43	6.44
非流动资产	150,218.95	150,218.95 277,657.02		127,438.07	84.83
其中:可供出售金融资产	2,284.62	2,284.62	2,284.62	-	0.00
长期股权投资	140,563.48	140,563.48	259,674.24	119,110.76	84.74
投资性房地产	2,962.23	2,962.23	9,678.20	6,715.97	226.72
固定资产	850.17	850.17	2,461.51	1,611.33	189.53
其他非流动资产	3,558.45	3,558.45	3,558.45
资产总计	159,731.06	159,731.06	287,781.57	128,050.50	80.17
流动负债	124,545.22	124,545.22	116,787.22	-7,758.00	-6.23
非流动负债	545.03	545.03	545.03	-	0.00
负债总计	125,090.25	125,090.25	117,332.25	-7,758.00	-6.20
净 资 产	34,640.82	34,640.82	170,449.32	135,808.50	392.05

鉴于本次交易标的的原资产评估报告书已过有效期限,评估机构以 2011 年 4 月 30 日为基准日,出具了天兴评报字(2011)第 354 号《资产评估报告书》, 本次拟购买资产的评估值为 244,683.96 万元,比审计后母公司账面净资产增值 209,019.81 万元,增值率为 586.08%。

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/B*100%
流动资产	107,157.12	107,270.56	113.44	0.11
非流动资产	246,242.17	455,148.55	208,906.38	84.84
其中:长期股权投资	244,022.94	443,333.90	199,310.96	81.68
投资性房地产	1,572.21	9,516.97	7,944.76	505.32
固定资产	647.02	2,297.68	1,650.66	255.12
资产总计	353,399.29	562,419.11	209,019.81	59.15
流动负债	317,735.15	317,735.15	-	-
非流动负债	-	-

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/B*100%
负债总计	317,735.15	317,735.15	-	-
净 资 产	35,664.14	244,683.96	209,019.81	586.08

四、本次收购股份的权利限制情况

三湘控股及其一致行动人作为和光商务向特定对象发行股票购买资产的股 份认购方和资产出让方,就所持和光商务股份限制流通或转让事项承诺如下:

自本次发行结束之日起,在 36 个月内不转让所持有的和光商务股份。

除上述承诺外,收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。

第四节 收购资金来源

本次收购系以资产认购上市公司向收购人及一致行动人发行股票的方式得 以实现,不涉及收购资金的支付,因此不存在收购资金直接或间接来源于和光商 务或其关联方的情况,也不存在收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷 的情况。

第五节 后续计划

一、改变和光商务主营业务的计划

本次收购前,和光商务的主营业务为电子产口、网络通讯产品的技术开发; 兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专 卖商品);进出口业务(具体按进出口经营资格证书办理);信息咨询(不含限 制项目)。本次收购完成后,和光商务的主营业务将变更为房地产开发与经营。

二、对和光商务的重大资产、负债的处置或其他类似重大决策

和光商务、和方投资、利阳科技 2009 年 9 月 23 日签署了《资产出售及金融 债务转移协议》;和光商务、利阳科技 2009 年 9 月 23 日签署了《资产出售及非 金融债务转移协议》。上述协议的主要条款见"第三节 收购方式/二、本次收 购有关的协议"。

除本次交易安排外,未来 12 个月内没有其他对上市公司或其子公司的资产 和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买资产或置 换资产的重组计划。

三、对和光商务信任董事会的改组计划

截至目前,收购人尚无改变和光商务现任董事会或高级管理人员的组成计 划。重组完成后,和光商务的股东、资产及主营业务将发生变化,为适应和光商 务未来的发展需要,收购人将通过合法程序对上市公司现任董事、监事及高级管 理人员进行必要的调整,待具体计划形成后将严格按照相关规定履行程序,并按 照法规要求及时进行信息披露。

除此之外,收购人与和光商务其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不 存在任何合同或默契。

四、对和光商务公司章程的修改计划

截至目前,收购人尚无修改上市公司章程计划。

本次收购完成后,收购人为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,将根 据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定,对和光商务公司章程进行相应修 改。

五、对和光商务现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

2009 年 6 月 10 日,和光商务召开职工大会,全体在职员工 15 人均到会参 加,审议通过了《深圳和光现代商务股份有限公司职工安置方案》,一致同意《资 产出售与非金融债务转移协议》生效后,公司所有在册职工由利阳科技负责安置, 在与和光商务解除劳动合同关系的同时,与利阳科技依据现行劳动法律法规签订 新的劳动合同。

根据和光商务、利阳科技与三湘控股于 2009 年 9 月 23 日签署的《重组框架 协议》,和光商务与利阳科技于 2009 年 9 月 23 日签署的《资产出售与非金融债 务转移协议》的约定,和光商务原所有员工均由利阳科技承接或负责安置。

本次收购所涉及的资产为股权资产,不涉及股权资产所对应公司人员的重新 安置,股权资产所涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。

六、上市公司分红政策的重大变化

收购人暂无在本次收购完成后对上市公司现有分红政策作出重大调整的计 划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次收购完成后,和光商务将变更为一家以房地产开发与经营为主业的上市 公司,随着主营业务的变化,和光商务的组织机构设置将根据业务开展的需要做 相应调整,初步的组织机构设计如下图所示。

和光商务新组织结构图

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后,三湘控股将成为和光商务第一大股东。为保证上市公司收 购完成后的独立运作,三湘控股及其一致行动人、实际控制人已承诺将按照《公 司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求,对和光商务实施规范 化管理,合法合规地行使股东权利并履行相应的义务,采取切实有效措施保证和 光商务在业务、资产、人员、机构和财务等五方面的独立和完整,同时确保和光 商务在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立,使和光商务具有完全和完 整的独立经营能力。具体承诺如下:

(一)资产独立

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

2、保证上市公司不存在资金、资产被三湘控股及其实际控制人占用的情形。

3、保证上市公司的住所独立于三湘控股及其实际控制人。

(二)人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在三湘控股及其实际控制人控制的其 他企业担任除董事、监事以外的职务。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与三湘控股及其实际控制人控制 的其他企业完全独立。

3、三湘控股及其实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理 人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出 决定。

(三)财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、 独立的财务会计制度。

2、保证上市公司独立在银行开户,不和三湘控股及其实际控制人控制的其 他企业共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在三湘控股及其实际控制人控制的其他企业

兼职。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策,三湘控股及其实际控制人不干预 上市公司的资金使用。

(四)机构独立

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织 机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。

(五)业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有 面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证三湘控股及其实际控制人除通过行使股东权利之外,不对上市公司 的业务活动进行干预。

3、保证三湘控股及其实际控制人控制的其他公司避免从事与上市公司具有 实质性竞争的业务。

4、保证尽量减少三湘控股及其实际控制人控制的其他企业与上市公司的关 联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按照市场化原则和公允 价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信 息披露义务。

二、同业竞争及避免措施

(一)本次收购前,上市公司与收购人及其关联企业之间不存在同业竞争。

(二)本次收购完成后,上市公司与收购人及其关联企业之间的同业竞争情 况

本次收购完成后,三湘控股将全部房地产资产和业务全部出售给和光商务, 自身不从事相关业务。因此,本次收购完成后,三湘控股与和光商务之间不存在 同业竞争。

(三)避免同业竞争的措施

为避免本次收购完成后收购人与和光商务之间可能出现同业竞争之情形,维

护和光商务全体股东,特别是中小股东的合法权益,三湘控股及其一致行动人、 实际控制人(以下简称"承诺人")一致承诺如下:

1、承诺人将来不从事与重组后的上市公司相竞争的业务。承诺人将对其他 控股、实际控制的企业进行监督,并行使必要的权力,促使其遵守本承诺。承诺 人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与重组 后上市公司相同或相似的业务。

2、在重组后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大 会上,承诺人承诺,将按规定进行回避,不参与表决。

3、如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事 的业务与上市公司存在同业竞争,则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求 相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求,则承诺人 应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务 和资产优先转让给上市公司。

4、承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关章程及《公司章程》 等公司管理制度的规定,与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务, 不利用大股东的地位谋取不当利益,不损害公司和其他股东的合法权益。

三、关联交易及其规范措施

利

(一)本次收购前,收购人与上市公司之间不存在关联交易

(二)本次收购完成后的关联交易情况

本次交易完成后,上市公司将全资拥有三湘股份。

截至 2010 年 12 月 31 日,收购人及其关联方与三湘股份尚存在的关联交易 如下:

1、本公司租用三湘股份子公司湘海房产部分物业作为办公用房

单位:万元

关联方名称	2010 年度	2009 年度
三湘控股	46.64	38.18

2、三湘股份用职工福利费购买湖南炎帝生物工程有限公司产品用于职工福

单位:万元

关联方名称	2010 年度
湖南炎帝生物工程有限公司	138.16	120.44

(三)减少和规范关联交易的承诺和措施

本次收购完成后,为减少和规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法 权益,三湘控股及其一致行动人、实际控制人(以下简称"承诺人")一致承诺 如下:

1、本次交易完成后,承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上 市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利,在股东大会以及董 事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

2、本次交易完成后,承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行 确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。承 诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对 方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

56

第七节 与上市公司之间的重大交易

本报告书签署之日前二十四个月内,除与本次收购及资产重组有关的安排 外,收购人与其关联企业以及各自的董事、监事、高级管理人员与和光商务之间 没有进行过以下任何交易:

1、与和光商务及其子公司进行过合计金额高于 3000 万元的资产交易或者高 于和光商务最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易;

2、与和光商务的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万元以上的交易;

3、对拟更换的和光商务董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何 其他类似安排;

4、对和光商务有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

收购人在和光商务暂停上市前六个月内没有通过证券交易所证券交易买卖 和光商务股票的行为。

收购人与其关联企业以及各自的董事、监事、高级管理人员,以及上述人 员的直系亲属在和光上市暂停上市前六个月内没有通过证券交易所证券交易买 卖和光商务股票的行为。

第九节 收购人的财务资料

一、审计意见

利安达会计师事务所有限责任公司接受万方控股委托,审计了三湘控股 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表,2009 年度、2010 年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并 所有者权益变动表和所有者权益变动表以及合并财务报表附注,并出具了利安达 审字[2011]第 A1351 号。审计意见如下:

"我们认为,三湘控股财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有 重大方面公允反映了贵公司 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日的财务状况 以及 2009 年度、2010 年度的经营成果和现金流量。"

二、三湘控股最近一年财务资料

合并资产负债表

资产	2010-12-31
流动资产:
货币资金	630,062,710.36
交易性金融资产	62,049,607.51
应收票据	40,808.00
应收账款	51,753,697.40
预付款项	21,335,503.66
应收利息	-
其他应收款	198,737,370.12
存货	2,437,358,344.69
一年内到期的非流动资产	-
其他流动资产	-
流动资产合计	3,401,338,041.74
非流动资产:
可供出售的金融资产	-
长期应收款	-
长期股权投资	195,187,526.92
投资性房地产	69,672,157.45
固定资产	116,549,627.48
在建工程	106,689,305.29
工程物资	-
固定资产清理	-
无形资产	1,675,787.34
开发支出	-
商誉	-
长期待摊费用	427,606.81
递延所得税资产	23,859,111.08
其他非流动资产	-
非流动资产合计	514,061,122.37
资 产 总 计	3,915,399,164.11

合并资产负债表(续)

负债和所有者权益	2010-12-31
流动负债:
短期借款	100,000,000.00
交易性金融负债
应付票据	24,004,888.00
应付账款	117,666,911.67
预收款项	1,129,660,694.18
应付职工薪酬	506,309.11
应交税费	32,822,141.49
应付利息	1,878,163.37
其他应付款	597,421,901.33
一年内到期的非流动负债	10,000,000.00
其他流动负债	-
流动负债合计	2,013,961,009.15
非流动负债:
长期借款	993,000,000.00
应付债券	-
长期应付款	-
专项应付款	-
预计负债	-
递延所得税负债	-
其他非流动负债	-
非流动负债合计	993,000,000.00
负债合计	3,006,961,009.15
所有者权益:
实收资本	150,000,000.00
资本公积	75,171,421.80
减:库存股	-
盈余公积	18,437,447.94
未分配利润	372,126,979.52
归属于母公司所有者权益合计	615,735,849.26
少数股东权益	292,702,305.70
所有者权益合计	908,438,154.96
负债和所有者权益总计	3,915,399,164.11

合并利润表

项目	2010 年度
一、营业收入	1,128,481,708.06
减:营业成本	687,729,199.46
营业税金及附加	97,808,488.11
销售费用	23,847,161.04
管理费用	69,669,865.33
财务费用	10,450,748.61
资产减值损失	2,702,831.42
加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)	44,087.78
投资收益(损失以"-"号填列)	25,468,631.57
其中:对联营企业和合营企业的投资收益	-1,232,703.62
二、营业利润(损失以"-"号填列)	261,786,133.44
加:营业外收入	15,502,219.64
减:营业外支出	2,817,529.94
其中:非流动资产处置损失	460,573.97
三、利润总额(损失以"-"号填列)	274,470,823.14
减:所得税费用	85,145,932.39
五、净利润(损失以"-"号填列)	189,324,890.75
归属母公司所有者的净利润	108,592,755.18
少数股东损益	80,732,135.57

合并现金流量表

项目	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	900,106,904.54
收到的其他与经营活动有关的现金	39,922,115.42
经营活动现金流入小计	940,029,019.96
购买商品、接受劳务支付的现金	1,786,421,276.93
支付给职工以及为职工支付的现金	59,241,777.92
支付的各项税费	150,869,455.78
支付的其他与经营活动有关的现金	68,137,880.74
经营活动现金流出小计	2,064,670,391.37
经营活动产生的现金流量净额	-1,124,641,371.41
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金	12,742,065.89
取得投资收益所收到的现金	24,702,389.15
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的	90,536.00
现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-
收到其他与投资活动有关的现金	35,584,452.64
投资活动现金流入小计	73,119,443.68
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的	26,509,370.52
现金
投资所支付的现金	69,258,729.06
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金	81,214,998.00
投资活动现金流出小计	176,983,097.58
投资活动产生的现金流量净额	-103,863,653.90
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金	-
借款所收到的现金	1,006,960,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	521,212,625.60
筹资活动现金流入小计	1,528,172,625.60
偿还债务所支付的现金	170,960,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	32,786,256.15
支付的其他与筹资活动有关的现金	-
筹资活动现金流出小计	203,746,256.15
筹资活动产生的现金流量净额	1,324,426,369.45
四、汇率变动对现金的影响	-
五、现金及现金等价物净增加额	95,921,344.14
加:期初现金及现金等价物余额	534,141,366.22
六、期末现金及现金等价物余额	630,062,710.36

三、本公司财务会计报表采用的会计制度及主要会计政策、主要 科目的注释

注释一、公司基本情况

1、历史沿革

上海三湘投资控股有限公司(以下简称"公司"或"本公司")是由自然人 黄辉与万春香共同投资,于 2007 年 7 月 23 日成立的有限责任公司。

公司注册资本 15,000.00 万元,股东及投入情况如下:

股东名称	投入资本(万元)	股权比例(%)	验资机构及报告文号
黄辉	13,500.00	90.00	天职国际会计师事务
万春香	1,500.00	10.00	所上海分所/天职沪验
合计	15,000.00	100.00	字(2007)第号016

2、经营范围及注册情况

经营范围:实业投资,资产管理,国内贸易,从事货物及技术的进出口业务, 房地产开发、经营,科技开发以及上述范围的业务咨询(除经纪)。(涉及行政 许可的,凭许可证经营);

企业法人营业执照注册号:NO:310110000437761;

注册地址:上海市杨浦区逸仙路 333 号;

法定代表人:黄辉。

注释二、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法

1、财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则,并基于本附注第二部分所述的 主要会计政策、会计估计而编制。

2、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的本年财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了 公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

3、会计年度

公司采用公历年制,即自每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。

4、记账本位币

公司以人民币为记账本位币。

5、会计计量属性

公司会计的确认、计量、核算和报告以权责发生制为基础。资产和负债按实 际成本进行初始计量;除对可供出售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产和金融负债(包括衍生金融工具)以公允价值进行后续计量外, 其他资产及负债按实际成本或摊余成本进行后续计量。按实际成本或摊余成本进 行后续计量的资产如果期后发生减值,则计提相应的资产减值准备。

6、公允价值的确定

公允价值是指在公平交易中,熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债 务清偿的金额。对存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场中的报价确 定其公允价值;对不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术确定其 公允价值。采用公允价值进行后续计量时,不扣除将来处置该项金融资产或偿付 该项金融负债时可能发生的交易费用。

7、外币折算

外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率(买入价)折算。于资产 负债表日,外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币,因该日的即期汇率 与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,除了以下 情形外,均计入当期损益:

(1)符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额予以资本化计入相关资产 的成本;

(2)为了特定外币汇兑风险进行套期而签订的交易合同所产生的汇兑差额 采用套期会计处理;

(3)对实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目,因汇率变动而产 生的汇兑差额,作为外币报表折算差额列示,在处置境外经营的当期转出计入损 益。

以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记 账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日 的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公 允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益。

8、现金流量表之现金及现金等价物的确定标准

本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。

现金流量表之现金等价物指持有期限短(一般是指从购买日起三个月内到 期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、金融工具的确认和计量

(1)金融资产和金融负债的分类

管理层按照取得金融资产或承担金融负债的目的、基于风险管理、战略投资 需要等所作的指定,将金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投 资;贷款和应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。上述分类一经确定, 不会随意变更。

(2)金融资产和金融负债的确认和计量

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债

取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用在发生时计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计 入当期损益。

处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益,同时调 整公允价值变动损益。

②持有至到期投资

取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费 用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率(如实际利率与票面利率差别较小的,按 票面利率)计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预 期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间差额计入投资收益。

如果公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资(较大金额 是指相对于该类投资在出售或重分类前的总金额而言),则公司将该类投资的剩 余部分重分类为可供出售金融资产,且在本会计年度及以后两个完整的会计年度 内不再将任何金融资产分类为持有至到期投资。但是,下列情况除外:出售日或 重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内),市场利率变 化对该项投资的公允价值没有显著影响;根据合同约定的定期偿付或提前还款方 式收回该投资几乎所有初始本金后,将剩余部分予以出售或重分类;出售或重分 类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。

③应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,通常按从购货方应收的合同 或协议价款作为初始确认金额。

收回或处置应收款项时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计 入当期损益。

④可供出售金融资产

取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未 发放的现金股利)和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入 资本公积(其他资本公积)。

处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益; 同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出,计入投资损益。

⑤其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。

通常采用摊余成本进行后续计量。

(3)金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。公司在判断金融资产转移是否满足会 计准则规定的金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

(4)金融资产、金融负债的公允价值的确定方法

67

存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值, 活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获 得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格;不存在活跃市场 的金融资产或金融负债,采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉 情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质相同的其他 金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

10、存货的确认和计量

(1)存货分类:存货按房地产开发产品和非房地产开发产品分类。房地产 开发产品包括已完工开发产品、在建开发产品、出租开发产品和拟开发土地。非 开发产品包括原材料、库存商品、低值易耗品、周转材料、工程施工等。

已完工开发产品是指已建成、待出售的物业。

出租开发产品是指本公司意图出售而暂以经营方式出租的物业,出租开发产 品在预计可使用年限之内分期摊销;

在建开发产品是指尚未建成、以出售为开发目的的物业。

拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为出售或出租物业的土地。项目 整体开发时,全部转入在建开发产品;项目分期开发时,将分期开发用地部分转 入在建开发产品,后期未开发土地仍保留在本项目。

(2)存货盘存制度:本公司存货采用永续盘存法。

(3)存货的计量:存货以成本与可变现净值孰低计量。各项存货按实际成 本计价。低值易耗品在领用时按一次性摊销。

房地产开发产品成本计量:在建开发产品按实际成本入账,待项目完工并验 收合格后计入已完工开发产品;尚未结算的按预计成本计入已完工开发产品,决 算后按实际发生数与预计成本的差异调整已完工开发产品;已完工开发产品按实 际成本入账,发出时按实际销售面积占可销售面积比例结转相应的在建工开发产 品成本。

(4)公共配套设施的核算方法

公共配套设施按实际成本计入开发成本,完工时,摊销转入住宅等可售物业 的成本,但如具有经营价值且开发商拥有收益权的配套设施,单独计入"出租开 发产品"或"已完工开发产品"。

68

11、企业合并确认和计量

(1)同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并 非暂时性的,为同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制 权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。

合并方在企业合并中取得的资产和负债,按合并日被合并方的账面价值计 量。合并方取得的按比例享有被合并方的净资产账面价值与支付的合并对价的账 面价值的差额,调整资本公积中的股本溢价,股本溢价不足冲减的则调整留存收 益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。

(2)非同一控制下的企业合并及商誉

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制,为非同一控 制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业 控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。

对于非同一控制下的企业合并,购买成本为交易日为取得被购买方的控制权 而转让的资产、所承担的负债以及所发行的权益性工具的公允价值总额,以及为 企业合并发生的各项直接相关费用。符合确认条件的被购买方的可辨认资产、负 债及或有负债以其在收购日的公允价值确认。

购买成本超过按股权比例享有的被购买方可辨认资产、负债及或有负债的公 允价值中所占份额的部分,确认为商誉。如果本公司取得的在被购买方可辨认资 产、负债及或有负债的公允价值中所占的份额超过购买成本的金额直接计入当期 损益。

被购买方的少数股东权益按少数股东所占已确认资产、负债及或有负债的公 允价值的份额进行初始计量。

12、长期股权投资的确认和计量

(1)初始计量:

长期股权投资通过同一控制下的合并取得的,在合并日按照取得被合并方所 有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始 投资成本与支付对价的账面价值或发行权益性证券面值总额之间的差额,计入资 本公积;其借方差额导致资本公积不足冲减的,不足部分计入留存收益。

长期股权投资通过非同一控制下的合并取得的,以在合并(购买)日为取得 对被合并(购买)方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益 性证券的公允价值作为合并成本。在合并(购买)日按照合并成本作为长期股权 投资的初始投资成本。合并成本大于享有被购买公司可辨认净资产公允价值份额 的差额,在合并会计报表确认为商誉,合并成本小于享有被购买公司可辨认净资 产公允价值份额的差额,在合并会计报表确认为当期损益。

除上述通过企业合并取得的长期股权投资外,长期股权投资通过支付的现 金、付出的非货币性资产或发行的权益性证券的方式取得的,以其公允价值作为 长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资通过债务重组方式取得的,以债权 转为股权所享有股份的公允价值确认为对债务人的初始投资成本;长期股权投资 是投资者投入的,以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协 议约定价值不公允时,则以投入股权的公允价值作为初始投资成本。长期股权投 资的初始投资成本大于投资时应享有被投资公司可辨认净资产公允价值份额的, 不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时 应享有被投资公司可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益,同时调整 长期股权投资的成本。

(2)长期股权投资的后续计量:

本公司对子公司的投资,是指本公司对其拥有实际控制权的股权投资。对子 公司投资母公司个别会计报表采用成本法核算,并按权益法纳入合并会计报表范 围。

本公司对合营公司的投资,是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控 制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资 方一致同意时存在的股权投资。对合营投资本公司采用权益法核算。

本公司对联营公司的投资,是指本公司对其具有重大影响的股权投资。对联 营投资本公司采用权益法核算。

本公司对不具有重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资,采用成本法核算。

本公司对不具有重大影响,但在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量

的长期股权投资,在可供出售金融资产项目列报,采用公允价值计量,其公允价 值变动计入股东权益。

13、投资性房地产的确认和计量

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。包 括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物 等。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出,如果 与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入投资性房地 产成本。除此以外的其他后续支出,在发生时计入当期损益。

公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量,并按照与固定资产折旧或 无形资产摊销一致的政策进行折旧或摊销。自用房地产或存货转换为投资性房地 产或投资性房地产转换为自用房地产或存货时,按转换前的账面价值作为转换后 的入账价值。

投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税 费后的差额计入当期损益。

14、固定资产的确认和计量

(1)固定资产的确认条件:

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用期限 超过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;

②该固定资产的成本能够可靠的计量。

(2)固定资产分类为:房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及 其他。

(3)固定资产的计量:固定资产通常按实际成本作为初始计量。

购买固定资产的价值款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质 的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的固定资产,以该固定资产的公允价值为基础 确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该抵债的固定资产公允价值之间的 差额,计入当期损益;在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产 的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的固定资产通常以换 出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允 价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和 应支付的相关税费作为换入固定资产的成本,不确认损益。

固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账价值。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方账面价值确 定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值 确定其入账价值。

融资租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现 值两者中较低者作为入账价值。

与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入 且其成本能可靠地计量,则计入固定资产成本,除此以外的其他后续支出,在发 生时计入当期损益。

(4)固定资产折旧计提方法:固定资产折旧采用年限平均法计提折旧,按 各类固定资产的原值和预计的使用年限扣除残值确定其折旧率,各类固定资产折 旧年限、折旧率、预计残值率如下:

固定资产类别	折旧年限(年)	年折旧率(%)	预计残值率(%)
房屋及建筑物	20-40	4.750-2.375	5
机器设备	8-10	11.875-9.500	5
运输设备	5-8	11.875-19.000	5
办公设备及其他	3-5	31.670-19.000	5

已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按照该项固定资产的账面价值, 以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。

15、在建工程的确认和计量

(1)在建工程类别:在建工程以立项项目分类核算。

(2)在建工程的初始计量和后续计量:在建工程按照实际发生的支出确定 其工程成本,并单独核算。工程达到预定可使用状态前因进行试运转所发生的净 支出,记入工程成本。在建工程项目在达到预定可使用状态前所取得的试运转过 程中形成的,能够对外销售的产品,其发生的成本,记入在建工程成本,销售或 转为库存商品时,按实际销售收入或按预计销售价冲减在建工程成本。在建工程 发生的借款费用,符合借款费用资本化条件的,在所构建的固定资产达到预定可 使用状态前,计入在建工程成本。

(3)在建工程结转为固定资产的时点:在建工程项目按建造该项目资产达 到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的入账价值,所建造的固 定资产在在建工程已达到预定可以使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预 定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值 转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工 决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额、上述 "达到预定可使用状态"是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态。当存在 下列情况之一时,则认为所购建的固定资产达到预定可使用状态:

① 固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全 部完成;

② 已经过试生产或试运行,并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳 定地生产出合格产品时,或者试运行结果表明能够正常运转或营业时;

③ 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生;

④ 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求,或与设计或合同要求相符 或基本相符,即使有极个别地方与设计或合同要求不相符,也不足以影响其正常 使用。

16、无形资产确认和摊销

(1)无形资产的标准

企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

可辨认非货币性资产是指:

①能够从企业中分离或者划分出来,并能单独或者与相关合同、资产或负债 一起,用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。

②源自合同性权利或其他法定权利,无论这些权利是否可以从企业或其他权 利和义务中转移或者分离。

(2)无形资产的确认条件

①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业;

②该无形资产的成本能够可靠地计量。

外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产

达到预定用途所发生的其他支出。投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约 定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际 成本。

(3)企业内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才能 确认为无形资产:

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用 性;

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并 有能力使用或出售该无形资产;

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

(4)无形资产的摊销

使用寿命有限的无形资产,其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公 司无形资产土地使用权按照使用年限进行摊销。

使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

17、资产减值

(1)存货

期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存 货跌价准备。

房地产开发产品的可变现净值是指单个开发成本、开发产品在资产负债表日 以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值;

产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经 营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定 其可变现净值;

需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金 额,确定其可变现净值;

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基 础计算,若持有存货数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净 值以一般销售价格为基础计算。

期末通常按照单个存货项目计提存货跌价准备;

对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同 一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与 其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已 计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

(2)金融资产

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,公司在每个资产 负债表日对金融资产的账面价值进行检查,以判断是否有证据表明金融资产已由 于一项或多项事件的发生而出现减值。

① 应收款项:期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如果 有证据表明其发生了减值,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确 认减值损失,计提坏账准备。

对于期末单项金额非重大的应收款项,采用与经单独测试后未减值的应收款 项一起按类似信用风险特征划分为若干组合,再按这些应收款项组合在期末的一 定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。本公司对内部备用金借款和纳入合并 报表范围的单位往来以及不计入长期投资的项目投资款项不计提坏账准备。

公司根据以前年度与之相同或类似的、具有类似信用风险特征的应收款项划 分为若干组合(即账龄组合)的实际损失率为基础,结合现实情况确定以下应收 款项组合坏账准备计提的比例:

账龄	计提比例
年以内(含年)11	5%
至年(含年)122	10%
至年(含年)233	30%
至年(含年)344	50%
至年(含年)455	80%
年以上5	100%

②持有至到期投资:持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失 计量方法处理。

③可供出售金融资产:期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度 下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认 定其已发生减值,将原直接计入资本公积的公允价值下降形成的累计损失予以转 出计入当期损益。可供出售金融资产的减值损失一经确认,其转回金额计入资本 公积。

(3)长期股权投资

成本法核算的、在活跃市场中没有报价的、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资,其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。

其他长期股权投资,如果可收回金额的计量结果表明,该长期股权投资的可 收回金额低于其账面价值的,将差额确认为减值损失计入当期损益。长期股权投 资减值损失一经确认,不再转回。

(4)长期非金融资产

公司在每一个资产负债表日检查投资性房地产、固定资产、在建工程、使用 寿命确定的无形资产及其他资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存 在减值迹象,则对其按单个资产或资产组的可收回金额进行估计,如果估计的可 收回金额低于其账面价值,则将可收回金额低于账面价值的差额计提资产减值准 备,减值损失计入当期损益。

对商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,在每个会计 年度均进行减值测试。在对商誉进行减值测试时,将其账面价值按照合理的方法 分配到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合,并对被分配了 商誉的资产组或资产组组合每年均进行减值测试。如资产组或资产组组合的可收 回金额少于其账面价值,减值损失将首先冲减分配到该资产组或资产组组合的商 誉的账面价值,然后再按照该资产组或资产组组合的各项资产的账面价值的比例 进行分配。

可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用的净额与预期从该资产的持 续使用和使用寿命结束时的处置中形成的现金流量的现值两者之中的较高者。资 产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活 跃市场的,公允价值按照该资产的市场价格确定;不存在销售协议和资产活跃市 场的,则以可获取的最佳信息为基础估计公允价值。

长期非金融资产减值损失一经确认,在以后期间不予转回。

18、借款费用的确认和计量

(1)借款费用资本化的确认原则:

借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用,以及因 外币借款而发生的汇兑差额。本公司发生的借款费用,属于为购建的固定资产以 及开发投资性房地产和建造期超过一年的存货,予以资本化,计入相关资产成本; 其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。相关借款费 用当同时具备以下三个条件时,借款费用开始资本化:

①资产支出已经发生;

②借款费用已经发生;

③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

(2)借款费用资本化的期间:

为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用,满足上述资本化 条件的,在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的,计入资产成本; 若固定资产、投资性房地产、存货的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连 续超过 3 个月,暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建 活动重新开始;在达到预定可使用状态或可销售状态时,停止借款费用的资本化, 之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。

(3)借款费用资本化金额的计算方法:

为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款 当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根据累计 资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平 均利率计算确定。

19、预计负债的确认和计量

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,将其确认为预计负债:

(1)该义务是承担的现时义务(法定义务或推定义务);

(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出;

(3)该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日,考虑相关义务的风险、不确定性和货币时间价值等因素, 根据履行现实义务可能导致的经济利益流出作出的最佳估计数确定预计负债的 金额。

如果确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿,在补偿金 额基本确定能收到时,作为资产单独确认,且确认的补偿金额不超过所确认负债 的账面价值。

20、职工薪酬的确认和计量

本公司职工薪酬主要包括:职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费和按 政府规定比例计提的医疗保险费、养老保险费、及其他社会保险费。

职工薪酬在职工提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债,根据 职工提供服务的受益对象,分别计入产品成本或劳务成本、固定资产或无形资产 成本和当期损益。

21、维修基金的确认和计量

按照开发项目所在地维修基金管理办法的相关规定:维修基金在商品房销售时, 由公司统一计算并上缴维修基金管理部门,其中应由购房者负担部分向购房人收 取,公司负担部分计入有关开发产品成本。

22、质量保证金的确认和计量

质量保证金按施工单位工程款的一定比例预留计入应付款项,在项目保修期 内发生的维修费冲减质量保证金,在项目约定的保修期满后,将质量保证金余额 支付给施工单位。

23、收入确认原则

(1)销售商品

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;既没有保留通常与 所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额 能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时,确认销售收入的实现。

公司房地产销售确认的具体标准:

①房产竣工并验收合格;

②与购买方签定了房屋销售合同;

③与购买方按约履行了标志房屋交付的相关手续,或发生了房屋销售合同约 定的公司已向购买方交付房屋的情形,公司不再对该房产实施继续管理权和实际 控制权;

④相关收入已经取得或取得了购买方按房屋销售合同约定交付房产的付款 证明。

(2)提供劳务

在劳务已经提供,收到价款或取得收取价款的凭据时确认收入实现。

物业管理在物业管理服务已提供,与物业管理服务相关的经济利益能够流入 企业,与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时,确认物业管理收入的实现。 建筑合同按完工百分比法确认和计量当期的合同收入和费用。

(3)让渡资产使用权

与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:

①利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定。

②使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

24、政府补助

企业无偿从政府取得的货币性资产或非货币性资产,分与资产相关的政府补 助和与收益相关的政府补助。公司收到的与资产相关的政府补助,暂时作为递延 收益处理,在相关资产形成、投入使用并提取折旧或摊销时从递延收益转入当期 损益;公司收到的与收益相关的政府补助,直接计入当期损益。

25、所得税的确认和计量

本公司所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期 所得税和递延所得税。

递延所得税是由于财务报表中资产及负债的账面价值与其用于计算应纳税 所得额时的计税基础的差额所产生的预期应付或可收回税款。递延税款采用资产 负债表债务法核算。

本公司对所有的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认,而递延 所得税资产只在估计未来应纳税所得额可以抵销暂时性差异的限额内予以确认。 如果暂时性差异是由商誉的初始确认或由一项既不影响会计利润也不影响应纳 税所得额的交易中产生的资产和负债的初始确认产生,则不确认相应的递延所得 税资产及负债。

公司对子公司及合营企业、联营企业的长期股权投资产生的应纳税暂时性差 异确认相应的递延所得税负债,但如果公司能够控制该暂时性差异转回的时间, 且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回时,则不确认相应的递延所得税 负债。除非很可能获得足够的应纳税所得额抵减暂时性差异,且这些暂时性差异 在可预见的未来很可能转回时,才确认本公司对子公司、合营企业及联营企业的 长期股权投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来不再可 能获得足够的应纳税所得额以转回部分或全部递延所得税资产,对不能转回的部 分扣减递延所得税资产的账面价值。期后如果估计很可能获得足够的应纳税所得 额时,减记的金额予以转回。

递延所得税按资产负债表日预期收回相关资产或清偿负债当期已执行或实 质上已执行的适用所得税率计算。递延所得税资产和递延所得税负债的计量,采 用与预期收回资产或清偿负债的方式相一致的税率和计税基础。

递延所得税资产及负债只有相关的所得税是由同一个税务机关征收,且公司 打算以净额结算当期所得税资产及负债时才相互抵销。

除由于某些交易直接计入资本公积,导致相应的当期及递延所得税费用(收 益)也计入资本公积,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外, 当期和递延所得税费用或收益计入当期损益。

26、租赁

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资 租赁以外的其他租赁为经营租赁。

(1)公司作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按年限法确认为费用。

(2)公司作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按年限法确认为收入。

(3)公司作为承租人记录融资租赁业务

于租赁开始日按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差 额作为未确认融资费用。此外,可直接归属于租赁项目的初始直接费用也计入租 入资产的初始成本。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付 款列示。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。

(4)公司作为出租人记录融资租赁业务

于租赁开始日按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款 的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保 余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。最低租赁收款额、初始直 接费用及未担保余值之和扣除未实现融资收益后的余额作为长期应收款列示。

27、合并财务报表的编制方法

合并财务报表是按照财政部 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》及相关规定的要求编制。

合并财务报表合并了本公司及本公司直接或间接控制的子公司的财务报表。 控制是指公司有权决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营 活动中获取利益。

公司将与购买和出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移 的时间确认为购买日和出售日。对于非同一控制下购买或出售的子公司,在购买 日后及出售日前的经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金 流量表中;对于同一控制下购买或出售的子公司,自合并当期期初至合并日的经 营成果和现金流量也已包括在合并利润表和合并现金流量表中并单独列示,合并 财务报表的对比数也在假设该项合并已经完成的基础上作出了相应的调整。

如果子公司执行的会计政策与本公司不一致,编制合并财务报表时已按照本 公司的会计政策对子公司财务报表进行了相应的调整;对非同一控制下企业合并 取得的子公司,已按照购买日该子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价

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值对子公司财务报表进行了相应的调整。

在编制合并财务报表时,本公司与子公司及子公司相互之间的所有交易、余 额、损益将予以抵销。

被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益 中单独列报。少数股东权益包括子公司合并当日少数股东按股权比例拥有的权益 金额以及自合并日起少数股东所占的权益变动额。少数股东分担的亏损如果超过 其在子公司的权益份额,如该少数股东有义务承担且有能力弥补,则冲减少数股 东权益;否则有关超额亏损将由公司承担。

28、重要会计政策和会计估计变更说明

无重要会计政策和会计估计变更说明。

29、前期会计差错

本报告期无前期差错更正的情况。

注释三、税项

税项	计税基础	税率
营业税	房地产销售收入等	3%、5%
增值税	销售收入	17%
城市维护建设费	营业税(或已交增值税)	5%、7%
	租赁收入,	12%、
房产税	固定资产原值的80%	1.2%
教育费附加	营业税(或已交增值税)	3%
河道管理费	营业税(或已交增值税)	1%
契税	相关项目金额	出让金额1.5%、3%
土地增值税-注	房地产销售收入-扣除项目金额	按超率累进税率30%-60%
企业所得税	应纳税所得额	25%

注:按照上海市政府规定,土地增值税按照房地产销售收入的 1%预征,项目完工后按照 规定计算土地增值税。

注释四、企业合并及合并财务报表

1、本年纳入合并报表子公司的基本情况

序号	企业名称	持股比	实收资本	本公司期末	初始成立日
		例	(股本)	实际投资额	期
1	上海三湘股份有限公司	68.46%	180,000,000.00	192,432,389.40	1996 年 9 月
2	湖南炎帝生物工程有限公司	100.00%	80,000,000.00	70,253,524.55	2005 年 5 月

2、合并财务报表范围的变化情况

本年度合并报表范围无变化。

注释五、合并财务报表主要项目注释

项	目		2010-12-31				2009-12-31
现金				738,193.90				4,829,078.30
银行存款				604,686,745.25				528,628,365.19
	其他货币资金			24,637,771.21				683,922.73
合	计			630,062,710.36				534,141,366.22
	2、交易性金融资产
	项目			2010-12-31			2009-12-31
	交易性权益工具投资			62,049,607.51				971,921.32
	合计			62,049,607.51				971,921.32
	3、应收票据
	类别				2010-12-31			2009-12-31
	银行承兑汇票				40,808.00			400,000.00
	4、应收账款
			2010-12-31				2009-12-31
项 目	账面金额	比例	坏账准备	账面价值	账面金额	比例	坏账准备	账面价值
类别 1	51,195,594.98	93.54%	2,008,969.33	49,186,625.65	10,068,006.70	80.09%	1,536,439.00	8,531,567.70
类别 2
类别 3	3,535,181.67	6.46%	968,109.92	2,567,071.75	2,502,503.73	19.91%	97,996.20	2,404,507.53
合 计	54,730,776.65	100.00%	2,977,079.25	51,753,697.40	12,570,510.43	100.00%	1,634,435.20	10,936,075.23

1、货币资金

类别 1 指单项金额重大的应收账款;

类别 2 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收 账款;

类别 3 指其他不重大的应收账款。

(1)2010 年 12 月 31 日单项金额重大的应收账款

	欠款人名称			欠款金额	比例	坏账准备	账面价值
	深圳市三新房地产发展有限公司			44,448,628.98	81.21%	1,801,324.33	42,647,304.65
	上海大昌建筑工程有限公司			4,152,900.00	7.59%	207,645.00	3,945,255.00
	上海湘大房地产开发有限公司			2,594,066.00	4.74%		2,594,066.00
	合	计		51,195,594.98	93.54%	2,008,969.33	49,186,625.65
	(2)账龄分析
			2010-12-31				2009-12-31
账龄	账面金额	比例	坏账准备	账面价值	账面金额	比例	坏账准备	账面价值
1 年以内	54,125,318.35	98.89%	2,563,560.42	51,561,757.93	11,336,245.47	90.18%	533,213.60	10,803,031.87
1-2 年	193,129.80	0.35%	19,312.98	173,816.82	147,825.96	1.18%	14,782.60	133,043.36
2-3 年	25,889.50	0.05%	7,766.85	18,122.65

3-4 年
4-5 年
5 年以上	386,439.00	0.71%	386,439.00		1,086,439.00	8.64%	1,086,439.00
合计	54,730,776.65	100.00%	2,977,079.25	51,753,697.40	12,570,510.43	100.00%	1,634,435.20	10,936,075.23
	(3)2010	年12	月31	日大额应收款项
		欠款人名称		欠款金额		欠款年限	占其他应收款比例
	深圳市三新房地产发展有限公司				36,026,486.69	1 年以内	65.82%
	上海大昌建筑工程有限公司				4,152,900.00	1 年以内	7.59%
	上海湘大房地产开发有限公司				2,594,066.00	1 年以内	4.74%
	上海开天建设(集团)有限公司				535,500.00	1 年以内	0.98%
	新昌建筑工程有限公司				386,439.00	5 年以上	0.71%
	合	计			43,695,391.69		79.84%

(4)期末其他应收款中无持股本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 单位欠款。

(5)其他应收款 2010 年 12 月 31 日账面金额较 2009 年 12 月 31 日账面金 额增加 42,160,266.22 元,增加比例为 335.39%,主要系本期子公司应收深圳市 三新房地产开发有限公司工程款增加所致。

5、预付账款

(1)账龄分析

账 龄	2010-12-31		2009-12-31
	金额	比例	金额	比例
1 年以内	21,164,666.66	99.20%	16,095,495.67	97.36%
1-2 年	43,541.00	0.20%	201,781.40	1.22%
2-3 年	8,491.00	0.04%	234,674.25	1.42%
3 年以上	118,805.00	0.56%
合 计	21,335,503.66	100.00%	16,531,951.32	100.00%

(2)预付款项主要为预付材料款

(3)2010 年 12 月 31 日预付款项中金额较大的预付款

欠款人名称	金 额	比 例
上海均建建筑劳务有限公司	10,633,700.00	49.84%
中大空调集团有限公司	7,417,896.75	34.77%
上海拓阳环保能源工程有限公司	755,436.00	3.54%
旭格幕墙门窗系统(北京)有限公司	278,598.60	1.31%
合 计	19,085,631.35	89.46%

(4)截止 2010 年 12 月 31 日,无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东欠

款。

6、其他应收款

(1)类别明细

			2010-12-31		2009-12-31
项 目	账面金额	比例	坏账准备	账面价值	账面金额	比例	坏账准备	账面价值
类别 1	172,531,144.20	82.86%	1,750,000.00	170,781,144.20	136,779,380.20	92.34%	5,135,125.80	131,644,254.40
类别 2
类别 3	35,684,045.31	17.14%	7,727,819.39	27,956,225.92	11,350,583.17	7.66%	2,982,506.22	8,368,076.95
合 计	208,215,189.51	100.00	9,477,819.39	198,737,370.12	148,129,963.37	100.00%	8,117,632.02	140,012,331.35

类别 1 指单项金额重大的其他应收款;

类别 2 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他

应收款;

类别 3 指其他不重大的其他应收款。

(2)2010 年 12 月 31 日单项金额重大的其他应收款

	欠款人名称		欠款金额	比例		坏账准备	账面价值
	上海一策传媒广告有限公司		65,231,144.20	31.33%			65,231,144.20
	上海迈拓实业有限公司			47,300,000.00	22.72%			47,300,000.00
	上海桑达媒体传播有限公司			35,000,000.00	16.81%		1,750,000.00	33,250,000.00
	吴建伟			20,000,000.00	9.61%			20,000,000.00
	东昆仑投资有限公司			5,000,000.00	2.40%			5,000,000.00
	合	计		172,531,144.20	82.87%		1,750,000.00	170,781,144.20
		(3)账龄分析
			2010-12-31					2009-12-31
账龄	账面金额	比例	坏账准备	账面价值	账面金额		比例	坏账准备	账面价值
1 年以内	82,789,599.90	39.76%	2,184,138.41	80,605,461.49	27,846,098.01		18.80%	1,378,520.76	26,467,577.25
1-2 年	16,442,804.36	7.91%	847,732.77	15,595,071.59	113,892,831.88		76.89%	1,382,415.04	112,510,416.84
2-3 年	102,697,383.47	49.32%	486,155.79	102,211,227.68		50,840.00	0.03%	14,112.00	36,728.00
3-4 年	12,800.00	0.01%	8,300.00	4,500.00	1,673,138.52		1.13%	831,569.26	841,569.26
4-5 年	1,615,546.82	0.78%	1,294,437.46	321,109.36		780,200.00	0.53%	624,160.00	156,040.00
5 年以上	4,657,054.96	2.24%	4,657,054.96		3,886,854.96		2.62%	3,886,854.96
合计	208,215,189.51	100.00%	9,477,819.39	198,737,370.12	148,129,963.37		100.00%	8,117,632.02	140,012,331.35

(4)2010 年 12 月 31 日其他应收款前五名

单位名称	所欠金额	欠款年限	欠款比例	性质或内容
上海一策传媒广告有限公司	65,231,144.20	1 年以内	31.33%	借款
上海迈拓实业有限公司	47,300,000.00	1-3 年	22.72%	往来款
上海桑达媒体传播有限公司	35,000,000.00	2-3 年	16.81%	往来款
吴建伟	20,000,000.00	1 年以内	9.61%	借款
东昆仑投资有限公司	5,000,000.00	1 年以内	2.40%	借款

|--|--|

合 计 172,531,144.20 82.87%

7、存货

(1)明细情况

		2010-12-31			2009-12-31
项目	金额	跌价准备	净值	金额	跌价准备	净值
已完工开发产品	92,962,889.71		92,962,889.71	93,670,789.70		93,670,789.70
在建开发产品	2,253,362,478.22		2,253,362,478.22	537,915,182.21		537,915,182.21
拟开发土地	8,841,291.24		8,841,291.24	536,196,048.09		536,196,048.09
原材料	9,433,782.24		9,433,782.24	9,842,750.66		9,842,750.66
低值易耗品	11,677.74		11,677.74	47,731.09		47,731.09
在产品	6,693,241.79		6,693,241.79	7,361,920.57		7,361,920.57
库存商品	2,561,816.60	731,843.75	1,829,972.85	3,011,822.42	731,843.75	2,279,978.67
周转材料	159,392.26		159,392.26	112,587.60		112,587.60
工程施工	64,063,618.64		64,063,618.64	25,382,765.44		25,382,765.44
合计	2,438,090,188.44	731,843.75	2,437,358,344.69	1,213,541,597.78	731,843.75	1,212,809,754.03
其中:利息资本化	25,817,173.03		25,817,173.03	8,627,978.97		8,627,978.97
	(2)已开发完工产品
	项目名称		竣工时间	年末金额		年初金额
四季花城 A 块			2006 年 10 月	14,777,702.63		15,574,566.10
四季花城 B 块			2007 年 3 月	16,220,449.55		17,362,560.55
四季花城 C 块			2010 年 6 月	18,531,633.68
四季花城 D 块			2009 年 3 月	18,433,432.51		27,840,741.60
四季花城 A 块商铺			2008 年 1 月	17,608,059.21		17,608,059.21
	三湘世纪花城一、二期车位		2002 年 6 月	2,564,070.97		6,432,670.03
芙蓉花苑车位			1999 年 8 月	66,310.70		66,310.70
世纪花城三期车位			2003 年 7 月	2,186,230.46		6,210,881.51
	三湘花园、三湘花苑车位		1997 年 7 月	2,575,000.00		2,575,000.00
	合计			92,962,889.71		93,670,789.70
	(3)在建开发产品
项目名称	开工时间	首批竣工时间		预计总投资	年末金额	年初金额
四季花城 C 块	2007 年 10 月	2010 年 6 月		501,580,420.33		343,366,739.49
三湘财富广场	2009 年 12 月	2012 年 3 月		287,983,320.60	78,013,951.92	-

三湘财富广场	2009 年 12 月	2012 年 3 月	287,983,320.60	78,013,951.92	-
四季花城配套设施	2009 年 4 月	2010 年 3 月	25,000,000.00		10,876,711.35
三湘商业广场	2008 年 12 月	2011 年 2 月	484,028,967.81	286,154,348.44	183,671,731.37
新江湾城	2009 年 10 月	2013 年 3 月	526,956,416.86	295,038,707.85
三湘海尚城	2010 年 3 月	2012 年 12 月	2,485,773,495.02	1,594,155,470.01
合计				2,253,362,478.22	537,915,182.21

(4)拟开发土地

项目名称	年末金额	年初金额
嘉松南路 2 号 E 块宗地	8,841,291.24	8,666,097.24
松江大商业街宗地		33,143,608.28
新江湾城宗地		213,926,728.47
三湘海尚城		280,459,614.10
合计	8,841,291.24	536,196,048.09
(5)存货资产抵押情况
抵押物	抵押权银行	抵押金额
四季花城 A 块商铺	招商银行上海宝山支行	17,133,049.87
新江湾城-土地及地上建筑物	中国农业银行上海松江支行	194,129,291.85
新江湾城-土地	中国建设银行上海宝钢宝山支行	100,909,416.00
三湘海尚城	中国农业银行上海松江支行	1,594,155,470.01
合计		1,906,327,227.73

(6)存货 2010 年 12 月 31 日较 2009 年 12 月 31 日增加 1,224,548,590.66

元,增加比例为 100.91%,主要系支付新江湾城及三湘海尚城项目款所致。

8、可供出售金融资产

			2010-12-31			2009-12-31
类 别		股票数量	每股单价	金额	股票数量	每股单价	金额
科力远限售股股票					1,339,954	16.95	22,712,220.30
其中:投资成本								1,045,164.12
公允价值变动							18,866,552.32
合计					1,339,954		22,712,220.30
	9、长期股权投资
			2010-12-31			2009-12-31
项	目	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准		账面价值
对联营公司投资		45,037,526.92		45,037,526.92	46,052,007.48			46,052,007.48
其他股权投资		150,150,000.00			150,150,000.00 152,150,000.00			152,150,000.00
合计		195,187,526.92			195,187,526.92 198,202,007.48			198,202,007.48
		(1)联营公司的相关情况如下
				表决权		2010 年度
公司名称	注册地	主营业务	持股比例	比例	净资产	营业收入		净利润
上海湘大房地产	上海市	房地产开	30.00%	30.00%	25,431,197.58		1,879,175.00	-5,616,720.57
开发有限公司		发经营
上海湘腾房地产	上海市	房地产开	30.00%	30.00%	124,693,892.18			-518,243.46
发展有限公司		发经营
		(2)权益法核算的联营公司的投资
被投资项目名称	初始投资额	2009-12-31	本期增	本期权益	累计权益	本期分		2010-12-31

上海湘大房地产	6,000,000.00	9,314,375.44		-1,685,016.17	1,629,359.27		7,629,359.27
开发有限公司上海湘腾房地产发展有限公司	15,000,000.00	36,737,632.04		670,535.61	22,408,167.65		37,408,167.65
小 计	21,000,000.00	46,052,007.48		-1,014,480.56	24,037,526.92		45,037,526.92
(3)成本法核算其他股权投资
被投资项目名称		持股比例	初始投资额	2010-12-31		2009-12-31
				金额	减值准备	金额	减值准备
深圳三新房地产开发有限公司		19.50%	150,150,000.00	150,150,000.00		150,150,000.00
上海康荣置业有限公司		10.00%	2,000,000.00			2,000,000.00
小计			150,150,000.00	150,150,000.00		152,150,000.00
	10、投资性房地产
	(1)明细情况
项 目		2009-12-31		本期增加	本期减少		2010-12-31
原值		92,915,044.73			10,306,310.59		82,608,734.14
减:累计折旧		13,437,842.31		2,155,533.31	2,656,798.93		12,936,576.69
减值准备
净额		79,477,202.42					69,672,157.45
			(2)用于抵押担保的投资性房地产
	抵押资产项目						账面原值
逸仙路 315、333 号湘海大厦出租部分							4,624,378.97
逸仙路 519 号湘云大厦出租部分							35,315,191.89
纪念路商铺							4,522,438.24
中山北路2196 弄	1-20 号						5,108,018.80
武川路商铺							14,410,091.28
	合	计					63,980,119.18

(3)截止 2010 年 12 月 31 日本公司投资性房地产不存在可变现净值低于账 面价值的情况,故未计提减值准备。

11、固定资产及累计折旧

(1)明细情况

项目	2009-12-31	本期增加	本期减少	2010-12-31
固定资产原值:
房屋及建筑物	88,655,519.60		1,767,005.27	86,888,514.33
机器设备	20,545,786.86	1,102,699.03	71,850.00	21,576,635.89
运输设备	21,797,485.31	2,818,429.48		24,615,914.79
办公设备及其他	18,663,599.82	1,402,200.08	329,192.00	19,736,607.90
合计	149,662,391.59	5,323,328.59	2,168,047.27	152,817,672.91
累计折旧:

房屋及建筑物	5,516,108.94	2,615,460.53		8,131,569.47
机器设备	6,309,456.66	2,070,818.31	68,257.50	8,312,017.47
运输设备	6,927,288.09	4,309,583.15		11,236,871.24
办公设备及其他	6,278,300.45	2,622,057.43	312,770.63	8,587,587.25
合计	25,031,154.14	11,617,919.42	381,028.13	36,268,045.43
固定资产净额:
房屋及建筑物	83,139,410.66			78,756,944.86
机器设备	14,236,330.20			13,264,618.42
运输设备	14,870,197.22			13,379,043.55
办公设备及其他	12,385,299.37			11,149,020.65
合计	124,631,237.45			116,549,627.48
	(2)固定资产抵押情况

抵押资产项目	账面原值
①逸仙路 315、333 号湘海大厦除出租以外的部分	14,091,306.64
②逸仙路 519 号湘云大厦除出租以外的部分	3,599,688.85
③广粤支路 30-36 号	4,353,415.08
④株洲市天元区栗雨工业园炎帝生物公司综合大楼	13,521,403.72
合计	35,565,814.29

(3)截止 2010 年 12 月 31 日本公司固定资产不存在可变现净值低于账面价 值的情况,故未计提减值准备。

12、在建工程

工程名称	2009-12-31	本期增加	本期转入	其他减少	2010-12-31
三湘商业广场-大润发超市项目	85,503,263.36	21,186,041.93			106,689,305.29
其中:利息资本化金额	2,536,795.88	340,565.49			2,877,361.37

13、无形资产

(1)无形资产明细

项目	2009-12-31	本期增加	本期减少	2010-12-31
① 原价合计	1,821,109.40			1,821,109.40
土地使用权	1,321,109.40			1,321,109.40
专利权	500,000.00			500,000.00
② 累计摊销合计	118,899.86	26,422.20		145,322.06
土地使用权	118,899.86	26,422.20		145,322.06
专利权
④ 无形资产账面价值合计	1,702,209.54			1,675,787.34
土地使用权	1,202,209.54			1,175,787.34
专利权	500,000.00			500,000.00

(2)无形资产抵押情况

抵押资产项目		账面原值
土地使用权		1,321,109.50
14、长期待摊费用
项目名称原始金额2009-12-31	本期增加本期摊销	累计摊销2010-12-31
装修费3,748,453.473,144,980.06	993,994.003,711,367.25	427,606.814,101,990.98
15、递延所得税
项目	2010-12-31	2009-12-31
减值准备	738,770.75	436,763.72
金融资产公允价值变动	27,906.02	33,097.17
预收款项预缴所得税	16,360,898.98	30,493,949.28
内部未实现利润所得税	6,731,535.33	7,296,666.51
合计	23,859,111.08	38,260,476.68
16、其他非流动资产
项目	2010-12-31	2009-12-31
对联营企业项目追加投入款		35,584,452.64

联营企业项目追加投入款系本公司按照投资协议约定,对项目公司上海湘大 房地产开发有限公司的投入超出按投资比例承担的股权投资的金额,2010 年该 款项已经归还。

17、资产减值准备

项目	2009-12-31	本期增加	本期转回	本期核销		2010-12-31
一、坏账准备合计	9,752,067.22	3,404,568.92	701,737.50	-		12,454,898.64
其中:应收账款	1,634,435.20	2,044,381.55	701,737.50	-		2,977,079.25
其他应收款	8,117,632.02	1,360,187.37	-	-		9,477,819.39
二、长期投资减值准备	-	-	-	-		-
三、存货跌价准备	731,843.75	-	-	-		731,843.75
合计	10,483,910.97	3,404,568.92	701,737.50	-		13,186,742.39
18、短期借款
类别			2010-12-31			2009-12-31
抵押借款		100,000,000.00				10,000,000.00
(1) 短期借款明细
借款单位		2010-12-31
		借款本金	借款日	合同到期日	年利	借款条件
中国民生银行股份有限公司上海分行黄浦		46,040,000.0	2010-1-29	2011-1-2	5.580	抵押担保借
中国民生银行股份有限公司上海分行黄浦	13,960,000.02011-8-15.8402010-8-18					抵押担保借
招商银行上海分行宝山支行		15,000,000.02011-4-25.310抵押担保借2010-4-26
招商银行上海分行宝山支行		10,000,000.0	2010-2-1	2011-1-3	5.310	抵押担保借

0

1

0%

款

	2010-12-31
借款单位	借款本金	借款日	合同到期日	年利	借款条件
中国银行株洲分行	15,000,000.0	2010-8-12	2011-7-11	6.212	抵押借款
合计	100,000,000.

(2)用于抵押担保明晰

(2) 用于抵押担保资产状况详见注释五、7(5)、注释五、10(2)、注释 五、13(2)、注释五、11(2)。

19、应付票据

(1)明细情况

项目	2010-12-31		2009-12-31
商业承兑汇票	24,004,888.00		3,850,000.00
(2)2010年12月31日应付票据明细如下:
收款人	票面金额	出票日期	到期日期
上海富康建设有限公司	2,200,000.00	2010-8-26	2011-2-25
上海富康建设有限公司	1,400,000.00	2010-9-28	2011-3-27
上海富康建设有限公司	2,120,000.00	2010-11-11	2011-5-10
上海富康建设有限公司	2,830,000.00	2010-11-17	2011-5-16
上海建工材料工程有限公司	1,500,000.00	2010-8-2	2011-2-1
上海建工材料工程有限公司	1,100,000.00	2010-8-2	2011-2-1
上海建工材料工程有限公司	1,000,000.00	2010-8-26	2011-2-25
上海建工材料工程有限公司	1,050,000.00	2010-8-26	2011-2-25
上海建工材料工程有限公司	870,000.00	2010-9-28	2011-3-27
上海建工材料工程有限公司	1,300,000.00	2010-9-29	2011-3-28
上海建工材料工程有限公司	1,450,000.00	2010-11-11	2011-5-10
上海建工材料工程有限公司	550,000.00	2010-11-17	2011-5-16
上海建工材料工程有限公司	1,150,000.00	2010-11-24	2011-5-23
上海建工材料工程有限公司	720,000.00	2010-12-1	2011-5-31
上海建工材料工程有限公司	2,240,000.00	2010-12-14	2011-6-13
上海建工材料工程有限公司	1,470,000.00	2010-12-15	2011-6-14
上海卢湾混凝土制品有限公司	200,000.00	2010-8-2	2011-2-1
上海卢湾混凝土制品有限公司	400,000.00	2010-8-2	2011-2-1
上海卢湾混凝土制品有限公司	300,000.00	2010-8-26	2011-2-25
上海卢湾混凝土制品有限公司	116,704.50	2010-10-13	2011-4-12
上海卢湾混凝土制品有限公司	38,183.50	2010-11-17	2011-5-16
合计	24,004,888.00

20、应付账款

(1)账龄分析

账龄		2010-12-31		2009-12-31
1 年以内		104,224,731.83		81,260,036.74
1-2 年		11,825,171.64		3,343,162.14
2-3 年		519,649.95		8,227,921.55
3 年以上		1,097,358.25		887,615.07
合计		117,666,911.67		93,718,735.50
(2)金额较大的应付账款
债权人名称或款项性质		金额	账龄	比例
上海富康建设有限公司		10,748,514.95	1 年以内	9.13%
浙江红欣园林艺术有限公司		6,797,073.00	1 年以内	5.78%
西南木材市场荔达供应站		4,474,087.00	1 年以内	3.80%
上海闽荔实业有限公司		3,282,088.89	1 年以内	2.79%
上海豪城建筑发展有限公司		3,216,700.00	1-2 年	2.73%
合计		28,518,463.84		24.24%
21、预收账款
(1)账龄分析
账龄		2010-12-31		2009-12-31
1 年以内	612,348,962.511,325,071,130.08
1-2 年		517,310,734.85		8,295,401.45
2-3 年		160.00
3 年以上		836.82		836.82
合计		1,129,660,694.18		1,333,367,368.35
(2)预收账款按项目分类
项目名称				年末金额
三湘财富广场				170,051,743.17
三湘商业广场				694,602,026.78
三湘海尚城				257,396,860.66
四季花城 C 块				6,168,657.64
四季花城 D 块				1,127,600.00
其他				313,805.93
合计				1,129,660,694.18
22、应付职工薪酬
项目	2009-12-31	本期增加	本期支付	2010-12-31
工资、奖金、津贴和补贴	1,165,979.06	47,741,324.51	48,521,100.70	386,202.87
职工福利费		2,020,330.20	2,020,330.20
社会保险费	103,831.28	7,271,248.32	7,256,813.36	118,266.24
住房公积金	1,840.00	1,133,271.00	1,133,271.00	1,840.00
工会经费和职工教育	39,597.66	270,665.00	310,262.66

合计	1,311,248.00	58,436,839.03	59,241,777.92	506,309.11
23、应交税费
税种		2010-12-31		2009-12-31
营业税		-27,093,966.23		-50,953,402.07
城市建设维护税		133,431.76		-1,939,436.32
企业所得税		65,864,529.24		31,305,233.21
增值税		1,231,748.37		216,581.11
房产税		524,637.06		763,736.68
土地增值税		-7,522,528.86		-10,418,014.43
个人所得税		224,559.41		252,924.42
教育费附加		-625,338.91		-1,463,417.56
河道维修费		-283,598.91		-508,454.52
土地使用税		268,274.16		486,945.48
文化建设事业费		100,394.40
合计		32,822,141.49		-32,257,304.00

(1)期末营业税、城市维护建设税、土地增值税、教育费附加及河道维修费为负数系 房地产项目公司以预收房款为基数,按注释五之税项政策预缴了相应税费所致。

(2)报告期本公司基于清算口径测算了已开发销售项目的土地增值税,经测算,本公 司预缴的土地增值税金额大于应缴数。考虑到土地增值税测算金额有可能与税务部门实际清 算金额有差异,故可能出现实际清算金额高于或低于测算金额的情形。

24、应付利息

类	别	2010-12-31	2009-12-31
	银行借款利息	1,878,163.37	455,152.50

该银行借款利息系按照相关借款协议尚未到结算支付日而预提的银行利息。

25、其他应付款

(1)账龄分析

账	龄	2010-12-31		2009-12-31
1 年以内		538,731,086.64		15,337,282.29
1-2 年		7,621,168.52		62,439,812.99
2-3 年		36,557,758.85		2,537,372.80
3 年以上		14,511,887.32		17,309,452.68
合	计	597,421,901.33		97,623,920.76
(2)2010	年12月31	日金额较大的其他应付款如下:
	债权人名称或款项性质	金额	账龄	比例
深圳市三新房地产开发有限公司		504,091,665.00	1 年以内	84.38%
上海湘腾房地产有限公司		28,080,000.00	1-3 年	4.70%

土地增值税清算准备金		23,203,223.88		1 年以内	3.88%
上海迈拓实业有限公司			9,743,261.10	2-3 年	1.63%
应付浦东征地工补偿费			8,984,482.77	2-3 年	1.50%
合计		574,102,632.75			96.09%
26、一年内到期的非流动负债
(1)明细情况
类别			2010-12-31		2009-12-31
银行借款		10,000,000.00			17,000,000.00
(2)2010年12月31	日一年内到期的长期负债明细如下:
借款单位		2010-12-31		年利率	借款条
	本金	借款日	到期日		件
中国农业银行上海市松江支行	10,000,000.00	2005-12-28	2011-12-15	6.732%	抵押借
27、长期借款
(1)明细情况
类别			2010-12-31		2009-12-31
抵押借款			993,000,000.00		240,000,000.00
(2)2010年12月31	日长期借款明细如下:
借款单位	借款本金	2010-12-31借款日	合同到期日	年利率	借款条件
中国农业银行上海市松江支行	50,000,000.00	2006-1-5	2015-12-15	6.73%	抵押借款
中国农业银行上海市松江支行	15,000,000.00	2005-12-28	2015-12-15	6.73%	抵押借款
中国农业银行上海市松江支行	40,000,000.00	2006-1-25	2015-12-15	6.73%	抵押借款
中国农业银行上海市松江支行	200,000,000.00	2010-2-5	2014-7-25	浮动利	抵押借款
中国建设银行上海宝钢宝山支行	70,000,000.00	2010-9-15	2013-9-14	浮动利	抵押借款
中国农业银行上海市松江支行	100,000,000.00	2010-9-28	2015-6-30	浮动利	抵押借款
中国农业银行上海市松江支行	100,000,000.00	2010-9-28	2015-7-31	浮动利	抵押借款
中国农业银行上海市松江支行	118,000,000.00	2010-9-28	2015-8-31	浮动利	抵押借款
中国农业银行上海市松江支行	100,000,000.00	2010-10-26	2015-5-31	浮动利	抵押借款
中国农业银行上海市松江支行	100,000,000.00	2010-11-23	2015-4-30	浮动利	抵押借款
中国农业银行上海市松江支行	100,000,000.00	2010-12-10	2015-3-31	浮动利	抵押借款
合计	993,000,000.00

31 日按照协议书约定的还款期限及金额列示如下:

借款期限	年末金额
一年至二年	15,000,000.00
二年至三年	90,000,000.00
三年以上	888,000,000.00

合	计			993,000,000.00
	(3)用于抵押担保项目明细
抵押物	抵押权银行	评估价值	取得贷款额度	实际贷款余额
逸仙路 315、333 号湘海大厦	农行上海市松江支行	80,323,600.00	40,000,000.00	30,000,000.00
逸仙路 519 号湘云大厦	农行上海市松江支行	240,244,300.00	110,000,000.00	75,000,000.00
新江湾城之宗地	建行上海宝钢宝山支行	48,983,000.00	27,000,000.00	27,000,000.00
新江湾城之宗地	建行上海宝钢宝山支行	75,697,600.00	43,000,000.00	43,000,000.00
新江湾城之宗地及建筑物	农行上海市松江支行	481,910,000.00	200,000,000.00	200,000,000.00
三湘海尚城之宗地	农行上海市松江支行	1,400,090,000.00	980,000,000.00	618,000,000.00
合计		2,327,248,500.00	1,400,000,000.00	993,000,000.00

用于抵押担保资产状况详见注释五、7 之(5)、注释五、10 之(2)、注释

五、11 之(2)。

28、递延所得税负债

项目	应纳税暂时性差异		递延所得税负债
	期末金额	期初金额	期末金额	期初金额
可供出售金融资产公允价值变动		21,667,056.18		5,416,764.05
详见注释五、7。
29、实收资本

2009-12-31		本期增加			2010-12-31
投资者名称	投资金额	所占比例		本期减少	投资金额	所占比例
黄辉	135,000,000.00	90.00%			135,000,000.00	90.00%
万春香	15,000,000.00	10.00%			15,000,000.00	10.00%
合计	150,000,000.00	100.00%			150,000,000.00	100.00%

实收资本为股东黄辉、万春香向本公司缴纳出资额 15,000.00 万元,已经天 职国际会计师事务所上海分所验证,并出具了天职沪验字(2007)第 016 号验资 报告。

30、资本公积

类别	2009-12-31	本期增加	本期减少	2010-12-31
资本溢价	131,069,603.58			131,069,603.58
其他资本公积	-46,881,688.29		9,016,493.49	-55,898,181.78
其中:
处置子公司长期股权投资(不丧失控制	-58,793,781.29			-58,793,781.29
子公司权益变动	11,912,093.00		9,016,493.49	2,895,599.51
合计	84,187,915.29		9,016,493.49	75,171,421.80

资本溢价系同一控制下合并子公司上海三湘股份有限公司形成。

31、盈余公积

类别	2009-12-31	本期增加	本期减少	2010-12-31
法定盈余公积金	18,092,192.52	345,255.42		18,437,447.94
32、未分配利润
项目		2010-12-31		2009-12-31
上年年末余额		263,879,479.76		178,190,805.63
加:年初未分配利润调整数				10,910,281.52
本年年初余额		263,879,479.76		189,101,087.15
加:本期利润转入		108,592,755.18		74,778,392.61
减:提取法定盈余公积		345,255.42
本年年末余额		372,126,979.52		263,879,479.76
33、少数股东权益
少数股东名称		2010-12-31		2009-12-31
上海三湘股份有限公司之少数股东		293,194,661.25		218,295,836.13
湖南炎帝生物营销有限公司之少数股东		-492,355.55		80,140.54
合计		292,702,305.70		218,375,976.67
34、营业收入
	(1)营业收入按业务类别列示如下
项目			2010 年度	2009 年度
房地产			902,214,822.31	634,146,422.58
其中:房屋租赁			37,472,286.33	17,682,590.04
建筑工程			499,486,013.00	233,428,058.00
物业管理			17,859,657.13	16,037,331.49
建筑材料加工			71,070,426.00	51,982,661.11
装饰设计			108,048,536.61	38,432,983.52
房屋中介服务			23,881,211.47	10,832,000.01
生物医药			7,364,930.30	10,062,615.49
其他			-	1,941.75
小计			1,629,925,596.82	994,924,013.95
公司内各业务分部间相互抵			501,443,888.76	280,779,827.59
合计			1,128,481,708.06	714,144,186.36
	(2)营业收入-房地产按项目类别列示如下
项目			2010 年度	2009 年度
四季花城 A 块			1,454,170.54
四季花城 B 块			2,870,002.30
四季花城 C 块			832,850,504.24
四季花城 D 块			2,217,858.90	606,672,817.04
世纪花城			25,350,000.00	9,791,015.50

房屋租赁收入	37,472,286.33	17,682,590.04
合计	902,214,822.31	634,146,422.58
35、营业成本
(1)营业成本按业务类别列示如下
项目	2010 年度	2009 年度
房地产	575,405,029.94	426,692,196.67
其中:房屋租赁	11,713,925.14	2,468,451.11
建筑工程	447,156,501.50	201,375,091.32
物业管理	14,248,371.01	10,779,489.21
建筑材料加工	46,514,713.60	29,338,580.55
装饰设计	70,999,466.90	26,474,319.95
房屋中介服务	12,325,179.82
生物医药	4,341,171.27	3,723,609.20
小计	1,170,990,434.04	698,383,286.90
公司内各业务分部间相互抵销	483,261,234.58	252,512,144.43
合计	687,729,199.46	445,871,142.47
(2)营业成本——房地产按项目类别列示如下
项目	2010 年度	2009 年度
四季花城 A 块	962,631.47
四季花城 B 块	1,713,116.89
四季花城 C 块	549,179,505.63
四季花城 A 块商铺	516,659.18
四季花城 D 块	3,425,941.52	418,577,193.29
世纪花城车位	7,893,250.11	5,646,552.27
房屋租赁成本	11,713,925.14	2,468,451.11
合计	575,405,029.94	426,692,196.67
36、营业税金及附加
项目	2010 年度	2009 年度
营业税	57,499,972.76	37,421,781.83
城市维护建设税	3,208,027.62	2,039,536.65
教育费附加	1,733,836.21	1,252,572.89
河道工程修建维护管理	945,470.26	392,661.55
土地增值税	32,450,042.02	7,556,117.17
房产税	1,970,993.08	107,634.41
农村教育费附加
消费税	146.16	1,716.24
合计	97,808,488.11	48,772,020.74

37、销售费用

项目	2010 年度	2009 年度
销售费用合计	23,847,161.04	25,633,381.75
38、管理费用
项目	2010 年度	2009 年度
管理费用合计	69,669,865.33	65,840,747.30
39、财务费用
项目	2010 年度	2009 年度
利息支出	13,616,844.57	11,071,885.00
减:利息收入	3,529,783.77	2,639,528.17
手续费支出	363,687.81	153,297.53
合计	10,450,748.61	8,585,654.36
40、资产减值损失
项目	2010 年度	2009 年度
坏账损失	2,702,831.42	-3,586,347.49
存货跌价准备		409,853.12
合计	2,702,831.42	-3,176,494.37
41、公允价值变动收益
项目	2010 年度	2009 年度
交易性金融资产公允价值变动	44,087.78409,383.89
42、投资收益
项目	2010 年度	2009 年度
股票投资收益	25,832,813.78	22,625,967.17
对联营企业的投资收益	0.00
对未纳入合并子公司的权益法核算	-1,842,472.66	-1,232,703.62
处置子公司收益		-16,565,186.83
其他股权投资收益	1,478,290.45	34,639,667.05
合计	25,468,631.57	39,467,743.77
43、营业外收入
主要明细项目	2010 年度	2009 年度
补贴收入	15,018,525.92	3,813,465.83
处置固定资产净收益	90,536.00	13,237.76
其他	393,157.72	720,759.38
合计	15,502,219.64	4,547,462.97
44、营业外支出
主要明细项目	2010 年度	2009 年度
处置固定资产净损失	20,013.87	460,573.97

其他	297,516.07		103,833.90
合计	2,817,529.94		2,014,407.87
45、所得税费用
项目	2010 年度		2009 年度
本期所得税	75,518,015.88		43,915,080.08
递延所得税	9,627,916.51		-1,459,469.16
合计	85,145,932.39		42,455,610.92
46、收到的其他与经营活动有关的现金
项目	2010 年度		2009 年度
补贴收入	15,018,525.92		3,813,465.83
营业外收入(不含固定资产处置收益)	393,157.72		722,471.38
利息收入	3,529,783.77		2,639,528.17
往来款	20,980,648.01
合计	39,922,115.42		7,175,465.38
47、支付的其他与经营活动有关的现金
项目	2010 年度		2009 年度
营业费用	17,172,245.53		20,610,467.86
管理费用	30,334,479.92		38,168,610.81
财务费用中银行手续费支出	363,687.81		153,297.53
营业外支出(不含处置固定资产)	2,797,462.07		1,553,833.90
往来款	17,470,005.41		27,562,442.18
合计	68,137,880.74		88,048,652.28
48、现金流量表补充资料
项目		2010 年度	2009 年度
1.将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润		189,324,890.75	122,572,305.95
加:资产减值准备		2,702,831.42	-3,176,494.37
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧无形资产摊销		13,782,812.39	12,586,422.18
长期待摊费用摊销		26,422.20376,026.76	26,422.20450,226.69
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列)		-80,018.80	449,048.21
固定资产报废损失(收益以"-"号填列)		9,496.67
公允价值变动损失(收益以"-"号填列)		-44,087.78	-409,383.89
财务费用(收益以"-"号填列)		13,616,844.57	11,071,885.00
投资损失(收益以"-"号填列)		-25,468,631.57	-39,467,743.77
递延所得税资产减少(增加以"-"号填列)		14,401,365.60	-4,773,449.09
递延所得税负债增加(减少以"-"号填列)
存货的减少(增加以"-"号填列)	-1,194,811,319.94		-176,319,299.31

经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列)	-248,654,381.17	699,178,901.10
经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列)	110,176,377.49	-139,261,239.74
其他	-
经营活动产生的现金流量净额	-1,124,641,371.41	482,927,601.16
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:
债务转为资本	-
一年内到期的可转换公司债券	-
融资租入固定资产	-
3.现金及现金等价物净变动情况:
现金的期末余额	630,062,710.36	534,141,366.22
减:现金的期初余额	534,141,366.22	141,711,098.18
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	95,921,344.14	392,430,268.04

注释六、关联关系及关联方

1、关联方认定标准说明

根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》,一方控制、共同控制另一方 或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大 影响的,构成关联方。

根据《上市公司信息披露管理办法》、(中国证券监督管理委员会令第 40 号),将特定情形的关联法人和关联自然人也认定为关联方。

2、关联方关系

(1)股东情况

自然人股东名称		出资金额		持股比例
黄辉		135,000,000.00		90.00%
万春香		15,000,000.00		10.00%
(2)控股子公司情况
企业名称	注册地址	业务性质	注册资本(万元)	持股比例(%)
上海三湘股份有限公司	上海市	房地产	18,000.00	58.46
湖南炎帝生物工程有限公司	湖南株洲	生物医药	8,000.00	100.00
①上海三湘股份有限公司之子公司
企业名称	注册地址	业务性质	注册资本(万元)	持股比例(%)
上海湘海房地产发展有限公司	上海市	房地产	6,000.00	100.00
上海三湘建筑装饰工程有限公司	上海市	建筑工程	5,000.00	100.00
上海三湘装饰设计有限公司	上海市	装饰设计	2,000.00	100.00
上海三湘建筑材料加工有限公司	上海市	建筑材料	1,500.00	100.00

上海三湘物业服务有限公司	上海市	物业管理	500.00	100.00
上海城光置业有限公司	上海市	房地产	10,000.00	100.00
上海湘宸置业发展有限公司	上海市	房地产	20,000.00	100.00
上海三湘祥腾湘麒投资有限公司	上海市	房地产	22,000.00	100.00
上海三湘房地产经纪有限公司	上海市	房地产经纪	1,000.00	100.00
上海湘源房地产发展有限公司	上海市	房地产	28,000.00	100.00
上海三湘广告传播有限公司	上海市	广告传播	200.00	100.00
②湖南炎帝生物工程有限公司之子公司

企业名称	注册地址	业务性质	注册资本(万元)	持股比例(%)
湖南炎帝养生有限公司	湖南株洲	生物医药	200.00	51.00
(3)其他关联方
企业名称			与本企业的关系
上海湘大房地产开发有限公司			子公司上海三湘股份有限公司之联营公司
上海湘腾房地产发展有限公司			子公司上海三湘股份有限公司之联营公司
深圳市三新房地产开发有限公司			子公司上海三湘股份有限公司之参股公司

3、关联交易事项

(1)本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则:

本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则为市场价。

(2)关联方交易

上海三湘建筑装饰工程有限公司、 上海三湘装饰设计有限公司、上海三湘 建筑材料加工有限公司为关联方提供劳务如下:为关联方合营企业提供劳务如 下:

关联方名称	2010 年度		2009 年度
	金额	占年度同	金额	占年度
深圳市三新房地产开发有限公司	139,237,870.34	77.73%	48,253,485.81	53.37%
上海湘大房地产开发有限公司	57,502,141.00	11.51%	10,637,351.00	4.56%
(3)关联方应收应付款项余额
	期末金额		期初金额
项目及关联方名称	金额	百分比	金额	百分比
应收账款:
深圳市三新房地产开发有限公司	36,026,486.69	65.82%	9,000,000.00	71.60%
上海湘大房地产开发有限公司	2,594,066.004.74%		637,351.00	5.07%
其他应付款:
上海湘腾房地产发展有限公司	28,080,000.00	3.66%	28,080,000.00	18.95%
深圳市三新房地产开发有限公司	674,091,665.00	87.84%

注释七、或有事项

1、本公司对外担保

本公司之子公司上海三湘股份有限公司(以下简称:三湘股份)前身上海湘 桃房地产发展有限公司于 1996 年 12 月为上海伟力房地产有限公司贷款两笔计 730 万元提供担保,担保期限为 1996 年 12 月 19 日至 1997 年 6 月 18 日, 截止 2010 年 12 月 31 日,该项贷款仍未归还。

鉴于该项担保系三湘股份前身上海湘桃房地产发展有限公司所为,三湘股份 经向本公司询证确认,本公司复函并承诺如下:

(一)根据我公司所掌握的情况,对照现行法律、法规之规定,我公司认为, 担保人不应对债务人清偿上述贷款承担任何清偿义务;

(二)如果债权银行向担保人主张上述贷款之清偿义务,我公司将全力支持 担保人依法维护其合法权益;

(三)如果具有法律效力的法院判决或其他法律文书认定担保人应承担上述 贷款之清偿义务人的,该清偿义务项下所有款项的支付将由我公司承担。

2、银行按揭贷款担保

上海城光置业有限公司、上海三湘祥腾湘麒投资有限公司、上海湘源房地产 发展有限公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供阶段性抵押贷款担保,担保 期限自保证合同生效之日起,至商品房承购人所购住房的《房地产权证》办出和 商品房抵押登记手续办妥并交银行执管之日止。本公司承担阶段性担保金额如 下:

项	目	2010-12-31	2009-12-31
阶段性抵押贷款担保		308,201,000.00	704,133,000.00

注释八、承诺事项

本公司无需要披露的承诺事项。

注释九、资产负债表日后事项

本公司无需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。

注释十、其他重要事项

本公司无需要披露的其他重要事项。

注释十一、母公司财务报表主要项目注释

1、其他应收款

	2010-12-31				2009-12-31
项 目	账面金额	比例	坏账准备	账面价值	账面金额	比例	坏账准备	账面价值
类别 1	212,805,589.86	89.30%	1,750,000.00	211,055,589.86	130,076,864.20	84.61%	1,950,000.00	128,126,864.20
类别 2				-	-		-	-
类别 3	25,506,803.32	10.70%	1,101,740.62	24,405,062.70	23,654,429.66	15.39%	264,350.10	23,390,079.56
合 计	238,312,393.18	100.00%	2,851,740.62	235,460,652.56	153,731,293.86	100.00%	2,214,350.10	151,516,943.76

类别 1 指单项金额重大的其他应收款;

类别 2 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他 应收款;

类别 3 指其他不重大的其他应收款。

(1)2010 年 12 月 31 日单项金额重大的其他应收款

欠款人名称			欠款金额	比例	坏账准备账面价值
	上海一策传媒广告有限公司				65,231,144.20	27.37%		-	65,231,144.20
	上海迈拓实业有限公司				47,300,000.00	19.85%		-	47,300,000.00
		上海桑达媒体传播有限公司			35,000,000.00	14.69%	1,750,000.00		33,250,000.00
		吴建伟			20,000,000.00	8.39%			20,000,000.00
		湖南炎帝生物工程有限公司			45,274,445.66	19.00%			45,274,445.66
		合 计			212,805,589.86	89.30%	1,750,000.00		211,055,589.86
		(2)账龄分析
				2010-12-31				2009-12-31
账	龄	账面金额	比例	坏账准备	账面价值	账面金额	比例	坏账准备	账面价值
1 年以内		123,332,295.32	51.75%	1,918,339.62	121,413,955.70	41,057,429.66	26.71%	1,054,650.10	40,002,779.56
1-2 年		12,306,233.66	5.16%	454,301.00	11,851,932.66	112,673,864.20	73.29%	1,159,700.00	111,514,164.20
2-3 年		102,673,864.20	43.08%	479,100.00	102,194,764.20
3-4 年
4-5 年
5 年以上
合	计	238,312,393.18	100.00%	2,851,740.62	235,460,652.56	153,731,293.86	100.00%	2,214,350.10	151,516,943.76
		(3)其他应收款前五名
		单位名称			所欠金额	欠款比例	欠款期限		性质或内容
		上海一策传媒广告有限公司			65,231,144.20	1 年以内		27.37%	借款
	上海迈拓实业有限公司			47,300,000.00	1-3 年		19.85%	往来款
		湖南炎帝生物工程有限公司			45,274,445.66	2-3 年		19.00%	往来款
		上海桑达媒体传播有限公司			35,000,000.00	1 年以内		14.69%	借款
	吴建伟				20,000,000.00	1 年以内		8.39%	借款
		合	计		212,805,589.86			89.30%

2、长期股权投资

			2010-12-31				2009-12-31
项	目	账面余额	减值准备	账面价值		账面余额	减值准备	账面价值
	对子公司投资	234,578,913.95		234,578,913.95		234,578,913.95		234,578,913.95
		(1)对子公司投资
	被投资单位名称		投资成本	2009-12-31		本期增加	本期减少	2010-12-31
	上海三湘股份有限公司		196,748,722.51	164,325,389.40				164,325,389.40
		湖南炎帝生物工程有限公司	70,253,524.55	70,253,524.55				70,253,524.55
	合计		339,458,542.55	234,578,913.95				234,578,913.95
		3、其他应付款
		(1)其他应付款明细
	账	龄				2010-12-31		2009-12-31
1 年以内					504,091,665.00			574,361.00
1-2 年								20,947,142.86
2-3 年						947,142.86
	合	计			505,038,807.86			21,521,503.86
	(2)2010	年12	月31			日金额较大的其他应付款如下
		债权人名称或款项性质				金	额	比例
		深圳市三新房地产开发有限公司				504,091,665.00		1 年以内
	合	计				504,091,665.00
		4、投资收益
	项	目					2010 年度	2009 年度
	股票投资收益					3,326,327.86		157,439.26
	出售股权收益							-19,983,332.11
	处置子公司收益							-16,632,519.33
	合	计				3,326,327.86		-36,458,412.19

第十节 其他重大事项

截止本报告书签署之日,收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为 避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

收购人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海三湘投资控股有限公司(盖章)

法定代表人:

黄 辉

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了 核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责 任。

湘财证券有限责任公司(盖章)

法定代表人:

林俊波

项目主办人: 范美玲

年 月 日

律师及律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对此承担相应的责任。

北京市天同律师事务所(盖章)

负责人:

蒋 勇

经办律师:

蒋 勇

郭香龙

年 月 日

108

第十一节 备查文件

一、三湘控股的工商营业执照、税务登记证

二、黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、厉农帆、李晓红、徐玉、王庆华的身 份证明

三、三湘控股的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

四、三湘控股关于收购和光商务的相关决议

五、关于编制和报送《上市公司收购报告书》和《豁免要约申请文件》之授 权书

六、《重组框架协议》、《资产出售与金融债务重组协议》、《资产出售与金融 债务转移协议》、《资产出售与非金融债务转移协议》、《发行股份购买资产协议》

七、三湘控股关于实际控制人最近两年未发生变化的说明

八、三湘控股及其一致行动人三年内不进行转让股权的承诺函

九、收购人及一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形 及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

十、关于避免与上市公司形成同业竞争的承诺函

十一、关于减少并规范与上市公司关联交易的承诺函

十二、关于保障上市公司独立性的承诺函

十三、三湘控股及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上 述人员的直系亲属持有或买卖该上市公司股份的说明

十四、黄卫枝等 8 明自然人和直系亲属关于买卖上市公司股份的情况说明

十五、收购人聘请的财务顾问及相关人员持有或买卖上市公司股份的情况说 明

十六、收购人聘请的律师事务所及相关经办律师持有或买卖上市公司股份的 情况说明

十七、三湘控股 2010 年经审计的财务会计报告

十八、财务顾问报告

十九、法律意见书

本报告全文及上述备查文件备置于深圳和光现代商务股份有限公司住所地 及深圳证券交易所;本《收购报告书》披露的网址:http//www.szse.cn。

(本页无正文,为《深圳和光现代商务股份有限公司收购报告书》之签字盖章页)

上海三湘投资控股有限公司

法定代表人: 黄 辉

年 月 日

附表

收购报告书

基本情况
上市公司名称	深圳和光现代商务股份有限公司	上市公司所在地	深圳市福田区滨河路北 5022 号联合广场 B 座 703
股票简称	*ST 商务	股票代码	000863
收购人名称	上海三湘投资控股有限公司	收购人注册地	上海市杨浦区逸仙路 333 号 11 楼
拥有权益的股份数量变化	增加√不变,但持股人发生变化□	有无一致行动人	有√无□
收购人是否为上市公司第一大股东	是□否√	收购人是否为上市公司实际控制人	是□否√
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是□否√	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是□否√
收购方式(可多选)	通过证券交易所的集中交易国有股行政划转或变更取得上市公司发行的新股继承□其他□	□□√(请注明)	协议转让□间接方式转让□执行法院裁定□赠与□
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量: 0 股	持股比例:	0%
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量: 507,663,595 股	变动比例:	68.72%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是√否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是□否√
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持	是□否√
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是□否√
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是□否√

是否已提供《收购
办法》第五十条要	是	√	否	□
求的文件
是否已充分披露	是	√	否	□
资金来源;
是否披露后续计	是		否	□
划		√
是否聘请财务顾	是	√	否	□
问
本次收购是否需	是	√	否	□
取得批准及批准
进展情况
收购人是否声明
放弃行使相关股	是	□	否	√
份的表决权

填表说明:

1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况,选择"否"的,必须在栏目中加备注予以说明;

2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况;

3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

4、收购人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

上海三湘投资控股有限公司

法定代表人:

黄 辉

年 月 日