SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — M&A Activity 2011

Oct 12, 2011

北京市德恒律师事务所 关于深圳和光现代商务股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联

交易的补充法律意见书(三)

北京市德恒律师事务所

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北京市德恒律师事务所

关于深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售

及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(三)

德恒 DHLBJSEC000313-6 号

致:深圳和光现代商务股份有限公司

北京市德恒律师事务所(以下简称"本所")接受深圳和光现代商务股份有 限公司(以下简称"和光商务") 委托,担任和光商务本次重大资产出售及发行 股份购买资产暨关联交易(以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组")的 专项法律顾问。本所已于 2009 年 10 月 10 日出具了《关于深圳和光现代商务股 份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》,并于 2009 年 10 月 26 日出具了《关于深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售 及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(一)》、于 2009 年 12 月 31 日出具了《关于深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购 买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)》,现就有关问题出具补充法律意见 如下:

对本补充法律意见书,本所及本所律师特作如下声明:

本补充法律意见书是对德恒[2009]第 DHLBJSEC000313-3 号《法律意见书》、 德恒[2009]第 DHLBJSEC000313-4 号《补充法律意见书(一)》、德恒[2009]第 DHLBJSEC000313-5 号《补充法律意见书(二)》的补充或修改,并构成上述法律 文件不可分割的一部分。本所在上述法律文件中所述的法律意见出具依据、律师 声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

本所律师根据现行法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责的精神,出具本法律意见书。

一、关于和光商务就持有的沈阳和光网智 90%股权、沈阳一冷 72.52%股权出 售予利阳科技涉及的第三方同意及相关安排情况

根据本所律师核查及和光商务提供的情况说明,和光商务已通过电话联络、 实地查访、专人递送通知等方式多方联系与努力,均未能与沈阳和光网智、沈阳

一冷的其他股东取得联系,和光商务遂分别于 2009 年 7 月 10 日至 15 日、2009 年 7 月 22 日至 26 日在《深圳商报》先后三次发出了对外转让该两家公司股权并 行使股东优先购买权的通知公告。截至本法律意见书签署日,沈阳和光网智、沈 阳一冷的其他股东均未联系或答复和光商务。

根据我国《公司法》第七十二条:"股东向股东以外的人转让股权,应当经 其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其 他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数 以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意 转让。"《资产出售及非金融债务转移协议》5.1.1 条约定"如相关目标公司的 其他股东行使优先购买权的,则当相关股东向和光商务支付股权转让款时,和光 商务应自收到股权转让款之日起 15 日内,向利阳科技移交扣除有关股权转让税 费后的股权转让价款"。

利阳科技已就该事宜出具承诺函:"本公司同意,如果和光商务下属子公司 的其他股东就和光商务拟向本公司出售该等子公司股权事宜行使优先购买权的, 则本公司放弃受让和光商务所持该等相关子公司的全部股权。当该等相关股东向 和光商务支付股权转让款时,和光商务应自收到股权转让款之日起15日内,向本 公司移交扣除有关股权转让税费后的股权转让价款。"

本所律师认为,鉴于和光商务经多方努力均未能与沈阳和光网智、沈阳一冷 的其他股东取得联系,和光商务就拟对外转让股权事宜于2009年7月在全国发行 的报刊上发出了三次通知公告,沈阳和光网智、沈阳一冷的其他股东至今均未联 系或答复和光商务,应可合理判断视为其已接到书面通知,即视为其同意转让。 而且,《资产出售及非金融债务转移协议》已对该等事宜做出明确约定与适当安 排,利阳科技亦就此作出了承诺,该等约定及承诺合法有效。如果该等约定与承 诺得到切实履行,将能够保障和光商务的合法利益。该等事项对本次交易的实施 不构成实质性法律障碍。

二、关于本次交易中金融债务重组的相关安排情况

在和光商务本次重大资产重组中,为确保其巨额金融债务的顺利剥离,经重 组各方多次协商谈判,和光商务与三湘控股、利阳科技、中国农业银行股份有限 公司深圳华侨城支行等 13 家金融机构、和方投资于 2009 年 9 月分别签署《资产 出售与金融债务重组协议》、《资产出售与金融债务转移协议》。根据重组各方 磋商情况及该等协议之约定,和方投资为最终由金融债权人指定主体按照约定条

件持有其全部股权的承债公司,和光商务的金融债务与部分资产将转移至和方投 资。为使和方投资有能力承接由和光商务剥离的金融债务,重组各方同意通过安 排和方投资成为三湘股份之股东的方式,使和方投资作为和光商务本次新增发行 股份的认购对象之一,在本次重大资产重组实施后最终能够获得约 6000 万股和 光商务新增股份,该等股份全部用于清偿转移至和方投资的金融债务。

根据重组各方磋商情况及上述金融债务重组相关协议之约定,和光商务金融 债务重组相关安排的基本情况如下:

1、2009 年 6 月 18 日,和方投资由利阳科技指定人士设立,注册资本与实 收资本均为人民币 5 万元;

2、2009 年 6 月 26 日,根据三湘控股、和方投资分别作出的《股东会决议》, 三湘控股与和方投资签署《股份转让协议》,三湘控股将其所持三湘股份 10%的 股权作价 1 元转让予和方投资,和方投资已记载于三湘股份的股东名册。

3、2009 年 9 月 23 日,和光商务与三湘控股、利阳科技、中国农业银行股 份有限公司深圳华侨城支行等 13 家金融机构签署《资产出售与金融债务重组协 议》,同日,根据该《资产出售与金融债务重组协议》的约定及有关安排,和光 商务与利阳科技、和方投资签署了《资产出售与金融债务转移协议》。协议约定: 和光商务将评估值 11967.84 万元的资产(除出售予利阳科技的资产之外的其他 资产)出售予和方投资,同时,和方投资承接和光商务的全部金融债务(包括债 务本金人民币 1,073,424,958.94 元及相关利息、复息、罚息、违约金、实现债 权的费用),和方投资受让和光商务的出售资产无需另外支付对价。

4、2009 年 9 月 23 日,和方投资已就取得和光商务 6000 万股新增股份后的 锁定事宜出具承诺:"自本次和光商务新增股份发行结束之日起三十六个月内, 本公司不上市交易或者转让通过本次发行所获得的全部股份;本公司授权发行股 份购买资产后的和光商务董事会在承诺人获得新增股份后在深圳证券交易所办 理相关股份的锁定手续。"

5、上述《资产出售与金融债务重组协议》与《资产出售与金融债务转移协 议》生效后,和方投资的全部股权转让予债委会指定主体。目前该等协议及与和 光商务本次重大资产重组相关的议案均已获得和光商务董事会、股东大会审议通 过,根据协议约定,该等协议待和光商务的本次重大资产重组方案获得中国证监 会上市公司并购重组审核委员会审核通过后即生效;和方投资初始股东应于上述 协议生效后的十五个工作日内,将其所持有的和方投资 100%股权按 5 万元的价

格转让给债委会指定主体,以保证债委会通过和方投资最终获得和光商务 6000 万股新增股份。

6、和光商务本次重大资产重组完成后,如果和方投资实际获得的和光商务 增发股份少于或多于 6000 万股,则三湘控股或和方投资(金融债权人)同意在 和光商务新增股份登记在其名下之日起三十个工作日内,将相当于 6000 万股与 和方投资实际获得股数的差额部分的股份或和方投资实际多得的股份质押给债 委会指定金融债权人或三湘控股,并根据协议约定将该部分股份无偿转让予和方 投资或三湘控股,或将该等股份出售并将所得款项扣除相关全部税费后支付给和 方投资或三湘控股。

经核查,本所律师认为,本次交易方案的主要内容及相关协议是本次交易各 方的真实意思表示,协议内容及形式符合我国法律、法规和规范性文件的规定, 相关协议在约定的生效条件满足后即开始发生法律效力。根据该等协议的相关约 定,和方投资以其所持三湘股份 10%的股权认购和光商务本次新增发行股份,并 以该等股份偿还金融债务的安排,以及对取得该等股份后的锁定承诺不违反我国 现行有关法律法规之规定,不存在实质性法律障碍,具有可行性。

三、关于三湘股份自成立以来的历次出资及股权转让情况。

经核查,三湘股份自 1996年9月成立以来的历次出资均已依法及时到位, 历次股权转让均已履行相关程序,并已取得必要的批准,具体情况如下表:

历次出资/转让情况	股权结构	备注(验资、相关程序、批准等)
1996 年 9 月 3 日,三	上海湘桃房地产发展有限	①.根据上海普信会计师事务所的普信会师
湘股份前身上海湘桃	公司(三湘股份前身)注册	(1996)验字第 2-160 号《验资报告》,截至 1996
房地产发展有限公司	资本为 1500 万元,其中,	年 8 月 28 日止,股东认缴出资款已全部缴清。
正式注册成立,取得	上海三湘房地产开发经营	②.根据上海三湘房地产开发经营公司、上海桃
上海市工商局普陀分	公司以货币出资 700 万元,	浦房地产发展有限公司与郭华学三股东向普陀区
局颁发的 071612900	持股 47%;上海桃浦房地产	工商分局提交的《申请》、《验资报告》等,1996
号《企业法人营业执	发展有限公司以货币出资	年 9 月办理了公司注册成立的工商登记。
照》。	480 万元,持股 32%;郭华
	学以货币出资 320 万元,持
	股 21%。
1997 年 12 月,上海桃	上海三湘房地产开发经营	①.根据上海瑞信会计师事务所出具的沪瑞验字
浦房地产发展有限公	公司以货币出资 1180 万元,	(1997)第 0137 号《验资报告》,截至 1997 年 12
司将其所持公司 32%	持股 79%;郭华学以货币出	月 4 日止,股东认缴出资款已经全部缴清。
的股权按出资额 480	资 320 万元,持股 21%。	②.根据公司 1997 年 11 月 5 日股东会决议、上
万元转让给上海三湘		海桃浦房地产发展有限公司与上海三湘房地产开
房地产开发经营公		发经营公司签订的《股权转让协议》、《验资报告》
司。		等,1997 年 12 月办理了工商变更登记。
1998 年 9 月,上海三	上海申环投资有限公司以	①.根据上海中明杨子会计师事务所出具的中杨

湘房地产开发经营公	货币出资 600 万元,持股	验(98)字第 218 号《验资报告》,截至 1998 年 8
司将其所持公司 40%	40%;上海三湘房地产开发	月 14 日止,股东认缴出资款已经全部缴清。
的股权按出资额 600	经营公司以货币出资 580万	②.根据公司 1997 年 12 月 20 日股东会决议、上
万元转让给上海申环	元,持股 39%;郭华学以货	海三湘房地产开发经营公司与上海申环投资有限
投资有限公司。	币出资 320 万元,持股 21%。	公司签订的《股权转让合同》、《验资报告》等,1998 年 9 月办理了工商变更登记。
1998 年 10 月,上海申	株洲市兴诚实业有限责任	①.根据上海万隆审计事务所出具的沪审万验字
环投资有限公司将其	公司以货币出资 1000 万元,	(1998)第 89 号《验资报告》,截至 1998 年 9 月
所持公司 40%的股权	持股 66.67%;许文智以货币	17 日止,股东认缴出资款已经全部缴清。
按出资额 600 万元转	出资 180 万元,持股 12%;	②.根据上海三湘房地产开发经营公司与株洲市
让给株洲市兴诚实业	郭华学以货币出资 320 万	兴诚实业有限责任公司及许文智于 1998年 9月 16
有限责任公司;上海	元,持股 21.33%。	日分别签订的《股权转让合同》、上海申环投资有
三湘房地产开发经营		限公司与株洲市兴诚实业有限责任公司于 1998年
公司将其所持公司		9 月 16 日签订的《股权转让合同》、公司 1998 年
26.67%的股权按出资		10 月 11 日、12 日的股东会决议、《验资报告》等,
额 400 万元转让给株		1998 年 10 月办理了工商变更登记。
洲市兴诚实业有限责
任公司,同时将其余
下的 12%股权按出资
额 180 万元转让给许
文智。
1999 年 9 月,股东郭	株洲市兴诚实业有限责任	①.根据上海东华会计师事务所出具的东会验
华学将其所持公司	公司以货币出资 1000 万元,	[1999]1306 号《关于上海湘桃房地产发展有限公
21.33%的股权按出资	持股 66.67%;许文智以货币	司变更实收资本的验证报告》,截至 1999 年 9 月
额 320 万元转让给彭	出资 180 万元,持股 12%;	10 日止,股东认缴出资款已经全部缴清。
光明。	彭光明以货币出资 320 万	②.根据公司 1999 年 8 月 5 日股东会决议、郭华
	元,持股 21.33%。	学与彭光明签订的《股权转让合同》、《验资报告》等,1999 年 9 月办理了工商变更登记。
2000 年 4 月,三湘股	株洲市兴诚实业有限责任	①.根据大华会计师事务所有限公司出具的华业
份变更注册资本为	公司以货币出资 2972 万元,	字(2000)第 110 号《关于上海湘桃房地产发展
4458 万元。	持股 66.67%;彭光明以货币	有限公司验资报告》,截至 2000 年 1 月 15 日止,
	出 资951万 元 , 持 股	该 2958 万元未分配利润从"利润分配-未分配利
	21.33%;许文智以货币出资	润"帐户转入"实收资本"帐户,股东增加投资
	535 万元,持股 12%。	款已经全部缴清。
		②.根据公司 2000 年 1 月 24 日股东会决议、《验
		资报告》等,2000 年 4 月办理了工商变更登记。
2001 年 4 月,股东彭	本次转让及增资完成后,三	①.根据上海东华会计师事务所出具的东会验
光明将其所持公司	湘股份注册资本变更为	[2000]808 号《验资报告》,截至 2001 年 3 月 22
21.33%的股权按出资	5000 万元,其中,株洲市兴	日止,股东认缴出资款已经全部缴清。
额 951 万元转让给黄	诚实业有限责任公司以货	②.根据公司 2001 年 3 月 20 日股东会决议和董
辉;股东许文智将其	币出资2972万元,持股	事会决议、彭光明和许文智与黄辉于同日分别签
所持公司 12%的股权	59.44%;黄辉以货币出资	订的《股权转让协议书》、《验资报告》等,2001
按出资额 535 万元转	2028 万元,持股 40.56%。	年 4 月办理了工商变更登记。
让给黄辉;黄辉除收
购上述股权之外,再
以现金 542 万元向公

司增资。
2001 年 12 月,股东株	黄辉以货币出资 4750 万元,	①.根据上海华城会计师事务所出具的华会事验
洲市兴诚实业有限责	持股 95%,万春香以货币出	[2001]第 1273 号《验资报告》,截至 2001 年 11
任公司将其所持公司	资 250 万元,持股 5%。	月 23 日止,股东认缴出资款已经全部缴清。
54.44%的股权按出资		②.根据株洲市兴诚实业有限责任公司与黄辉、
额 2722 万元转让给		万春香分别签订的《股权转让协议书》、公司 2001
股东黄辉,同时将其		年 11 月 20 日、11 月 30 日的股东会决议、《验资
所持公司 5%的股权按		报告》等,2001 年 12 月办理了工商变更登记。
出资额 250 万元转让
给万春香。
2002 年 6 月,股东黄	增资完成后,注册资本变更	①.根据上海财瑞联合会计师事务所出具的沪财
辉现金增资 8750 万	为 15000 万元,其中,黄辉	瑞会验[2002]第 1022 号《验资报告》,截至 2002
元,万春香现金增资	以货币出资 13500 万元,持	年 6 月 10 日止,股东认缴出资款已经全部缴清。
1250 万元。	股 90%;万春香以货币出资	②.根据公司 2002 年 5 月 31 日股东会决议、《验
	1500 万元,持股 10%。	资报告》等,2002 年 6 月办理了工商变更登记。
2007 年 8 月,股东黄	三湘控股出资人民币 15000	①.根据利安达信隆会计师事务所出具的利安达
辉将其所持公司 90%	万元,持股 100%。	验字[2007]第 A1064 号《验资报告》附件 2《验资
的股权按出资额		事项说明》,本次股权转让后,三湘控股出资人民
13500 万元转让给三		币 15000 万元,占三湘集团注册资本的 100%。
湘控股;万春香将所		②.根据公司 2007 年 8 月 2 日《股东会决议》、
持公司 10%的股权全		黄辉、万春香与三湘控股签署的《股权转让协议》、
部股权按出资额 1500		《验资报告》等,2007 年 8 月办理工商变更登记。
万 元转让给三湘控
股。
2007 年 8 月,三湘控	股权转让及整体变更为股	①.根据利安达信隆会计师事务所出具的利安达
股将所持公司 3.65%	份有限后,注册资本为 1.8	审字(2007)第 A1088 号《审计报告》、利安达验
的股权以不同比例分	亿元,其中,三湘控股持股	字[2007]第 A1064 号《验资报告》:截至 2007 年 8
别转让予黄建、许文	96.35%;黄建、许文智、厉	月 31日止,三湘股份全体发起人已按发起人协议、
智、厉农帆、张涛、	农帆、张涛、李晓红、王庆
李晓红、王庆华、陈		章程之规定,以其拥有的三湘集团于变更基准日
	华、陈劲松、徐玉、顾耀明、	经审计的净资产人民币 238,776,961.33 元为基
劲松、徐玉、顾耀明、	张红仙、陈岩、李锐、陈跃、	数,将其中的人民币 180,000,000.00 元折合为变
张红仙、陈岩、李锐、	周立松、贺涛等 15 名自然	更后股份有限公司的注册资本(实收资本),余额
陈跃、周立松、贺涛	人股东合计持股 3.65%。	58,776,961.33 元列为变更后股份有限公司的资
等 15 名自然人,对价		本公积金,由全体发起人全部认购。
均为人民币 1 元。		②.根据公司《股权激励方案》、2007 年 8 月 24
		日的《股东会决议》、2007 年 9 月 19 日《关于发
2007 年 9 月,三湘集		起设立上海三湘股份有限公司的发起人协议》、
团全体股东共同作为
发起人,以 2007 年 8		《审计报告》、《验资报告》等,2007 年 9 月办理
月 31 日为基准日,三		了相关工商变更登记。
湘集团整体变更为股
份有限公司。
2008 年 10 月、12 月,	三湘控股持股 70%;黄卫枝	根据 2008 年 9 月 8 日股东大会决议、陈岩与黄卫
股东陈岩、张涛、顾耀明、张红仙、李锐、	持股 26.876%;黄建、许文智、厉农帆、陈劲松、王庆	枝等 9 名自然人分别与三湘控股签订的《股权转让协议》、黄卫枝的缴款凭据及三湘股份的股东名
陈跃、周立松、贺涛	华、李晓红、徐玉合计持股	册,该等股权转让已完成。

格将其所持三湘股份
的全部股权转让给三
湘控股;
2008 年 11 月,三湘控
股将其所持三湘股份
的 4838万股股份以人
民币 5400万元价格
转让给黄卫枝。
2009 年 4 月,三湘控	三湘控股持股 68.467%;黄	根据 2009 年 4 月 28 日三湘控股与黄建等 7 名自
股将其所持三湘股份	卫枝持股 26.876%;黄建、	然人签订的《股权转让协议》、该 7 名自然人的缴
的 276.44万股股份按	许文智、厉农帆、陈劲松、	款凭据(合计 1243.98 万元)及三湘股份的股东
照每股 4.5 元的价格	王庆华、李晓红、徐玉合计	名册等,该等股权转让已完成。
以不同比例分别转让	持股 4.657%。
予黄建、许文智、厉
农帆、陈劲松、王庆
华、李晓红、徐玉。
2009 年 6 月,三湘控	三湘控股持股 58.467%;和	根据 2009 年 6 月 26 日股东会决议、三湘控股与
股以人民币 1 元价格	方投资持股 10%;黄卫枝、	和方投资之间的《股权转让协议》、以及三湘股份
将其所持三湘股份的	黄建、许文智、厉农帆、陈	的股东名册等,该等股权转让已完成。
1800 万股股份转让予	劲松、王庆华、李晓红、徐
和方投资。	玉合计持股 31.533%。

四、关于三湘股份 2008 年终止《股权激励方案》的相关情况。

三湘集团 2007 年实施的股权激励系基于拟在国内资本市场首次发行股票并 上市的战略发展计划而作出。此后,三湘股份拟通过参与国内上市公司的重大资 产重组而实现借壳上市,则原《股权激励方案》实施的背景与前提均发生了变化。 因此,为符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》 等相关法律法规之规定,2008 年 8 月 20 日三湘控股召开股东会,2008年9月6 日,三湘控股决定不再实施原《股权激励方案》,2008 年 9 月 8 日三湘股份召开 临时股东大会,同意终止原《股权激励方案》,并同意除三湘股份董事、监事以 及高级管理人员保留激励份额外,其余被激励对象均将其名下的激励份额按原受 让价格即以 1 元对价转让给三湘控股。2008 年 12 月 28 日,三湘股份自然人股 东张涛、顾耀明、张红仙、李锐、陈跃、周立松、贺涛与三湘控股签署《股份转 让协议》,各自以人民币 1 元为对价将其所持三湘股份之股权全部转让予三湘控 股。

经核查,就上述《股权激励方案》终止所涉相关股份处置事宜,三湘控股与 三湘股份自然人股东除签署上述《股份转让协议》外,未签署其他协议,亦不 存在代持等其他安排。

本所律师认为:由于原《股权激励方案》实施的背景与前提均发生变化,三 湘控股、三湘股份均就不再实施《股权激励方案》履行了必要的内部审议程序, 据此签署的《股份转让协议》是三湘控股与三湘股份的自然人股东张涛、顾耀 明、张红仙、李锐、陈跃、周立松、贺涛的真实意思表示,协议内容及形式不 违反我国法律、法规和规范性文件的规定。因此,三湘股份 2008 年终止实施《股 权激励方案》合法、有效。

五、关于三湘控股与黄卫枝等 8 名自然人进一步完善的业绩补偿方式及可行 性

为充分保障上市公司及其投资者利益,三湘控股(乙方)与黄卫枝等 8 名自 然人(丙方)于 2010 年 1 月 13 日与和光商务(甲方)签署《业绩补偿协议之补 充协议》,就三湘股份 2009 年-2011 年实际盈利数低于承诺利润数之补偿方式作 了修改完善,《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容如下:

"第一条 协议各方同意,将《业绩补偿协议》第二条修改为:"乙丙方承诺, 三湘股份在 2009 年、2010 年和 2011 年经审计确认归属母公司所有者的净利润 分别不低于:15,014.76 万元、15,821.59 万元、22,127.84 万元,同时,三湘股 份在 2009 年、2010 年和 2011 年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所 有者的净利润分别不低于:13,180.38 万元、15,821.59 万元、22,127.84 万元。"

第二条 协议各方同意,将《业绩补偿协议》第四条修改为:"如果三湘股 份经会计师审计的 2009至 2011年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润总 额低于人民币 52,964.19 万元,或三湘股份经会计师审计的 2009 至 2011 年度 实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币 51,129.81 万元,则按照该等"归属于母公司所有者的净利润总额低于承诺数" 之差额与"扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额低于承诺数" 之差额孰高的原则确定需补偿的金额,具体由乙丙方以如下方式向甲方及甲方除 乙丙方以外的其他股东进行补偿:

1、乙丙方同意甲方以总价人民币 1.00 元定向回购其持有的一定数量的甲 方股份,回购股份数量的上限为本次乙丙方认购的甲方非公开发行股份数。

⑴.当"归属于母公司所有者的净利润总额低于承诺数"之差额大于"扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额低于承诺数"之差额的情 况下,具体回购股份数量按以下公式确定:

回购股份数量=(所承诺的三湘股份归属于母公司所有者的净利润总额- 累计已实现归属于母公司所有者的净利润数)×每股发行价格×本次乙丙方认

购的甲方非公开发行股份总数÷(所承诺的三湘股份归属于母公司所有者的净 利润总额×每股发行价格与市场价格孰低)

⑵.当"扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额低于承诺 数"之差额大于"归属于母公司所有者的净利润总额低于承诺数"之差额的情 况下,具体回购股份数量按以下公式确定:

回购股份数量=(所承诺的三湘股份扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润总额-累计已实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润数)×每股发行价格×本次乙丙方认购的甲方非公开发行股份总数÷(所 承诺的三湘股份扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额×每股 发行价格与市场价格孰低)

若上述股份回购事项届时未能获得甲方 2011 年度股东大会审议通过,则乙 丙方承诺将上述用于回购的股份无偿赠送给甲方除乙丙方以外的其他股东。

2、此外,乙丙方同意甲方聘请具有证券从业资格的专业机构,在承诺期届 满后至 2011 年年报公告日之前,对目标资产进行减值测试,如果减值额占目标 资产作价的比例大于回购股份数量占本次乙丙方认购的甲方非公开发行股份总 数的比例,则乙丙方还需另行补偿部分甲方股份。乙丙方同意届时甲方以总价人 民币 1.00 元定向回购该等需另行补偿的甲方股份,该等另行回购股份数量的上 限为本次乙丙方认购的甲方非公开发行股份数。

另行回购股份数按以下公式计算:

另行回购股份数量=(目标资产累积减值额÷目标资产作价)×本次乙丙 方认购的甲方非公开发行股份总数-回购股份数量(即按本条第 1 款计算的补 偿股份数)

若上述股份回购事项届时未能获得甲方 2011 年度股东大会审议通过,则乙 丙方承诺将上述用于回购的股份无偿赠送给甲方除乙丙方以外的其他股东。

3、自本补充协议签署之日起至回购实施日,如果甲方以转增或送股的方式 进行分配而导致乙丙方持有的甲方股份数发生变化的,则其应回购的股份数量应 调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)

4、协议各方同意,乙丙方按其本次各自所认购的股份数量占本次乙丙方合 计认购的甲方非公开发行股份数的比例计算其各自应承担的回购股份数量,即:

乙丙方各自应回购的股份数量按以下公式确定:

乙丙方各自应回购的股份数量=乙丙方本次各自所认购的股份数量÷本次 乙丙方合计认购的甲方非公开发行股份数×按上述公式计算的应回购股份数 量"

本所律师认为,三湘控股与黄卫枝等 8 名自然人与和光商务经协商后就该等 业绩补偿方式达成相关协议,系交易各方的真实意思表示,该等约定不违反我国 法律、法规和规范性文件的规定,不存在实质性法律障碍,具有可行性。

本补充法律意见书正本壹式伍份,无副本,每份正本具有同等法律效力。

(以下无正文)

(本页无正文,为《北京市德恒律师事务所关于深圳和光现代商务股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(三)》的签署页)

北京市德恒律师事务所

负 责 人:

王 丽

承办律师 : 黄 侦 武

承办律师 : 赵 珞

承办律师 :

王 琤

二○一○年一月十三日