SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Interim / Quarterly Report 2016

Oct 26, 2016

三湘印象股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人黄辉、主管会计工作负责人李晓红及会计机构负责人(会计主管人员)周立松声明:保证季 度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期末		上年度末		本报告期末比上年度末增减
总资产(元)	14,298,540,287.69		13,476,580,504.14			6.10%
归属于上市公司股东的净资产(元)	6,098,573,238.81		2,973,877,514.00		105.07%
	本报告期	本报告期比上年同期增减		年初至报告期末		年初至报告期末比上年同期增减
营业收入(元)	580,786,393.62	287.57%		4,576,608,658.51		1,145.61%
归属于上市公司股东的净利润(元)	-11,319,663.16			449,428,729.14		3,345.75%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)	-17,362,523.27			434,659,002.25
经营活动产生的现金流量净额(元)	--		--	137,878,888.20

1

基本每股收益(元/股)	-0.01		0.41	4,000.00%
稀释每股收益(元/股)	-0.01		0.40	3,900.00%
加权平均净资产收益率	-0.18%	2.29%	10.59%	10.15%

单位:元

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)	241,454.34
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)		15,567,945.45 区财政扶持金等
委托他人投资或管理资产的损益	5,576,394.96
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1,704,519.81
减:所得税影响额	4,920,318.74
少数股东权益影响额(税后)	-8,770.69
合计	14,769,726.89	--

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表

单位:股

报告期末普通股股东总数		报告期末表决权恢复的优先31,452股股东总数(如有)
			前 10 名股东持股情况
				持有有限售条件		质押或冻结情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股数量	的股份数量	股份状态	数量
上海三湘投资控股有限公司	境内非国有法人	23.85%	329,779,527		0 质押	290,562,934
黄辉	境内自然人	12.03%	166,392,308	166,392,308
黄卫枝	境内自然人	10.96%	151,609,659		0 质押	111,979,000
ImpressionCreative Inc.	境外法人	6.52%	90,103,846	90,103,846
深圳市和方投资有限公司	境内非国有法人	4.08%	56,407,066	0
上海观印向投资中心(有限合伙)	境内非国有法人	4.05%	56,050,000	56,050,000
钜洲资产管理	境内非国有法人	2.78%	38,461,538	38,461,538 质押		11,728,462

(上海)有限公司
李建光	境内自然人	2.22%	30,769,231	30,769,231
兴业全球基金-上海银行-兴全定增 111 号特定多客户资产管理计划	其他	1.99%	27,453,846	27,453,846
汇添富基金-上海银行-易昕	其他	1.23%	17,070,486	0
			前 10 名无限售条件股东持股情况
	股东名称		持有无限售条件股份数量		股份种类
				股份种类	数量
上海三湘投资控股有限公司				329,779,527 人民币普通股	329,779,527
黄卫枝				151,609,659 人民币普通股	151,609,659
深圳市和方投资有限公司				56,407,066 人民币普通股	56,407,066
汇添富基金-上海银行-易昕				17,070,486 人民币普通股	17,070,486
沈阳市技术改造基金办公室					10,128,168 人民币普通股	10,128,168
云南国际信托有限公司-云瑞启瑞集合资金信托计划					7,043,039 人民币普通股	7,043,039
兴业银行股份有限公司-兴全全球视野股票型证券投资基金					6,238,300 人民币普通股	6,238,300
全国社保基金一一八组合					5,982,295 人民币普通股	5,982,295
上海理成资产管理有限公司-理	成全球视野诺亚专享 6 号投资基金			5,537,985 人民币普通股	5,537,985
朱志勤			5,526,900 人民币普通股	5,526,900
上述股东关联关系或一致行动的说明				三湘控股实际控制人黄辉与黄卫枝系亲兄妹关系。公司未知其他股东之间是否存在关联关系,以及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明(如有)		无

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

(一)主营业务分析

单位:元

项目	2016年1-9月	2015年1-9月	本期比上期增减(%)	变动原因
营业收入	4,576,608,658.51	367,419,981.04		1145.61%主要系本期三湘海尚名邸(上海嘉定)项目、虹桥三湘广场(上海闵行)项目、中鹰黑森林项目部分交房结转收入所致。
营业成本	3,382,976,744.83	211,737,968.27		1497.72%主要系本期三湘海尚名邸(上海嘉定)项目、虹桥三湘广场(上海闵行)项目、中鹰黑森林项目部分交房结转成本增加所致。
营业税金及附加	252,840,463.42	22,746,195.42		1011.57%主要系本期三湘海尚名邸(上海嘉定)项目、虹桥三湘广场(上海闵行)项目、中鹰黑森林项目部分交房结转税金所致。
销售费用	84,617,026.97	55,320,126.91		52.96%主要系本期宣传推广费增加所致。
管理费用	144,290,524.96	135,627,590.82	6.39%-
财务费用	119,914,436.59	170,275,102.06		-29.58%主要系支付给金融机构的利息支出减少所致。
投资收益	5,853,861.94	236,467,628.59		-97.52%主要系上期出售深圳市三新房地产开发有限公司15.5%的股权取得收益而本期无相关处置所致。
营业外收入	16,224,026.32	12,848,602.65		26.27%主要系本期收到的政府补助增加所致。
营业外支出	2,119,146.34	955,348.38		121.82%主要系本期公益性捐赠支出增加所致。
所得税费用	184,429,046.82	25,665,641.11		618.58%主要系本期利润总额增加所致。

(二)现金流分析

单位:元

项目	2016年1-9月	2015年1-9月	同比增减(%)	变动原因
经营活动现金流入小计		3,927,206,832.84 2,862,239,952.10		37.21%主要系本期项目销售收款增加所致。
经营活动现金流出小计		3,789,327,944.64 4,424,332,468.15		-14.35%主要系本期支付其他与经营活动有关的资金增加所致。
投资活动现金流入小计	6,183,324.37	306,856,559.96		-97.98%主要系上期收到转让投资款而本期无转让投资所致。
投资活动现金流出小计	833,655,815.30	2,583,012.23		32174.56%主要系本期支付收购观印象对价所致。

筹资活动现金流入小计	5,879,542,125.00 2,777,303,090.00	111.70%主要系本期收到发行"16三湘债"及非公开发行股票募集资金款项所致。
筹资活动现金流出小计	4,903,375,774.94 3,165,285,476.91	54.91%主要系本期偿还的借款较上期增加所致。

(三)资产负债表分析

单位:元

项目	2016年9月30日		2015年12月31日		同比增减(%)	重大变动说明
	金额	占总资产比例(%)	金额	占总资产比例(%)
货币资金	634,024,893.62	4.43%	356,153,357.17	2.64%		78.02%主要系本期收到发行"16三湘债"款项及非公开发行股票募集资金所致。
应收账款	84,898,593.39	0.59%	22,375,366.04	0.17%		279.43%主要系本期合并范围增加所致。
预付款项	10,992,581.38	0.08%	15,689,056.88	0.12%		-29.93%主要系本期预付项目工程款结算所致。
其他应收款	118,558,716.15	0.83%	90,881,488.47	0.67%		30.45%主要系本期支付上海市嘉定区住房保障和房屋管理局保证金所致。
存货	10,158,768,619.44		71.05% 11,845,906,085.79	87.90%		-14.24%主要系本期三湘海尚名邸(上海嘉定)项目、虹桥三湘广场(上海闵行)项目交房结转成本所致。
其他流动资产	289,000,000.00	2.02%				主要系本期购买理财产品所致。
可供出售金融资产	20,200,000.00	0.14%				主要系本期合并范围增加所致。
长期股权投资	455,520,618.37	3.19%	369,507,558.10	2.74%		23.28%主要系本期合并范围增加所致。
投资性房地产	401,972,007.54	2.81%	407,938,343.28	3.03%	-1.46%-
固定资产	55,991,510.40	0.39%	53,449,052.78	0.40%	4.76%-
在建工程	799,451.74	0.01%	51,005.00	0.00%		1467.40%主要系改造湘云大厦发生支出所致。
无形资产	585,664,861.54	4.10%	52,134.04	0.00%		1123282.84%主要系本期收购观印象纳入合并报表范围增加无形资 产 585,629,780.03 元 所致。。
商誉	1,342,086,874.18	9.39%	89,749,996.02	0.67%		1395.36%主要系本期非同一控制下

						合并取得下属子公司观印象100.00%股权,支付的股权收购款1,900,000,000.00元大于合并中取得的观印象可辨认净 资 产 公 允 价 值 份 额647,663,121.84 元的金额1,252,336,878.16确认为商誉所致。
长期待摊费用	7,277,067.04	0.05%	12,523,129.30	0.09%		-41.89%主要系本期摊销装修工程费用所致。
递延所得税资产	132,784,492.90	0.93%	212,303,931.27	1.58%		-37.46%主要系本期预收房款及内部交易未实现利润减少对递延所得税资产的影响所致。
短期借款		0.00%	100,000,000.00	0.74%		-100.00%主要系本期公司偿还了上海华瑞银行股份有限公司借款所致。
应付票据	4,490,664.55	0.03%	10,223,610.70	0.08%		-56.08%主要系本期票据到期支付所致。
应付账款	404,959,216.97	2.83%	372,388,002.70	2.76%	8.75%-
预收款项	2,461,415,734.90	17.21%	4,447,971,848.20	33.01%		-44.66%主要系本期三湘海尚名邸(上海嘉定)项目、虹桥三湘广场(上海闵行)项目、中鹰黑森林项目部分交房结转营业收入所致。
应付利息	38,264,986.09	0.27%	9,910,797.21	0.07%		286.09%主要系计提本期发行"16三湘债"的利息所致。
应付股利	341,996,801.04	2.39%	3,117,840.84	0.02%		10869.03%主要系观印象艺术发展有限公司纳入合并范围,增加应付原股东ImpressionCreative Inc.股利2亿元及计提本次中期分红所致。
其他应付款	777,874,685.91	5.44%	1,139,357,659.46	8.45%		-31.73%主要系归还往来款所致。
一年内到期的非流动负债	723,400,000.00	5.06%	593,880,000.00	4.41%		21.81%主要系本期一年内到期的借款增加所致。
长期借款	2,447,300,000.00	17.12%	3,885,095,129.08	28.83%		-37.01%主要系归还借款所致。
应付债券	987,364,945.29	6.91%		0.00%		主要系本期发行"16三湘债"所致。

递延所得税负债	253,491,883.39	1.77%	85,021,972.58	0.63%	198.15%主要系非同一控制下企业
					合并导致账面价值与计税
					基础的差异所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
关于变更董事的公告	2016 年 07 月 01 日	http://www.cninfo.com.cn/ (公告编号2016-065)
公司章程修正案	2016 年 07 月 08 日	http://www.cninfo.com.cn/
2016 年半年度业绩预告	2016 年 07 月 15 日	http://www.cninfo.com.cn/ (公告编号2016-070)
公司章程(2016 年 7 月)	2016 年 07 月 26 日	http://www.cninfo.com.cn/
关于完成回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告	2016 年 08 月 06 日	http://www.cninfo.com.cn/(公告编号2016-073)
2016 年半年度报告	2016 年 08 月 30 日	http://www.cninfo.com.cn/
公司章程修正案	2016 年 08 月 30 日	http://www.cninfo.com.cn/
公司章程(2016 年 9 月)	2016 年 09 月 19 日	http://www.cninfo.com.cn/

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期 内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

(一)此前重大资产重组相关承诺

承诺人	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
三湘控股及黄辉,黄卫枝等 8 名自然人	(一)避免同业竞争的承诺:1、承诺人将来不从事与重组后的上市公司相竞争的业务。承诺人将对其控股、实际控制的其他企业进行监督,并行使必要的权力,促使其遵守本承诺。承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与重组后上市公司相同或相似的业务。2、在重组后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上,承诺人承诺,将按有关规定进行回避,不参与表决。3、如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争,则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求,则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。4、承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及《公司章程》等公司内部管理制度的规定,与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务,	2009年 9月	至今	截至目前,上述承诺仍在承诺期内,不存在违背该承诺的情形。

	不利用大股东的地位谋取不当利益,不损害公司和其他股东的合法权益。
	(二)关于减少和避免关联交易的承诺:
	1、此前重组完成后,承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公
	司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利,在股东大会以及董事会
	对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。
	2、此前重组完成后,承诺人与上市公司之间将尽量避免关联交易。在进行确有
	必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并
	按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。承诺人和
	上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其
	自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
	(三)维护上市公司独立性的承诺:保持上市公司在人员、资产、业务、财务、
	机构等方面的独立性。
				截至目前,
				上述承诺
	此前重大资产重组过程中上市公司因此前重组产生的企业所得税纳税义务,由利	2012		仍在承诺
利阳科技	阳科技全额承担。	年 6	至今	期内,不存
		月		在违背该
				承诺的情形。
	(一)关于未取得债务同意函的债务承担:上市公司在此前重大资产重组完成
	前的债务、责任或其他形式的权利负担均由利阳科技承担及处理。此前重大资产重组完成后,若上市公司因此前重大资产重组完成前未能取得债权人同意从上市
	公司完全剥离的债务而成为责任主体或被他人追索,上市公司在合理时间内及时
	通知利阳科技,由利阳科技负责处理或清偿;如上市公司因该等事项承担了任何			截至目前,上述承诺
	责任或遭受了任何损失,利阳科技应在接到上市公司书面通知之日起二十日内负	2009		仍在承诺
三湘控股、	责向债权人清偿或向上市公司作出全额补偿。	年 9	至今	期内,不存
利阳科技	如果利阳科技未能在上述期限内对上市公司作出全额补偿,则三湘控股将依据上	月		在违背该
	市公司的请求代利阳科技对上市公司先行作出补偿。			承诺的情
	(二)偿债保证金事项:对于未取得债权人同意转移的本公司对沈阳一冷的担			形。
	保事项,由三湘控股代利阳科技向本公司汇入 13,373,236.26 元,作为上述债务
	之"偿债保证金"。如果债权人要求上市公司偿还债务,则由利阳科技根据《重组
	框架协议》相关约定予以承担,或以该偿债保证金予以清偿。
三湘控股、		2011
和方投资、	股份锁定承诺:通过此前定向发行所获得的股份自恢复上市之日起 36 个月内不	年	2015年 8	已履行完
黄卫枝等 8	上市交易或转让。	12	月	毕。
名自然人		月

(二)股权收购相关承诺

承诺人	承诺内容		承
		承诺	诺
		时间	期	履行情况
			限

中鹰投资、芮永祥	业绩承诺:中鹰投资承诺中鹰置业自评估基准日至 2016 年 12 月 31 日(以下简称"业绩承诺期")实际实现净利润不低于 65,953.84 万元(以下简称"承诺净利润")。中鹰置业自评估基准日起实际实现的累计净利润小于等于承诺净利润的部分,由三湘股份享有 99%的利润分配权,中鹰投资享有 1%的利润分配权;中鹰置业自评估基准日起实际实现的累计净利润超出承诺净利润的部分,三湘股份享有 1%的利润分配权,中鹰投资享有 99%的利润分配权。如业绩承诺期内中鹰置业不能实现上述承诺净利润,中鹰投资应在其此后中鹰置业应得的利润中优先作出弥补,并承担该应当弥补净利润金额年 20%的罚息。如中鹰置业自评估基准日至 2018 年 12 月 31 日仍未能实现承诺净利润,则中鹰投资同意在中鹰置业 2018 年年度审计报告出具之日起 10 个工作日内,以现金方式一次性向中鹰置业补偿利润承诺差额,并支付相应罚息。不主动撤销与三湘控股签订的股份远期转让协议,在远期受让的三湘股份 6,000 万股股份过户至其证券帐户之日起至中鹰置业完成承诺净利润前,除因触发业绩补偿义务并为履行业绩补偿责任之目的外,不减持所持三湘股份股票,芮永祥同意	2013年10月	至今	截至目前,上述承诺仍在承诺期内,不存在违背该承诺的情形。
三湘控股	对中鹰投资利润承诺的补偿义务承担连带责任。连带责任保证:若无法按照三湘控股与中鹰投资签署的《关于三湘股份有限公司的股份远期转让协议》之约定办理股份过户登记手续或其他任何原因导致该协议无法履行,三湘控股以 3.51 亿元为限,为中鹰投资的业绩承诺义务承担连带保证责任。	2013年10月	至今	截至目前,上述承诺仍在承诺期内,不存在违背该承诺的情形。
中鹰投资	担保事项:中鹰投资就中鹰置业截止 2013 年 6 月 30 日的担保事项做出承诺,对于该等担保事宜,如因被担保方违约等行为给中鹰置业造成损失的,中鹰投资承诺承担该等损失(包括但不限于损失的本金、利息、滞纳金等),并于中鹰置业实际损失发生之日起 20 个工作日内以现金方式向中鹰置业足额补偿。	2013年10月	至今	截至目前,上述承诺仍在承诺期内,不存在违背该承诺的情形。
中鹰投资	避免同业竞争:承诺中鹰投资及其控制的子公司不从事或参与包括房地产开发在内的任何与三湘股份及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务,不投资或控制与三湘股份及其控股子公司有同业竞争的法人或组织。	2013年10月	至今	截至目前,上述承诺仍在承诺期内,不存在违背该承诺的情形。
芮永祥	避免同业竞争:承诺股权收购完成后除在三湘股份任职外,不从事或参与包括房地产开发在内的任何与三湘股份及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务,不投资或控制与三湘股份及其控股子公司有同业竞争的法人或组织。其投资或任职的上海美鹰房地产开发有限公司、上海名鹰房地产发展有限公司及上海中鹰房地产发展有限公司不进行新的房地产开发业务。	2013年10月	至今	截 至目前,上述承诺仍在承诺期内,不存在违背该承诺的情形。

				截至目前,
				上述承诺
	担保事项:德芮贸易及舒陆实业承诺于借款还清后,及时解除中鹰置业对其的担	2013	至今	仍在承诺
德芮贸易、	保,并积极配合中鹰置业办理相关资产的解押手续;承诺不与中鹰置业发生新的担保事项。	年 9月		期内,不存
舒陆实业				在违背该
				承诺的情
				形。
				截至目前,
				上述承诺
	自中鹰置业 99%股权正式过户至三湘股份之日起,中鹰物业代为中鹰置业收取的	2013		仍在承诺
中鹰物业	车位管理费等相关费用每季度末向中鹰置业结算并于结算当日一次性支付给中	年 9	至	期内,不存
	鹰置业。	月	今	在违背该
				承诺的情
				形。

(三)关于非公开发行 A 股股票的相关承诺

承诺人	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
三湘股份	1、本次非公开发行股票过程中所披露的各项文件之内容的真实性:(1)公司在本次非公开发行股票过程中所披露的各项文件之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且公司对该等内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。(2)若证券监督管理部门或其他有权部门认定公司在本次非公开发行股票过程中所披露的相关文件之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,则公司承诺将按如下方式依法回购公司本次非公开发行的全部股票:① 若上述情形发生于公司本次非公开发行股票已完成发行但未上市交易之阶段内,则公司将其基于本次非公开发行股票所获之募集资金,于上述情形发生之日起 5 个工作日内,按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给投资者;② 若上述情形发生于公司本次非公开发行股票已完成上市交易之后,本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。则公司将于上述情形发生之日起 20 个交易日内,按照发行价格或上述情形发生之日的二级市场收盘价格(以孰高者为准)通过深圳证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股。(3)若公司在本次非公开发行股票过程中所披露的相关文件之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则公司将依法赔偿投资者损失,具体流程如下:① 证券监督管理部门或其他有权部门认定公司在本次非公开发行股票过程中所披露的相关文件之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司因此承担责任的,公司在收到该等认定书面通知后三个工作日内,将启动赔偿投资者损失的相关工作。② 公司将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。	2014年 4月	至今	截至目前,上述承诺仍在承诺期内,不存在违背该承诺的情形。

③ 经前述方式协商确定赔偿金额,或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后,依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。2、有关建立健全各项有关保障中小投资者权利制度的承诺:公司承诺将根据《意见》以及相关政府部门出台的后续政策及时、有效地建立健全各项有关保障中小投资者权利的制度,完善中小投资者投票等机制、建立中小投资者单独计票机制并完善投资者纠纷解决机制,从而保障中小投资者依法行使各项权利。上述承诺内容系公司真实意思表示,真实、有效,公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,公司将依法承担相应责任。1、本次非公开发行股票过程中所提供的各项文件之内容的真实性承诺:(1)三湘控股及实际控制人在本次非公开发行股票过程中所提供的各项文件之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且三湘控股及实际控制人对该等内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。(2)若三湘控股及实际控制人在本次非公开发行股票过程中所提供的相关文件之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则三湘控股及实际控制人将依法赔偿投资者损失,具体流程如下:① 证券监督管理部门或其他有权部门认定三湘控股及实际控制人在本次非公开发行股票过程中所提供的相关文件之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且三湘控股及实际控制人因此承担责任的,三湘控股及实际控制人在收到该等认定书面通知后三个工作日内,将启动赔偿投资者损失的相关工作。② 三湘控股及实际控制人将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。截至目前,③ 经前述方式协商确定赔偿金额,或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔上述承诺偿金额后,依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。仍在承诺2014三湘控股及2、对公司经营合法合规性的承诺:(1)作为公司的控股股东/实际控制人,三湘年 4至今期内,不存实际控制人控股及实际控制人将促使公司遵照相关法律、法规或规范性文件之规定要求从事月在违背该经营活动;承诺的情(2)若公司出现违法经营之情形致使投资者在证券交易中遭受损失,且三湘控形。股及实际控制人需对公司所实施之违法行为负有责任的,则三湘控股及实际控制人将依法赔偿投资者损失,具体流程如下:① 证券监督管理部门或其他有权部门认定三湘控股及实际控制人对公司所实施之违法行为负有责任,三湘控股及实际控制人在收到该等认定书面通知后三个工作日内,将启动赔偿投资者损失的相关工作。② 三湘控股及实际控制人将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。③ 经前述方式协商确定赔偿金额,或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后,依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。(3)作为公司的控股股东/实际控制人,三湘控股及实际控制人将促使公司根据《意见》以及相关政府部门出台的后续政策及时、有效地建立健全各项有关保障中小投资者权利的制度,完善中小投资者投票等机制、建立中小投资者单独计票
	机制并完善投资者纠纷解决机制,从而保障中小投资者依法行使各项权利。

(四)本次重大资产重组相关承诺

承诺人	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
	一、关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺
本公司及全体董监高、本公司控股股东及实际控制人、交易对方、配套融资认购方	1、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司/本企业/本人保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次重组期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。3、本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。	2015年7月	至今	截至目前,上述承诺仍在承诺期内,不存在违背该承诺的情形。
二、交易标的业绩承诺
ImpressionCreativeInc.、上海观印向	1、观印象 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1 亿元、1.3 亿元、1.6 亿元和 1.63 亿元。2、若未来监管机构对于利润预测和补偿安排提出不同要求,则各方将就监管机构届时提出的要求由各方协商一致后进行调整。	2015年7月	至今	截至目前,上述承诺仍在承诺期内,不存在违背该承诺的情形。
三、股份锁定承诺
ImpressionCreativeInc.、上海观印向	1、本企业/本公司通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份,自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日或本企业业绩补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本企业持有的上市公司股份。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本企业/本公司将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。3、在股份锁定期内,由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量,亦应遵守上述承诺。4、如根据法律、法规、规范性文件及监管部门要求,应对上述锁定期进行调整的,则该等调整应经各方协商一致后方可进行。	2015年7月	至今	截至目前,上述承诺仍在承诺期内,不存在违背该承诺的情形。
配套融资认购方	本公司/本企业/本人通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份, 自该等新增股份上市之日起 36 个月将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证	2015年7	至今	截至目前,上述

	券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份。	月		承诺仍在承诺期内,不存在违背该承诺的情形。
本公司控股股东	本公司在本次交易完成后的十二个月内,不转让或通过二级市场减持本公司在本次交易前已持有的三湘股份的全部股份。如该等股份由于三湘股份送红股、转增股本等原因而增加的,增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。同时,本公司应遵守相关法律法规及其此前已出具承诺函中有关股份锁定期的规定和承诺。	2015年7月	至今	截至目前,上述承诺仍在承诺期内,不存在违背该承诺的情形。
	四、交易对方关于本次重组的承诺
ImpressionCreativeInc.、上海观印向	1、本企业/本公司已依法对观印象履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本企业/本公司作为观印象股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。2、本企业/本公司对持有的观印象股权拥有合法、完整的所有权。本企业/本公司不存在受他方委托代为持有观印象股权的情形,亦未通过信托、委托或其他类似安排持有观印象股权;本企业/本公司所持有的观印象股权不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何保全措施等任何权利限制的情形,不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形;本企业/本公司持有的观印象股权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险,亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序,股权过户或转移不存在法律障碍。3、本企业/本公司保证在上市公司与交易对方签署的本次相关协议生效并执行完毕前,不会转让本企业所持观印象股权,保证本企业/本公司所持观印象股权不存在质押、冻结、查封或财产保全等权利限制的情形,并促使观印象保持正常、有序、合法、持续的经营状态。4、本企业/本公司保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密,在未经被上市公司同意的情况下,不向任何第三方披露该等资料和信息。5、本企业/本公司同意在本次重组的实施过程中,放弃依据《公司法》及观印象公司章程所享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让观印象股权的权利。6、本企业/本公司及其主要管理人员最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施,未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。7、本企业/本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。8、截至本承诺函签署之日,本企业/本公司与上市公司之间不存在关联关系或一致行动关系、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系,不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。	2015年7月	至今	截至目前,上述承诺仍在承诺期内,不存在违背该承诺的情形。

五、交易对方关于标的公司的承诺
ImpressionCreativeInc.、上海观印向	1、观印象已经取得了根据法律、法规及规章所需的全部经营资质或行政许可。2、观印象在最近三年内均守法经营,不存在违反法律、法规从事经营活动的情况,经营活动中亦不存在侵犯其他公司或个人合法权益的情况。3、观印象无自有土地使用权和房屋所有权,办公场所系通过租赁方式使用,不存在违反国家关于土地使用权有关法律和行政法规的情形。4、截至本承诺函签署之日,观印象不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。5、观印象不存在对外担保及为关联方提供担保的情形。如在本次重组完成前,观印象对外签署任何担保合同或对外提供担保,在任何时间内给公司造成的所有损失,由本公司承担连带赔偿责任。6、观印象成立至今,不存在因侵权被起诉的情况,不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。7、观印象成立至今不存在因违反工商、税务、质量监督、社保等方面的法律法规而被处罚的情形。8、观印象会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了观印象的财务状况、经营成果和现金流量,且严格按照中国适用法律法规缴纳各种税款。9、如观印象实际情况与上述承诺内容不一致,并导致观印象和/或上市公司遭受重大损失,将由承诺方共同承担由此给观印象和/或上市公司造成的损失。	2015年7月	至今	截至目前,上述承诺仍在承诺期内,不存在违背该承诺的情形。
	六、交易对方关于规范关联交易的承诺
ImpressionCreativeInc.、上海观印向	1、本次重组前,本企业/本公司及本企业/本公司控制的企业与观印象之间的交易定价公允、合理,决策程序合法、有效,不存在显失公平的关联交易;2、在本次重组完成后, 本企业/本公司及本企业/本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本企业/本公司及本企业/本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务,保证关联交易定价公允、合理,交易条件公平,保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为;3、本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业违反上述承诺给上市公司造成损失的, 本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。	2015年7月	至今	截至目前,上述承诺仍在承诺期内,不存在违背该承诺的情形。
	七、交易对方关于避免同业竞争的承诺
ImpressionCreativeInc.、上海观印向	1、本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业目前不存在经营与观印象及其下属子公司相同业务的情形,不存在潜在同业竞争;2、本次重组完成后,本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营,亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业;3、如本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本企业/本公司及本	2015年7月	至今	截至目前,上述承诺仍在承诺期内,不存在违背该承诺的情形。

	企业/本公司控制的其他企业将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会给予上市公司,以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争, 以确保上市
	公司及上市公司其他股东利益不受损害;
	4、本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业违反上述承诺给上市公司造成
	损失的,本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。
	八、北京印象创意文化艺术中心(普通合伙)关于转让广西文华股权的承诺
北京印象创意文化艺术中心(普通合伙)	1、本合伙企业同意尽快与广西文华艺术有限责任公司(以下简称"广西文华")的其他股东就股权转让事项达成一致,按每元注册资本 1 元的价格向观印象转让所持有的广西文华 5%股权并交割完成。2、若经观印象同意,本合伙企业可以向广西文华主张行使优先受让权的原股东按市场价格溢价转让(或向观印象按同等价格转让)所持有的广西文华全部股权,则本合伙企业同意就上述全部股权最终转让价款与所对应的出资额的差额,无偿赠予观印象,并在收到该转让价款之日起 10 个工作日内支付。3、截至本承诺函出具之日,本合伙企业目前已不存在实际业务经营;本合伙企业承诺,自本承诺函出具之日起,本企业及本企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与观印象主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营,亦不会投资或新设任何与观印象主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业;如本企业及本企业控制的其他企业获得的商业机会与观印象主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本企业将立即通知观印象,并尽力将该商业机会给予观印象,以避免与观印象及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争。4、本企业违反上述承诺给观印象造成损失的,本企业将赔偿观印象由此遭受的损失。	2015年7月	至今	截至目前,上述承诺仍在承诺期内,不存在违背该承诺的情形。
	九、张艺谋、王潮歌、樊跃关于服务期限等事项的承诺
张艺谋	自本次重组完成之日起,在观印象的服务期限不少于三年。	2015年7月	至今	截至目前,上述承诺仍在承诺期内,不存在违背该承诺的情形。
王潮歌	1、为保证观印象持续发展和持续竞争优势,本人承诺自本承诺函签署之日起在观印象的服务期限为三年。在三年期限内,本人将完成一个"印象"或"又见"系列项目。为避免异议,又见敦煌应当属于本承诺函第 1 条项下的系列项目之一。2、本人承诺:(1)本人完成一个本承诺函第 1 条所列"印象"或"又见"系列项目之后,在本人主导的新项目开发时在同等条件下优先与观印象进行合作;(2)本人只有在与观印象合作的情况下才能使用"印象"和/或"又见"命名其执导的新项目;(3)本人只有在有观印象参与且双方事先友好协商达成一致的情况下才能与观印象现有的各个合作方进行合作,现有合作方是指观印象截止本承诺函出具之日已有的 9 个演出项目的项目公司股东或其关联方。(4)除非与观印象事先友好协商一致,本人在没有观印象参与的情况下不会在现有印象/又见项目的合理预期竞争	2015年7月	至今	截至目前,上述承诺仍在承诺期内,不存在违背该承诺的情形。

	范围内执导与现有印象/又见项目构成竞争的演出项目,"合理预期竞争范围"是指印象全部演出项目(山水实景演出"印象刘三姐"、"印象丽江"、"印象西湖"、"印象海南岛"、"印象大红袍"、"印象普陀山"、"印象武隆",以及体验剧"又见平遥"、"又见五台山",以及王潮歌导演即将完成的"又见敦煌"、樊跃导演即将完成的"江汉朝宗")所在演出地及其周边 50 公里范围内的同类型演出。
樊跃	1、为保证观印象持续发展和持续竞争优势,本人承诺自本承诺函签署之日起在观印象的服务期限为三年。在三年期限内,本人将完成一个"印象"或"又见"系列项目。为避免异议,武汉江汉朝宗演艺项目应当属于本项下的系列项目之一。2、本人承诺:(1)本人完成一个本承诺函第 1 条所列"印象"或"又见"系列项目之后,在本人主导的新项目开发时在同等条件下优先与观印象进行合作;(2)本人只有在与观印象合作的情况下才能使用"印象"和/或"又见"命名其执导的新项目;(3)本人只有在有观印象参与且双方事先友好协商达成一致的情况下才能与观印象现有的各个合作方进行合作,现有合作方是指观印象截止本承诺函出具之日已有的 9 个演出项目的项目公司股东或其关联方。(4)除非与观印象事先友好协商一致,本人在没有观印象参与的情况下不会在现有印象/又见项目的合理预期竞争范围内执导与现有印象/又见项目构成竞争的演出项目,"合理预期竞争范围"是指印象全部演出项目(山水实景演出"印象刘三姐"、"印象丽江"、"印象西湖"、"印象海南岛"、"印象大红袍"、"印象普陀山"、"印象武隆",以及体验剧"又见平遥"、"又见五台山",以及王潮歌导演即将完成的"又见敦煌"、樊跃导演即将完成的"江汉朝宗")所在演出地及其周边 50 公里范围内的同类型演出。	2015年7月	至今	截至目前,上述承诺仍在承诺期内,不存在违背该承诺的情形。
	十、关于规范非经营性资金占用的承诺
ImpressionCreativeInc.、上海观印向	1、截至本承诺函出具之日,本企业不存在占用观印象资金情况,本企业承诺未来不以任何方式与观印象发生任何资金拆借、资金占用行为。2、本企业违反上述承诺给观印象造成损失的,本企业将赔偿观印象由此遭受的损失。	2015年7月	至今	截至目前,上述承诺仍在承诺期内,不存在违背该承诺的情形。
	十一、关于交易标的社保及公积金的承诺
ImpressionCreativeInc.、上海观印向	若观印象及其全资、控股子公司因违反国家和地方社会保险及住房公积金有关规定,被主管部门要求或员工追索而遭致的任何索偿、行政处罚、权利请求等有关损失,本企业将无条件按照本企业持有的观印象股权的比例无偿代观印象补缴,并与观印象其他股东承担连带责任,补缴金额以主管部门核定的金额为准。	2015年7月	至今	截至目前,上述承诺仍在承诺期内,不存在违背该承诺的情形。
	十二、配套资金认购方关于资金来源的承诺与说明
黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥	本人/本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力,本企业用于认购股份的资金来源于本企业自有资金或自筹的资金,该等资金来源合法。	2015年7月	至今	截至目前,上述承诺仍在

鸿儒、李建光、池宇峰、				承诺期内,不存
杨佳露				在违背该
				承诺的情
				形。
兴全基金	本公司拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力,本公司用于认购股份的资金来源于本公司以兴全定增 111 号特定多客户资产管理计划募集的资金,该等资金来源合法。	2015年7月	至今	截至目前,上述承诺仍在承诺期内,不存在违背该承诺的情形。
光大保德信	本公司拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力,本公司用于认购股份的资金来源于本公司以光大保德信-诚鼎三湘战略投资资产管理计划募集的资金,该等资金来源合法。	2015年7月	至今	截至目前,上述承诺仍在承诺期内,不存在违背该承诺的情形。
	十三、配套资金认购方关于本次认购的其他事项的承诺函
黄辉	1、本人系发行人的控股股东、实际控制人并担任发行人董事长职务,且与发行人副总经理黄建为兄弟关系,除此之外,本人与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人、发行人其他董事、监事和高级管理人员、发行人本次非公开发行聘请的保荐机构(主承销商)、法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。本人与发行人本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不存在关联关系。2、本人保证本次非公开发行的标的股票过户至本人/本企业名下之日起,在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内,不转让本人/本企业所认购的本次非公开发行的股票。3、本人本次认购的资金全部来源于本人自有或合法筹集的资金,不存在通过代持、信托、委托等方式认购股份的情形,不存在资金直接或间接来源于三湘股份及其关联方的情形,亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形,不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。4、本人保证按照《附条件生效的股份认购协议》按时足额支付认缴标的股票的相应款项。如本人/本企业未按时足额认购股份,本人/本企业将赔偿发行人由此受到的损失,并承担《附条件生效的股份认购协议》所约定的违约责任等其他责任。	2015年7月	至今	截至目前,上述承诺仍在承诺期内,不存在违背该承诺的情形。
李建光	1、本人与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人、发行人其他董事、监事和高级管理人员、发行人本次非公开发行聘请的保荐机构(主承销商)、法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。本人系标的公司观印象艺术发展有	2015年7月	至今	截至目前,上述承诺仍在

	限公司之股东——上海观印向投资中心(有限合伙)的合伙人之一,除此之外,本人与发行人本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限			承诺期内,不存
	公司不存在关联关系。			在违背该
	2、本人保证本次非公开发行的标的股票过户至本人/本企业名下之日起,在法律、			承诺的情
	行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内,不转让本人/本企业所认购			形。
	的本次非公开发行的股票。
	3、本人本次认购的资金全部来源于本人自有或合法筹集的资金,不存在通过代持、
	信托、委托等方式认购股份的情形,不存在资金直接或间接来源于三湘股份及其
	关联方的情形,亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补
	偿的情形,不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的
	情形。
	4、本人保证按照《附条件生效的股份认购协议》按时足额支付认缴标的股票的相
	应款项。如本人/本企业未按时足额认购股份,本人/本企业将赔偿发行人由此受
	到的损失,并承担《附条件生效的股份认购协议》所约定的违约责任等其他责任。
	1、本人/本企业与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人、发行人其他
	董事、监事和高级管理人员、发行人本次非公开发行聘请的保荐机构(主承销商)、法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。本人/本企业与发行人本次发
	行股份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不存在关联关
	系。
	2、本人/本企业保证本次非公开发行的标的股票过户至本人/本企业名下之日起,			截至目
	在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内,不转让本人/本企			前,上述
钜洲资产、裕祥鸿儒、	业所认购的本次非公开发行的股票。	2015	至	承诺仍在承诺期
池宇峰、杨	3、本人/本企业本次认购的资金全部来源于本人/本企业自有或合法筹集的资金,	年7	今	内,不存
佳露	不存在通过代持、信托、委托等方式认购股份的情形,不存在资金直接或间接来	月		在违背该
	源于三湘股份及其关联方的情形,亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任			承诺的情
	何财务资助或者补偿的情形,不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。			形。
	4、本人/本企业保证按照《附条件生效的股份认购协议》按时足额支付认缴标的
	股票的相应款项。如本人/本企业未按时足额认购股份,本人/本企业将赔偿发行
	人由此受到的损失,并承担《附条件生效的股份认购协议》所约定的违约责任等
	其他责任。
	1、本合伙企业将在完成私募基金相关备案手续后参与本次非公开发行。本合伙企
云锋新创	业在发行人本次股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金获得中
	国证监会核准后,保荐机构(主承销商)向中国证监会上报发行方案前,将促使			截至目
	本合伙企业合伙人足额认缴出资并依法办理相应手续。本合伙企业由合伙人直接			前,上述
	出资方式设立,不存在分级收益等结构化安排,亦不存在利用杠杆或其他结构化	2015		承诺仍在
	的方式进行融资的情形。	年7	至今	承诺期内,不存
	2、本合伙企业与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员、发行人本次非公开发行聘请	月		在违背该
	的保荐机构(主承销商)、法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。本			承诺的情
	合伙企业与标的公司观印象艺术发展有限公司之股东——Impression Creative Inc.			形。
	系同一控制下的企业,且系标的公司观印象艺术发展有限公司之股东——上海观
	印向投资中心(有限合伙)的合伙人之一,除此之外,本合伙企业与发行人本次

	发行股份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不存在关联关系。3、本合伙企业保证本次非公开发行的标的股票过户至本合伙企业名下之日起,在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内,不转让本合伙企业所认购的本次非公开发行的股票。4、本合伙企业本次认购的资金全部来源于企业自有或合法筹集的资金,不存在通过代持、信托、委托等方式认购股份的情形,不存在资金直接或间接来源于三湘股份及其控股股东、实际控制人及其关联方的情形,亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形,不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。5、本合伙企业保证按照《附条件生效的股份认购协议》按时足额支付认缴标的股票的相应款项。如本合伙企业未按时足额认购股份,本合伙企业将赔偿发行人由此受到的损失,并承担《附条件生效的股份认购协议》所约定的违约责任等其他责任。
兴全基金	1、本公司管理的参与本次认购的兴全定增 111 号特定多客户资产管理计划将在该资产管理计划完成备案手续后参与本次非公开发行。本公司将在发行人本次股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后,保荐机构(主承销商)向中国证监会上报发行方案前,及时将认购本次非公开发行股票的资金足额募集到位并依法办理相应手续。上述资产管理计划采用特定投资者直接出资方式设立,不存在分级收益等结构化安排,亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。2、本公司与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员、发行人本次非公开发行聘请的保荐机构(主承销商)、法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。本公司与发行人本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不存在关联关系。3、本公司保证本次非公开发行的标的股票过户至本公司资产管理计划名下之日起,在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内,不转让本公司资产管理计划所认购的本次非公开发行的股票,亦不得接受资产管理计划的委托人转让或退出其持有的资产管理计划份额的申请。4、本公司此次认购的资金全部来源于资产管理计划委托人自有或合法筹集的资金,不存在通过代持、信托、委托等方式认购资产管理计划份额的情形,不存在资金直接或间接来源于三湘股份及其控股股东、实际控制人及其关联方的情形,亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形,不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。5、本公司保证按照本次非公开发行的进展及时开始资产管理计划的设立工作并促使资产管理计划委托人履行其支付认缴股份款项之义务。如本公司未按时足额认购股份,本公司将赔偿发行人由此受到的损失,并承担《附条件生效的股份认购协议》所约定的违约责任等其他责任。	2015年7月	至今	截至目前,上述承诺仍在承诺期内,不存在违背该承诺的情形。
光大保德信	1、本公司管理的参与本次认购的光大保德信-诚鼎三湘战略投资资产管理计划(以下简称"资产管理计划")将在该资产管理计划完成备案手续后参与本次非公开发行。本公司将在发行人本次发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后,保荐机构(主承销商)向中国证监会上报发行	2015年7月	至今	截至目前,上述承诺仍在承诺期

方案前,及时将认购本次非公开发行股票的资金足额募集到位并依法办理相应手		内,不存
续。上述资产管理计划采用特定投资者直接出资方式设立,不存在分级收益等结		在违背该
构化安排,亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。		承诺的情
2、除在资产管理计划委托人上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业(有限合伙)(以		形。
下简称"电科诚鼎")及其合伙人企业中担任合伙人的胡雄现担任发行人董事外,
本公司与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人、发行人的控股股东、
实际控制人及其董事、监事和高级管理人员、发行人本次非公开发行聘请的保荐
机构(主承销商)、法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。本公司与
发行人本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不
存在关联关系。
3、本公司保证本次非公开发行的标的股票过户至本公司资产管理计划名下之日
起,在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内,不转让本公
司资产管理计划所认购的本次非公开发行的股票,亦不得接受资产管理计划的委
托人转让或退出其持有的资产管理计划份额的申请。
4、本公司此次认购的资金全部来源于资产管理计划委托人自有或合法筹集的资
金,不存在通过代持、信托、委托等方式认购资产管理计划份额的情形,不存在
资金直接或间接来源于三湘股份及其控股股东、实际控制人及其关联方的情形,
亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形,不存
在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。
5、本公司保证按照本次非公开发行的进展及时开始资产管理计划的设立工作并促
使资产管理计划委托人履行其支付认缴股份款项之义务。如本公司未按时足额认
购股份,本公司将赔偿发行人由此受到的损失,并承担《附条件生效的股份认购
协议》所约定的违约责任等其他责任。
6、本公司承诺及保证,本公司将提醒、督促与发行人存在关联关系的资产管理计
划委托人应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务,
在委托人关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时,将与发行
人存在关联关系的委托人与本公司资产管理计划认定为一致行动人,将与发行人
存在关联关系的委托人直接持有的发行人股票数量与本公司资产管理计划持有的
发行人股票数量合并计算。
本公司将采取包括但不限于如下具体措施,促使与发行人存在关联关系的资产管
理计划委托人遵守/履行上述规定:
(1)提醒资产管理计划委托人遵守短线交易等相关管理规则,不得将其持有的发
行人股票在买入后六个月内卖出 ,或者在卖出后六个月内买入。
(2)提醒资产管理计划委托人保证不利用内幕信息通过资产管理计划进行减持,
在如下相关期间不通过资产管理计划减持其持有的发行人股票:①发行人定期报
告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前 30 日起至最
终公告日;②发行人业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;③自可能对发行人股票
交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日,至依法披露后
2 个交易日内;④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
(3)督促资产管理计划委托人严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收
购管理办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定通过资产管理计
划进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。
(4)提醒资产管理计划委托人,如资产管理计划委托人未履行/遵守上述义务,

则该等委托人应承担相应法律责任。如对发行人以及发行人的中小投资者造成直
接或间接损失的,该等委托人还将承担相应的赔偿责任。

四、对 2016 年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及 原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

公司报告期不存在证券投资。

六、衍生品投资情况

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

接待时间	接待方式	接待对象类型	调研的基本情况索引
2016 年 07 月 01 日	实地调研	机构	详见投资者关系互动平台-投资者关系活动记录表http://irm.p5w.net/ssgs/S000863/
2016 年 07 月 05 日	实地调研	机构	详见投资者关系互动平台-投资者关系活动记录表http://irm.p5w.net/ssgs/S000863/

八、违规对外担保情况

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。