SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Governance Information 2023

Oct 27, 2023

三湘印象股份有限公司

重大信息内部报告制度

二○二三年十月

第一章	总	则1
第二章		内部信息报告相关责任人2
第三章		重大信息的范围3
第四章		重大信息内部报告程序12
第五章		董事会办公室联络工作程序14
第六章	其	他15
第七章	附	则15

三湘印象股份有限公司重大信息内部报告制度

第一章 总 则

• 第一条 为规范三湘印象股份有限公司(以下简称"公司")的重大信息内部报 告工作,明确公司各部门、参股子公司、控股子公司以及有关人员重大 事项内部报告的职责和程序,保证公司内部重大信息的快速传递、归集 和有效管理,及时、准确、全面、完整地披露信息,维护投资者的合法 权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《三 湘印象股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等有关规定, 结合公司实际,制定本制度。
• 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生本制度第三章 所规定的可能对本公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的 情形或事件时,按照本制度规定负有报告义务的公司内部信息报告第一 责任人或信息报告联络人,应及时将相关信息向公司董事会秘书、总裁、 董事长报告的制度。
• 第三条 重大信息内部报告需要遵照及时性、准确性和完整性的原则。
  • (一) 及时性是指发生本制度规定的交易内容和其他重大事项,需要按 照本制度规定的时间进行上报;
  • (二) 准确性是指上报到公司各相关部门、财务部门及董事会办公室的 资料要准确,不得有数据错误;
  • (三) 完整性是指上报相关事项材料时,须按照本制度规定的内容完整 地上报交易信息和资料,不得有遗漏。同时须按照累计计算原则, 将截至该笔交易结束时,连续十二个月内交易标的相关的同一类 别交易累计的总额进行上报。
• 第四条 本制度适用于公司及直接或间接控股的子公司、公司参股子公司。本制 度对全体董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员和公司各部门负 责人及相关人员均具有约束力。

第二章 内部信息报告相关责任人

• 第五条 公司信息披露工作由董事会统一领导。董事会全体成员应当保证信息披 露内容及时、真实、准确、完整,没有虚假、误导性陈述或重大遗漏, 并就其保证承担连带责任。
• 第六条 公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门负责人、公司控股子公司 的主要负责人、公司派驻参股子公司的董事、监事或高级管理人员负有 收集、整理并向公司董事会秘书、总裁、董事长报告其职权范围内所知 悉的重大信息的义务,以上人员为公司内部信息报告第一责任人。董事 会秘书可以根据信息披露的需要,要求公司内部信息报告第一责任人提 供或补充提供其所需的材料,公司内部信息报告第一责任人应当予以配 合。
• 第七条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和深圳证券交易所的指定联 络人,负责协调和组织公司的信息披露事项,汇集公司应予披露的信息 并报告董事会,监督公司重大信息内部报告制度的执行,确保公司真实、 准确、完整、及时、公平地进行信息披露。董事会办公室是公司唯一的 信息披露机构,由董事会秘书管理。

公司董事会秘书应及时向公司董事长汇报有关情况。董事长在接到报告 后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织董事会办公室进行 信息披露工作。

未经公司董事会或董事会秘书授权,公司董事、监事、高级管理人员不 得代表公司对外进行信息披露。

• 第八条 公司内部信息报告第一责任人可以指定公司各部门、公司控股子公司、 参股子公司里熟悉相关业务和法规的人员(至少一名)为信息报告联络 人(经董事会办公室认可),负责其所在部门或公司重大信息的收集、 整理及与公司董事会办公室的联络工作,但该信息报告联络人的报告义 务不能免除第一责任人的信息报告责任。信息报告联络人的确定及变更 应报公司董事会办公室备案。
• 第九条 公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门的实际情况,制 定相应的内部信息报告制度,以保证公司能及时地了解和掌握有关信息。
• 第十条 公司股东、董事、监事、高级管理人员,或者由于其管理地位、监督地 位和职业地位,或者作为公司职工,接触到公司重大信息的人员,在该 等信息尚未公开披露前,负有保密义务,不得泄露公司内幕信息,不得 进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。
• 第十一条 负有重大信息报告义务的有关人员应当及时、真实、准确、完整、没有

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虚假、误导性陈述或重大遗漏地上报信息。

第十二条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况,定期或不定期对公司负有重大 信息报告义务的人员进行公司治理及信息披露等有关内容的培训,以保 证公司内部重大信息通报符合信息披露的有关规定。

第三章 重大信息的范围

第十三条 本制度所称重大信息是指对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产 生较大影响的信息,包括但不限于公司及直接或间接控股的子公司、参 股子公司出现、发生或即将发生的以下内容:

• (一) 召开股东大会、董事会、监事会的通知;

• (二) 股东大会、董事会、监事会决议;

• (三) 各子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议;

• (四) 公司独立董事的声明、意见及报告;

• (五) 重大交易;

• (六) 关联交易;

• (七) 重大诉讼、仲裁事项;

• (八) 变更公司名称、《公司章程》、注册资本、注册地址、法定代表 人及董监事、主要办公地址、联系电话等;

• (九) 经营方针和经营范围发生重大变化;

• (十) 变更会计政策或者会计估计;

• (十一) 出现致使公司面临重大风险的情形;

• (十二) 公司《重大信息内部保密制度》和深圳证券交易所规定的其他 重大事件。

• 第十四条 本制度所称之重大交易事项,包括但不限于以下类型:

  • (一) 购买资产;
  • (二) 出售资产;
  • (三) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
  • (四) 提供财务资助(含委托贷款等);
  • (五) 提供担保(含对控股子公司担保等);
  • (六) 租入或者租出资产;
  • (七) 委托或者受托管理资产和业务;
  • (八) 赠与或者受赠资产;
  • (九) 债权或者债务重组;
  • (十) 签订许可协议;

• (十一)转让或者受让研发项目;

• (十二) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

(十三)深圳证券交易所认定的其他重大交易事项。

上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。但资产置换中涉 及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。

• 第十五条 本制度第十四条所列重大交易达到下列标准之一的,应当提前十(10) 天上报公司相关部门及财务部门,由相关部门和财务部门报董事会办公 室:
  • (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
  • (二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元,该交易涉及的资产净 额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;
  • (三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币;
  • (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币;
  • (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币;
  • (六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

与同一交易方同时发生第十四条第(三)项至第(五)项以外各项中方 向相反的两个相关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较 高者计算报告标准。

• 第十六条 本制度第十四条所列重大交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准 之一的,应当提前二十五(25)天上报公司相关部门及财务部门,由相 关部门和财务部门报公司董事会办公室,且需提交公司股东大会审议:

  • (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的50%以上;
  • (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资 产的50%以上,且绝对金额超过5000万元,该交易涉及的资产净 额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;

• (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元人民币;

• (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上, 且绝对金额超过500万元人民币;

• (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过 5000万元人民币;

• (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元 人民币;

• (七)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

• 第十七条 交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生 变更的,以该股权所对应的公司的全部资产总额、净资产、营业收入、 净利润,适用第十五条和第十六条的规定。
• 第十八条 对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,根据《公司法》相关规 定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用第 十五条和第十六条的规定。

进行"委托理财"时,因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交 易履行审议程序和披露义务的,可以对投资范围、额度及期限等进行合 理预计,以额度计算占净资产的比例,达到第十五条和第十六条的规定 的,适用第十五条和第十六条的规定。已经按照第十五条和第十六条规 定进行内部报告并且公司已履行对外披露义务的,不再纳入相关的累计 计算范围。

进行 "委托理财"等之外的其他交易时,应当对交易标的相关的同一 类别交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,适用第十五条和第十 六条的规定。

公司发生购买资产或者出售资产交易,不论交易标的是否相关,若所涉 及资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近

一期经审计总资产 30%的,应当提前二十五(25)天上报公司相关部门 及财务部门,由相关部门和财务部门报公司董事会办公室,且需提交公 司股东大会审议。

第十九条 发生"提供财务资助""提供担保"交易事项,应当提前十(10)天上 报公司相关部门及财务部门,由相关部门和财务部门报公司董事会办公 室。

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• 第二十条 发生以下提供担保交易事项时,需公司股东大会审议批准,需提前二十 五(25)天上报公司相关部门及财务部门,由相关部门和财务部门报公 司董事会办公室。
  • (一) 为股东、实际控制人及其关联方担保事项;
  • (二) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
  • (三) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保;
  • (四) 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%;
  • (五) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经 审计总资产 30%以后提供的任何担保;
  • (六) 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总 资产的 30%;

(七) 中国证监会、深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。 第二十一条 重大交易事项的报告应当根据交易类型,报告下述所有适用其交易的有 关内容:

• (一) 交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明;对于按照累计计 算原则达到披露标准的交易,还应当简单介绍各单项交易情况和 累计情况;
• (二) 交易对方的基本情况;
• (三) 交易标的的基本情况,包括标的的名称、账面值、评估值、运营 情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是 否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻 结等司法措施;

交易标的为股权的,还应当说明该股权对应的公司的基本情况和 最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净 利润等财务数据;

出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的,还应当说明 公司是否存在为该子公司提供担保、财务资助、委托该子公司理 财,以及该子公司占用公司资金等方面的情况;如存在,应当披 露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施;

• (四) 交易标的的交付状态、交付和过户时间;
• (五) 交易协议其他方面的主要内容,包括成交金额、支付方式(如现 金、股权、资产置换等)、支付期限或分期付款的安排、协议生 效条件和生效时间以及有效期间等;交易协议有任何形式的附加

或者保留条款的,应当予以特别说明;交易须经股东大会或者有 权机关批准的,还应当说明需要履行的法定程序和进展情况;

• (六) 交易定价依据,支出款项的资金来源;
• (七) 公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益),交易对公司本 期和未来财务状况及经营成果的影响;
• (八) 关于交易对方履约能力的分析;
• (九) 交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况;
• (十) 关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明;
• (十一) 关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的 说明;
• (十二) 中介机构及其意见;
• (十三) 深圳证券交易所要求的其他有助于说明该交易真实情况的其 他内容。
• 第二十二条 涉及对于提供担保交易事项的报告内容,除前款规定外,还需提供以下 材料:
  • (一) 被担保人的基本情况,包括被担保人的主要财务指标;
  • (二) 担保的主债务情况说明,包括债务类型、债务金额等;
  • (三) 担保类型及担保期限;
  • (四) 担保协议的主要条款;
  • (五) 被担保人对于担保债务的资金使用计划及还款计划的说明;
  • (六) 反担保方案(如有)。

同时还应附上与担保相关的资料,应当包括:

• (一) 被担保人的企业法人营业执照复印件;

• (二) 被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表;

• (三) 担保的主债务合同;

• (四) 债权人提供的担保合同格式文本;

• (五) 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;

• (六) 董事会办公室和财务部门认为必需提交的其他资料。

• 第二十三条 对于达到披露标准的提供担保事项,如果被担保人于债务到期后十五 (15)个交易日内未履行还款义务,或者被担保人出现破产、清算或其 他严重影响其还款能力的情形,应当及时上报公司相关部门及财务部门, 由相关部门和财务部门报公司董事会办公室。

• 第二十四条 关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资 源或者义务的事项,包括以下交易:

  • (一) 本制度第十四条所述事项;

• (二) 购买原材料、燃料、动力;

• (三) 销售产品、商品;

• (四) 提供或者接受劳务;

• (五) 委托或者受托销售;

• (六) 存贷款业务;

• (七) 与关联人共同投资;

• (八) 中国证监会或深圳证券交易所根据实质重于形式原则认定的其 他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

• 第二十五条 本制度第二十四条所列关联交易事项达到下列标准之一的,应当提前十 (10)天上报公司相关部门及财务部门,由相关部门和财务部门报董事 会办公室:

  • (一) 与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元人民币的关联交易事 项(公司提供担保除外);
  • (二) 与关联法人(或者其他组织)发生金额超过 300 万元人民币,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易事项 (公司提供担保除外)。

• 第二十六条 本制度第二十四条所列关联交易事项达到下列标准之一的,应当提前二 十五(25)天上报公司相关部门及财务部门,由相关部门和财务部门报 公司董事会办公室,且需提交公司股东大会审议:

  • (一) 为关联人提供担保的事项;
  • (二) 与关联人发生的成交金额超过 3000 万元人民币,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易事项(公司提供担保、 受赠现金资产除外)。

• 第二十七条 公司与关联人之间进行委托理财等,如因交易频次和时效要求等原因难 以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的,可以对投资范围、额度 及期限等进行合理预计,以额度计算占净资产的比例,达到第二十五条 和第二十六条规定的,适用第二十五条和第二十六条的规定。

• 第二十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易(除委托理财之外),应当 按照累计计算的原则适用第二十五条和第二十六条规定:

  • (一) 与同一关联人进行的交易;
  • (二) 与不同关联人进行的同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制 关系的其他关联人。

已按照第二十五条和第二十六条履行相关义务的,不再纳入相关的累计 计算范围。

第二十九条 关联交易事项的报告应当包括以下内容:

• (一) 交易概述及交易标的的基本情况;
• (二) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;
• (三) 董事会表决情况(如适用);
• (四) 交易各方的关联关系和关联人基本情况;
• (五) 交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的账面值或者评 估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的的 特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项; 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说 明原因;交易有失公允的,还应当报告本次关联交易所产生的利 益的转移方向;
• (六) 交易协议其他方面的主要内容,包括交易成交价格及结算方式、 关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时 间和履行期限等。
• (七) 交易目的及交易对公司的影响,包括进行此次关联交易的真实意 图和必要性,对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等;
• (八) 从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额;
• (九) 本制度第二十一条所规定的其他内容。

为关联人提供担保的,还应当报告截止报告日公司及其控股子公司对外 担保总额、对外担保总余额、对合并报表外单位提供的担保总余额、公 司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计 净资产的比例。

第三十条 达到下列标准之一的重大诉讼和仲裁事项,应当提前十(10)天上报公 司相关部门及财务部门,由相关部门和财务部门报公司董事会办公室:

• (一) 涉案金额超过 1000 万元人民币,并且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
• (二) 未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,公司 董事会基于案件特殊性认为可能对本公司股票及其衍生品种交 易价格产生较大影响,或者深圳证券交易所认为有必要的,以及 涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼,也 应当及时报告。
• (三) 公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到 第(一)款所述标准的,应当及时报告。已经进行内部报告并且 公司已履行对外披露义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
• (四) 证券纠纷代表人诉讼。

第三十一条 重大诉讼、仲裁事项的报告应当包括以下内容:

• (一) 案件受理情况和基本案情;
• (二) 案件对公司本期利润或者期后利润的影响;
• (三) 诉状或者仲裁申请书、受理(应诉)通知书;
• (四) 裁定书、判决书或者裁决书;
• (五) 公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项;
• (六) 深圳证券交易要求的其他内容。

对于重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及对公司的影响,包括但不限 于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行 情况等,应当及时报告。

第三十二条 发生以下其他重大事件,相关部门和财务部门应在第一时间报告董事会 办公室:

• (一) 变更募集资金投资项目;
• (二) 业绩预告、业绩快报及盈利预测及相关修正;
• (三) 利润分配和资本公积金转增股本事项;
• (四) 股票交易异常波动和澄清事项;
• (五) 回购股份;
• (六) 可转换公司债券涉及的重大事项;
• (七) 收购及相关股份权益变动事项;
• (八) 股权激励事项;
• (九) 使公司面临重大风险的事项:
  • 1、发生重大亏损或者遭受重大损失;
  • 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获 清偿;
  • 3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任;
  • 4、计提大额资产减值准备;
  • 5、公司决定解散或者被依法强制解散;
  • 6、公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);
  • 7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债 权未提取足额坏账准备;
  • 8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
  • 9、主要或者全部业务陷入停顿;
  • 10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、 刑事处罚;

11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关 调查或采取强制措施而无法履行职责,或者因身体、工作安排等 其他原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上;

12、发生虽未达到上述严重程度或者金额标准,但可能对公司股 票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项;

13、深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

• (十) 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办 公地址和联系电话等;
• (十一)经营方针和经营范围发生重大变化;
• (十二)变更会计政策或者会计估计;
• (十三)董事会就公司发行新股或其他再融资方案、股权激励方案形成相 关决议;
• (十四)中国证监会股票发行审核委员会(含上市公司并购重组审核委员 会)对公司发行新股或其他再融资方案、重大资产重组方案提出 审核意见;
• (十五)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控 制公司的情况发生或拟发生较大变化;
• (十六)公司董事长、总裁、董事(含独立董事)或者三分之一以上的监 事提出辞职或者发生变动;
• (十七)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括产品 价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化);
• (十八)订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重大影响;
• (十九)新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生 重大影响;
• (二十)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;
• (二十一)法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份;
• (二十二)任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、 托管或者设定信托或被依法限制表决权;
• (二十三)获得大额政府补贴等额外收益,或者发生可能对公司资产、负 债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;
• (二十四)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载, 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行改正;

(二十五)中国证监会规定或深圳证券交易所认定的其他重大事项。

第三十三条 涉及定期报告的重大信息:

• (一) 公司财务部门应及时提供季度、半年度及年度财务资料,协助董 事会办公室按期完成年报、半年报和季报的编制及披露,并在预 计全年度、半年度经营业绩将出现下列情形之一时,将业绩预告 报告董事会秘书、总裁和董事长:
  • 1、净利润为负值;
  • 2、净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上;
  • 3、实现扭亏为盈。
• (二) 定期报告披露前出现业绩提前泄漏,或者因业绩传闻导致公司股 票及其衍生品种交易异常波动的,财务部门应当及时报告董事会 秘书、总裁和董事长本报告期相关财务数据(无论是否已经审计), 包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产 和净资产等。
• (三) 负有重大信息报告义务的有关单位和人员应配合提供董事会办 公室及时完成定期报告编制所需材料。
• 第三十四条 报告重大信息后,已报告的重大信息出现可能对上市公司证券及其衍生 品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时报告进展或者 变化情况、可能产生的影响。

第四章 重大信息内部报告程序

• 第三十五条 公司信息报告第一责任人或内部信息报告联络人应在以下任一时点最 先发生时,及时向公司董事会办公室通报本制度第三章所述的重大事项, 并且在重大事项发生下述任一进展时,及时向公司董事会秘书通报该进 展情况:

  • (一) 公司各部门、公司控股子公司、公司参股子公司就重大事项进行 内部讨论、调研、设计方案、制作建议书时;
  • (二) 公司各部门、公司控股子公司、公司参股子公司就重大事项与其 他第三方进行协商或者谈判时;
  • (三) 公司各部门拟将涉及重大事项的议案提交公司董事会、监事会、 总裁办公会审议时;
  • (四) 公司控股子公司、公司参股子公司拟将涉及重大事项的议案提交 其执行董事审批时;
  • (五) 公司董事会、监事会、总裁办公会、部门负责人会议就重大事项 形成决议或经过讨论未形成决议时;

• (六) 公司控股子公司、公司参股子公司执行董事就重大事项作出审批 意见时;

• (七) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

• (八) 公司内部信息报告第一责任人通过上述规定以外的其他任何途 径获知涉及公司重大事项的信息时。

在前款规定的时点发生之前出现下列情形之一的,应当及时报告相关筹 划情况和既有事实、可能影响事件进展的风险因素:

• (一) 该重大事项难以保密的;

• (二) 该重大事项已经泄露或者市场出现传闻;

• (三) 公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

• 第三十六条 公司各部门、公司控股子公司、公司参股子公司发生第十五条、第十九 条、第二十五条和第三十条所规定的事项时需提前十(10)天上报公司 董事会办公室。

• 第三十七条 公司各部门、公司控股子公司、公司参股子公司发生第十六条、第十八 条、第二十条和第二十六条所规定的事项时,应经公司股东大会审议, 需提前二十五(25)天上报公司董事会办公室。

• 第三十八条 公司日常信息管理规范:

  • (一) 要确保信息内容统一:对内、对外提供的资料中,涉及财务方面 的信息均以财务部门提供的为准;涉及员工和薪酬方面的信息均 以人力资源部门提供的为准;涉及业务方面的信息均以业务部门 提供的为准;涉及借贷方面的信息均以财务部门提供的为准;涉 及子公司日常经营管理方面的信息均以公司对口业务管理部门 提供的为准。
  • (二) 公司各部门的报表和信息,除向政府部门按其规定时限提供法定 报表或其他法定信息外,对外提供报表或其他信息资料的时间不 得早于公司临时报告或定期报告公告的时间。在向政府有关部门 报送信息、报表等时,要明确提示对方负有保密和不向非法定渠 道泄露的责任。
  • (三) 非正式公开披露前的重大信息和报表资料,各部门按行业管理要 求向上级主管部门报送的,先要由部门负责人签字审核,呈董事 会秘书签字批准后,方可执行。相关职能部门应切实履行信息保 密义务,防止在公司公开信息披露前泄露;相关职能部门认为报 送的信息资料较难保密的,应同时报送董事会办公室备案,由董 事会办公室根据有关信息披露的规定履行信息披露义务。

• (四) 公司对外宣传部门在网站、报刊及其他相关媒体对外进行宣传时 所采用稿件中涉及公司重大信息的,应事先送董事会办公室审核, 经董事会秘书审核,董事长或总裁批准后方可发布。

• 第三十九条 公司信息报告第一责任人及内部信息报告联络人对其工作职责范围内 的重大事项负有报告责任。涉及多个部门或多个公司的重大事项,各个 信息报告第一责任人和内部信息报告联络人均负有报告责任,会议内容 涉及重大事项的由会议召集人承担报告责任。

公司董事长、监事会主席、总裁分别就公司董事会、监事会、总裁及副 总裁工作范围内的重大事项承担最终的报告责任。如果就某一重大事项 的内部信息报告与第一责任人发生争议,由公司董事长、监事会主席或 者总裁承担报告责任。

• 第四十条 负有重大信息报告义务的信息报告联络人或其他人员,在知晓本制度所 规定的重大事项后应在第一时间内向信息报告第一责任人通报该信息。 信息报告第一责任人应当定期核查公司对外担保行为,若发现违规担保 行为的,应在第一时间报告给公司财务部门和董事会办公室。
• 第四十一条 负有重大信息报告义务的人员、部门和公司,可先以口头形式报告上述 重大事项及其相关信息,而后再提交书面形式的材料,包括但不限于与 该信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍 等。
• 第四十二条 公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后,应及时向公司 董事长汇报有关情况。
• 第四十三条 公司董事会秘书应按照法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》 等规范性文件以及《公司章程》的有关规定,对上报的内部重大信息进 行分析和判断,如需要公司履行信息披露义务的,公司董事会秘书应及 时将信息向公司董事会、监事会进行汇报,提请公司董事会、监事会履 行相应的程序,并按照相关规定将信息予以公开披露。公司董事会秘书 应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。

第五章 董事会办公室联络工作程序

• 第四十四条 董事会办公室为公司信息披露工作的常设机构,其工作向董事会秘书负 责,主要办理公司信息披露和相关事项的程序性工作。
• 第四十五条 公司各部门、子公司就重大事项进行报告时需填写《重大事项报告单》, 并分别按照本制度要求形成书面报告并上报董事会办公室和财务部。

公司董事会秘书就重大事项进行问询时,可以根据信息披露的需要,以 电话、邮件或以《内部工作流程单》等形式,要求公司重大事项报告第 一责任人提供或补充提供其所需的材料,公司重大事项报告第一责任人 应当予以配合。

第四十六条 董事会办公室负责根据信息披露要求,对相关报告部门提供的内容进行 整理,按照内部审批程序,并根据深圳证券交易所相关要求进行公告。

第六章 其 他

• 第四十七条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司 是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司 做好信息披露工作。
• 第四十八条 股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会,并配合 公司履行信息披露义务:
  • (一) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控 制公司的情况发生或者拟发生较大变化;
  • (二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;
  • (三) 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 设定信托或者被依法限制表决权,或者出现被强制过户风险;
  • (四) 拟对本公司进行重大资产或者业务重组;
  • (五) 中国证监会、深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者本公司证券 及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准 确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。
• 第四十九条 公司非公开发行股票时,控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向 公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。
• 第五十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、 实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的 说明。
• 第五十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控 制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。

第七章 附 则

第五十二条 因内部信息报告第一责任人或者负有报告责任的公司股东没有及时履

行信息报告义务,而导致公司对外信息披露不及时或者不准确,由该内 部信息报告第一责任人或者公司股东承担相应的责任。

• 第五十三条 对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的,公司有 权追究相关责任人的责任。
• 第五十四条 董事会办公室建立重大信息内部报告档案,作为对重大信息内部报告责 任人考核的依据。
• 第五十五条 本制度下列用语的含义:
  • (一) 公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间 发生的转移资源或者义务的事项。
  • (二) 关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人,与公司《关 联交易管理制度》的具有相同含义。
• 第五十六条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 等相关规定执行;本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经 合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定执行。
• 第五十七条 本制度所称"以上"、"以下",都含本数;"超过",不含本数。
• 第五十八条 本制度自公司董事会通过之日起实施,由公司董事会负责解释和修订。

三湘印象股份有限公司

二〇二三年十月