SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Governance Information 2020

Oct 29, 2020

三湘印象股份有限公司

董事会秘书制度

二○二○年十月

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目 录

第一章	总 则............................................................................................................ 1
第二章	设置及任职资格.............................................................................................. 1
第三章	职责范围........................................................................................................ 2
第四章	聘任与解聘..................................................................................................... 3
第五章	附 则............................................................................................................ 5

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董事会秘书制度

三湘印象股份有限公司董事会秘书制度

第一章 总 则

第一条 为规范三湘印象股份有限公司（以下简称“ 公司 ”）董事会秘书 的行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，依照《中 华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》 ”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》 ”）《深圳证券交易 所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》以及《三湘印象股份有限公司章程》 （以下简称“ 《公司章程》 ”）及其他现行有关法律、法规的规 定制定，特制定本细则。

第二章 设置及任职资格

第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高级管理人员。董 事会秘书对公司和董事会负责。公司设立由董事会秘书负责管理 的信息披露事务部门。

• 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁 发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司 董事会秘书：

  • （一） 有公司法第一百四十六条规定情形之一的；

  • （二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

  • （三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 的；

  • （四） 本公司现任监事；

  • （五） 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情 形。

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董事会秘书制度

第三章 职责范围

• 第四条 董事会秘书应遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关 法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或 他人谋取利益，并保证信息披露的及时性、准确性、完整性和合 法性。

• 第五条 董事会秘书应认真履行下列职责：

  • （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织 制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披 露义务人遵守信息披露相关规定；

  • （二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公 司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服 务机构、媒体等之间的信息沟通；

  • （三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事 会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事 会会议记录工作并签字；

  • （四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现 泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

  • （五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回 复深圳证券交易所所有问询；

  • （六） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深 圳证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前 述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

  • （七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、 规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证 券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作 出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决 议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

  • （八） 督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监事、 高级管理人员）声明及承诺书》，并按深圳证券交易所规 定的途径和方式提交《董事（监事、高级管理人员）声明 及承诺书》的书面文件和电子文件；

  • （九） 列席涉及信息披露的有关会议，列席总裁办公会会议， 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资 料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度

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董事会秘书制度

征询董事会秘书的意见；

• （十） 负责信息的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守 秘密。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄 清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；

• （十一） 协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、 《公司章程》及深圳证券交易所有关规定做出决议时，应 当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见； 如董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和 其个人的意见记载于会议记录上，并向有关部门报告；

• （十二） 为公司重大决策提供咨询和建议；

• （十三） 保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有 关文件和记录；

• （十四） 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、 监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大 会、董事会会议文件和会议记录等；

• （十五） 配合独立董事履行职责； （十六） 董事会授权的其他事务；

• （十七） 《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证 监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

• 第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财 务负责人、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董 事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉 及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求 公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

• 第七条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以 直接向深圳证券交易所报告。

• 第八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别 作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四章 聘任与解聘

第九条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，每届任期三年， 聘期自聘任之日起，至本届董事会任届满止，可连聘连任。

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董事会秘书制度

公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开5 个交易日前将下 列材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之 日起5 个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任：

• （一） 董事会推荐书，包括被推荐人符合董事会秘书任职资格 的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；

• （二） 被推荐人的个人简历、学历证明的复印件；

• （三） 被推荐人取得的董事会秘书资格证书的复印件。

第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董 事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当及时向深圳证券交易所报 告，说明原因，并予以公告。

第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一 个月内解聘董事会秘书：

• （一） 出现本制度第三条所规定情形之一；

• （二） 连续三个月以上不能履行职责；

• （三） 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大 损失；

• （四） 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深 圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和 《公司章程》，给投资者造成重大损失的；

• （五） 董事会认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形；

• （六） 深圳证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他 情形。

• 第十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为 止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书辞职时，应提前一个月通知公司董事会并说明原因。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公 司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。 第十三条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助 董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事 务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事 会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第十四条

• 上市公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时 公告并向深圳证券交易所提交下列资料：

• （一） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

• （二） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、

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董事会秘书制度

住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信 箱地址等；

• （三） 公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传 真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券 交易所提交变更后的资料。

第十五条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员 代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确 定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前， 由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘 书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第十六条 董事会秘书在任职期间应按要求参加深圳证券交易所组织的董事 会秘书后续培训。

第五章 附 则

第十七条

公司董事、总裁及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行 职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保 证公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。

第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本 公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文 件以及本公司章程的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规 范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。并由董事会负责解释 及修订。

三湘印象股份有限公司 二〇二〇年十月

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