SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Governance Information 2020

Jul 23, 2020

三湘印象股份有限公司

股东大会议事规则修正案

(经公司第七届董事会第二十次(定期)会议审议通过,待公司股东大会审议)

序	修订前	修订后
号
1	第一条 为规范三湘股份有限公司(以下简称"公	第一条为规范三湘印象股份有限公司(以下简称
	司")股东大会的职责与权限,完善公司法人治理	"公司")股东大会的职责与权限,完善公司法人
	结构,保证股东大会规范运作,充分维护全体股	治理结构,保证股东大会规范运作,充分维护全体
	东的合法权益,提高股东大会议事效率,根据《中	股东的合法权益,提高股东大会议事效率,根据《中
	华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、	华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、
	《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券	《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券
	法》")、《上市公司股东大会规则》、《三湘股份有	法》")、《上市公司股东大会规则》、《三湘印象股份
	限公司章程》(以下简称"公司章程")的规定,	有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定,
	制定本规则。	制定本规则。
	本规则自生效之日起,即成为对公司、公司股东、	本规则自生效之日起,即成为对公司、公司股东、
	董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法	董事、监事、总裁和其他高级管理人员具有法律约
	律约束力的规范性文件。	束力的规范性文件。
2	第五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之	第五条有下列情形之一的,公司在事实发生之日
	日起2个月内召开临时股东大会。	起2个月内召开临时股东大会。
	(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者	(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公
	《公司章程》所定人数的2/3时;	司章程》所定人数的2/3时;
	(二)公司重组完成恢复上市后,新发生的未	(二)公司重组完成恢复上市后,新发生的未弥
	弥补的亏损达实收股本总额1/3时;	补的亏损达实收股本总额1/3时;
	(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的	(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的
	股东请求时;	股东请求时;
	(四)董事会认为必要时;	(四)董事会认为必要时;
	(五)监事会提议召开时;	(五)监事会提议召开时;
	(六)法律、行政法规、部门规章规定的其他	(六)法律、行政法规、部门规章规定的其他情
	情形。	形。
		前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求当
		日其所持有的公司股份计算。
		公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报
		告公司所在地中国证监会派出机构和和深交所说
		明原因并公告。
3	第十条 股东大会依法行使下列职权:	第十条股东大会依法行使下列职权:
	……	……
	(七)审议批准关联方以非现金资产抵偿公司债	(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
	务方案;	(八)对发行公司债券或其他证券及上市方案
	(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;	作出决议;
	(九)审议批准《公司章程》第四十一条规定的	(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更

序	修订前	修订后
号
	对外担保事项:	公司形式作出决议;
	(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超	修改《公司章程》:$(+)$
	过公司最近一期经审计总资产的30%以上的事项:	$(+-)$对公司聘用、解聘会计师事务所作出
		决议;
	(十一) 审议批准公司拟与关联人达成的交易金	(十二)审议批准《公司章程》四十一条规定
	额(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)在人	的担保事项;
	民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资	审议公司连续十二个月内购买、出售$(+\equiv)$
	产绝对值 5%以上的关联交易事项:	重大资产超过公司最近一期经审计总资产的30%
	(十二) 对增发新股(含发行境外上市外资股或	以上的事项:
	其他股份性质的权证)、发行公司债券、向原有股	(十四)审议批准变更募集资金用途事项:
	东配售股份及发行其他金融工具作出决议:	(十五)审议股权激励计划;
	(十三) 审议批准对公司有重大影响的附属企业	(十六)审议法律、行政法规、部门规章或《公
	到境外上市:	司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
	(十四) 审议批准变更募集资金用途事项;	上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对
	(十五) 对公司分立、合并、解散和清算等事项作出决议;	值计算。
	(十六) 对公司股权激励计划或其变更方案作出
	决议:
	(十七) 修改《公司章程》:
	(十八)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决
	议:
	(十九) 审议法律、法规和《公司章程》规定应
	当由股东大会决定的其他事项。
$\overline{4}$	新增	公司下列提供担保事项,须经股东大第十一条
		会审议通过。
		$(-)$单笔担保额超过本公司最近一期经审计
		净资产 10%的担保:
		本公司及其控股子公司的对外担保总额,$(\square)$
		达到或超过本公司最近一期经审计净资产 50%以
		后提供的任何担保:
		$\left(\equiv\right)$为资产负债率超过 70%的担保对象提供
		的担保:
		(四)公司对外担保总额,达到或超过最近一期
		经审计净资产的 30%以后提供的任何担保;
		$(\overline{H})$对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
		(六)中国证监会或深圳交易所规定的其他担
		保情形。
		公司为购房客户提供按揭担保,不包含在《公司
		章程》所述的提供担保范畴之内。
$\overline{5}$	第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时	第十四条 经全体独立董事的二分之一以上同意,
	股东大会。……	独立董事有权向董事会提议召开临时股东大

序	修订前	修订后
号
		会。……
$6\phantom{1}6$	第二十二条 召集人应当在年度股东大会召开	第二十三条 召集人应当在年度股东大会召开20
	20 日前以公告的方式通知各股东, 临时股东大会	日前以公告的方式通知各股东,临时股东大会应当
	应当于会议召开15日前以公告的方式通知各股	于会议召开15日前以公告的方式通知各股东。股
	东。	东大会通知于早间或午间发布的, 从公告发布当
	股东大会的通知包括以下内容:	日计算间隔期; 股东大会通知于晚间发布的, 从
	(一)会议召开的日期、地点、方式和会议期限;	次日开始计算间隔期。
	(二)会议召集人的姓名、职务;	股东大会的通知包括以下内容:
	(三)提交会议审议的事项;	会议召开的时间、地点和会议期限;$(-)$
	(四) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席	提交会议审议的事项和提案,拟讨论事项$(\rightharpoonup)$
	股东大会, 并可以委托代理人出席会议和参加表	需要独立董事发表意见的, 将同时披露独立董事
	决,该股东代理人不必是公司的股东;	的意见及理由:
	(五)有权出席股东大会股东的股权登记日;	以明显的文字说明: 全体股东均有权出席$\overline{(\equiv)}$
	(六)投票代理委托书的送达时间和地点;	股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加
	(七) 会务常设联系人姓名、电话号码。	表决,该股东代理人不必是公司的股东:
		(四)有权出席股东大会股东的股权登记日:
		会务常设联系人姓名, 电话号码;(五)
		(六)股东大会采用其他方式的,应当在股东大
		会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程
		序。
$\overline{7}$	第二十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容, 以及为使股	第二十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容, 以及为使股东
	东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料	对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
	或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构	解释。
	发表意见的, 发出股东大会通知或补充通知时应
	当同时披露独立董事与保荐机构的意见及理由。
8	第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事	第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
	项的, 股东大会通知中应当充分披露董事、监事	的, 股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选
	候选人的详细资料, 至少包括以下内容:	人的详细资料, 至少包括以下内容:
	(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况:	是否存在不得提名为董事、监事的情形;$(-)$
	(二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存	是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文
	在关联关系:	件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券
	(三) 披露持有公司股份数量;	交易所其他规则和《公司章程》等要求的任职资
	(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处	格;
	罚和证券交易所惩戒。	$\left(\square\right)$教育背景、工作经历、兼职等情况, 应当
		特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工作
		情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、
		高级管理人员的情况;
		(三) 与公司或其控股股东及实际控制人是否
		存在关联关系,与持有公司百分之五以上股份的股
		东及其实际控制人是否存在关联关系,与公司其
		他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系;

序	修订前	修订后
号
		(四)持有上市公司股份数量;
		$(\overline{H})$是否受过中国证监会及其他有关部门的
		处罚和证券交易所纪律处分,是否因涉嫌犯罪被司
		法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
		立案稽查,尚未有明确结论。如是,召集人应当
		披露该候选人前述情况的具体情形,推选该候选
		人的原因,是否对上市公司规范运作和公司治理
		等产生影响及公司的应对措施;
		(六)候选人是否存在失信行为。
9	第二十七条 公司应当在公司住所地或《公司章	第二十八条 公司应当在公司住所地或《公司章
	程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设	程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置
	置会场, 以现场会议形式召开。公司可以采用安	会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方
	全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股	式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
	东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大	式参加股东大会的, 视为出席。
	会的, 视为出席。	股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以
	股东可以亲自出席股东大会并行使表决权, 也可	委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
	以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决
	权。
10	第二十八条 股东大会审议下列事项之一的, 除	删除
	现场会议外, 公司应安排通过深圳证券交易所交
	易系统及互联网投票系统等方式为股东参加股东
	大会提供便利。(一) 公司向社会公众增发新股(含发行境外上
	市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公
	司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制
	权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除
	外);
	(二) 公司重大资产重组的;
	(三) 公司在一年内单笔或累计购买、出售重大
	资产涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总
	资产 30%的;
	(四) 股东以其持有的公司股权或实物资产偿还
	其所欠公司的债务;
	(五) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
	(六) 审议批准公司拟与关联人达成的交易金额
	(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)在人民
	币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产
	绝对值 5%以上的关联交易事项;
	(七) 审议批准公司章程第四十一条规定的对外
	担保事项(为公司控股子公司提供担保的除外)
	的;

第二十九条 发出股东大会通知后,召集人需要发
布召开股东大会的提示性公告的, 应当在股权登记
日后三个交易日内、股东大会网络投票开始前发
布。股东大会需审议存在前提关系的多个事项相关
提案或者互斥提案的,召集人应当在前述时限内发
公司股东大会采用网络或其他方式
的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早
于现场股东大会召开当日上午9:15,其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第三十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡: 委托代理他人出席会议的, 应出
法人股东应由法定代表人或者 法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人
身份证、法人股东单位 的法定代表人 依法出具的书
委托人为法人的,由其法定代表人或者法定代表人

序	修订前	修订后
号
	股东大会。
14	第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司	第三十四条 会议登记册载明参加会议人员的姓
	董事会秘书负责制作。会议登记册载明参加会议	名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有
	人员的姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地	或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或
	址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理	单位名称) 等事项。
	人姓名 (或单位名称) 等事项。
15	第三十五条 公司召开股东大会, 全体董事、监	第三十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事
	事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高	和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理
	级管理人员应当列席会议。	人员应当列席会议。
16	第三十八条 董事、监事、高级管理人员在股东	第三十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大
	大会上应就股东的质询作出解释和说明。	会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
	注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保
	留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,
	公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有
	关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股
	东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接
	影响, 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分
	配预案或者公积金转增股本预案。
17	第四十条 股东大会会议记录由董事会秘书负	第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负
	责, 会议记录应记载以下内容:	责, 会议记录应记载以下内容:
	(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名	会议时间、地点、议程和召集人姓名或名$(-)$
	称:	称:
	(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、	会议主持人以及出席或列席会议的董事、$(\rightharpoonup)$
	监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员	监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名;
	姓名;
18	第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过:	第四十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
	(一)董事会和监事会的工作报告;	$(-)$董事会和监事会的工作报告;
	(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方	$(\rightharpoonup)$董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
	案;	方案;
	(三)选举和罢免董事及非职工代表担任的监事,	$(\equiv)$选举和罢免董事及非职工代表担任的监
	决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法;	事,决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法;
	(四) 公司年度预算方案、决算方案;	(四)公司年度预算方案、决算方案;
	(五) 公司年度报告:	(五)公司年度报告:
	(六) 除法律、行政法规规定或者《公司章程》	(六)发行公司债券;
	规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	$(\pm)$除法律、行政法规规定或者《公司章程》
		规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
19	第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通	第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通
	过:	过:
	(一) 公司增加或者减少注册资本;	公司增加或者减少注册资本;$(-)$
	(二)发行可转换公司债券、普通债券及其他金	公司的分立、合并、解散和清算;$(\rightharpoonup)$

序号	修订前	修订后
	融工具:(三) 公司的分立、合并、解散和清算;(四)《公司章程》的修改:(五) 公司在一年内单独或累计购买、出售重大资产涉及的资产总额超过公司经审计总资产30%的或者公司对外提供担保累计金额超过公司经审计总资产30%后公司每一笔对外提供的担保:(六) 公司股权激励计划或其变更方案:	$(\equiv)$《公司章程》的修改:(四)公司在 连续十二个月 内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;$(\overline{f_1})$股权激励计划;(六)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
	(七) 法律、法规或《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	已按照本条第四项规定履行了相关义务的公司重大交易事项, 不再纳入累计计算范围。
20	第四十七条 股东或其代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。董事会、独立董事和符合有关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行, 并应向被征集人充分披露信息。	第四十八条 股东或其代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行, 并应向被征集人充分披露信息。
21	第四十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时, 根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。当公司第一大股东持有公司股份达到30%以上时, 公司董事、监事的选举应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。	第四十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。当公司第一大股东持有公司股份达到30%以上时,公司董事、监事的选举应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
22	第五十一条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。	第五十二条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东通过多个股东账户分别投票的,以第一次有效投票结果为准。
23	第五十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的	第五十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应包括如下内容:会议召开的时间、地点、方式、召集人和$(-)$主持人,以及是否符合有关法律、行政法规、部

序	修订前	修订后
号
	各项决议的详细内容。	门规章、规范性文件和《公司章程》的说明;
		(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代
		理)股份及占上市公司有表决权总股份的比例;
		(三) 每项提案的表决方式;
		(四)每项提案的表决结果。对股东提案作出决
		议的,应当列明提案股东的名称或者姓名、持股
		比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明
		关联股东回避表决情况;
		(五)法律意见书的结论性意见;
		(六)中国证监会和深圳证券交易所要求披露
		的其他相关内容。

除上述修订及条款序号顺延外,原议事规则其他条款内容不变。

三湘印象股份有限公司董事会

2020 年 7 月 24 日