SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Governance Information 2019

Jul 1, 2019

三湘印象股份有限公司

章程修正案

（经公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过，待公司股东大会审议）

一、 原章程第二十三条规定如下：

公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

修改如下：

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

• （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份

的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、

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第（六）项的情形收购本公司股份的，依照本章程的规定，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

二、 原章程第九十六条规定如下：

董事由股东大会选举或更换,任期3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 修改如下：

董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务 。董 事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

三、 原章程第一百一十九条规定如下：

董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、薪酬与考核、提名及审计等专 门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责，各专 门委员会的提案应当提交董事会审查决定。其中审计委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是

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会计专业人士。

董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 修改如下：

董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、薪酬与考核、提名及审计等专 门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责，各专 门委员会的提案应当提交董事会审查决定。其中审计委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是 会计专业人士 并担任召集人 。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

四、 原章程第一百三十五条规定如下：

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。

修改如下：

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 监事 以外其他 行政 职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。

五、 原章程第二百零六条规定如下：

本章程经股东大会批准后生效。

本章程自公司 2017 年度股东大会审议通过后的公告之日起实施。

修改如下：

本章程经股东大会批准后生效。

本章程自公司股东大会审议通过后的公告之日起实施。

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除上述修订内容外，原章程其他条款内容不变。

本次《公司章程》相应条款的变更以工商行政管理机关核定为准。

三湘印象股份有限公司

2019 年6 月28 日

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