SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Governance Information 2018

Dec 3, 2018

三湘印象股份有限公司

证券投资管理制度与委托理财管理制度对照表

证券投资管理制度（新增）	委托理财管理制度（原制度）
第一条为规范三湘印象股份有限公司 （以下简称“公司”）证券投资行为及相关 信息披露工作，有效控制风险，提高投资收 益，维护公司及股东利益，依据《中华人民 共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》等法律、法规、规范性文件及 《三湘印象股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，结合公司 实际情况，制定本制度。	第一条为加强与规范三湘股份有限公 司（以下简称“公司”）及其控股子公司委 托理财业务的管理，有效控制风险，提高投 资收益，维护公司及股东利益，依据《中华 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司 规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第25 号——证券投资》及《公司章程》等法律、 法规、规范性文件的有关规定，结合公司的 实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称证券投资，是指在国 家政策允许的情况下，在投资风险可控的前 提下，以提高资金使用效率和收益最大化为 目的，公司以自有闲置资金进行的包括新股 配售或者申购、证券回购、股票投资、基金、 债券投资、委托理财（含银行理财产品、信 托产品）等深圳证券交易所（以下简称“深 交所”）认定的其他投资行为。	第二条 本制度所称“委托理财”是指 在国家政策允许的情况下，公司在控制投资 风险的前提下，以提高资金使用效率、增加 现金资产收益为原则，委托商业银行、信托 公司等金融机构进行短期低风险投资理财的 行为，包括银行理财产品、信托产品、委托 贷款、债券投资等产品。公司投资的委托理 财产品，不用于股票及其衍生产品、证券投 资基金、以证券投资为目的的委托理财产品 （债券投资除外）等。
第三条 本制度适用于公司及其全资、控 股子公司。公司全资、控股子公司进行证券 投资须报经公司审批，未经审批不得进行任 何证券投资活动。	第五条 本制度适用于公司及控股子公 司。公司控股子公司进行委托理财须报经公 司审批，未经审批不得进行任何委托理财活 动。
第四条从事证券投资必须遵循审慎、安	第三条公司从事委托理财坚持“规范

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全、有效的原则，控制投资风险、注重投资 效益。公司进行证券投资的资金规模应与公 司资产结构相适应，不得影响公司的正常经 营活动。公司证券投资资金来源为公司自有 闲置资金。公司不得将募集资金通过直接或 间接的安排用于新股配售、申购，或者用于 股票及其衍生品种、债券等的交易，不得挤 占公司正常运营和项目建设资金。	运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的 原则，以不影响公司正常经营和主营业务的 发展为先决条件。 第四条委托理财的资金为公司闲置自 有资金，不得挪用募集资金，不得挤占公司 正常运营和项目建设资金。
第五条公司进行证券投资，应严格按照 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》及其他相关规定的投资权限进行投资操 作，严格履行审批程序。独立董事应当就投 资的审批程序是否合理、内控程序是否健全 及投资对公司的影响发表独立意见。
第六条 公司进行证券投资应按如下权 限进行审批： （一）公司证券投资总额占公司最近一 期经审计净资产10%以上且绝对金额超过 1,000 万元人民币的，应当在投资之前经董 事会审议批准并及时履行信息披露义务。投 资金额未达到该标准的董事会授权公司董事 长行使决策权。 （二）公司证券投资总额占公司最近一 期经审计净资产50%以上且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，或者根据《公司章程》 应当提交股东大会审议的，公司在投资之前 除应当及时披露外，还应当提交股东大会审 议。 （三）公司进行证券投资事项时，应当	第六条 公司进行委托理财，应按如下权 限进行审批： （一）委托理财总额未超过公司最近一 期经审计净资产10%的，应在投资之前经总 经理办公会议审议批准。 （二）委托理财总额占公司最近一期经 审计净资产10%以上，应在投资之前经董事会 审议批准并及时履行信息披露义务。 （三）委托理财总额占公司最近一期经 审计净资产50%以上，应提交股东大会审议。 在召开股东大会时，除现场会议外，公司还 向投资者提供网络投票渠道进行投票。

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以发生额作为计算标准，并按交易事项的类 型，在连续十二个月内累计计算，经累计计 算达到上述标准的，应履行相应审议程序和 信息披露义务。
第七条公司及其全资、控股子公司投资 股票、债券、证券回购、公募基金、证券交 易所上市交易的资产支持证券，以及通过投 资银行理财产品进行委托理财的行为，如每 年发生数量众多，难以对每次投资履行审议 程序及披露义务的，可根据实际情况对上述 投资额度进行合理预计，以额度金额为标准 适用本制度第六条规定，相关预计额度使用 期限不超过十二个月，期限内任一时点的投 资总余额不超过额度范围。已按照前款规定 履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。	（四）每年年度股东大会可对本公司当 年度将发生的委托理财总金额进行合理预 计。如果在实际执行中委托理财金额超过预 计总金额的，公司应当根据超出金额分别适 用上述第二、三款的规定重新提交董事会、 股东大会审议并披露。
第八条公司进行证券投资应当按照有 关规定制定严格的决策程序、报告制度和监 控措施，并根据公司的风险承受能力确定投 资规模及期限。
第九条公司的证券投资只能在以公司 （或全资、控股子公司）名义开设的资金账 户和证券账户上进行，不得使用他人账户或 向他人提供资金（委托理财除外）进行证券 投资，并由公司及其全资、控股子公司保管 证券账户卡、证券交易密码和资金密码等。
第十条公司应当健全证券投资授权制 度，明确授权权限、时效和责任，对授权过 程作书面记录，保证授权制度的有效执行。

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第十一条公司董事长为证券投资负责 人，负责组织成立证券投资工作小组，并根 据公司资产、负债、损益和资本充足等情况 在授权范围内确定投资规模、可承受的风险 限额等。	第九条经董事会或股东大会批准的委 托理财议案，在具体操作时，按以下程序进 行：由公司财务中心提案，法律风险评定， 内控审计部进行风险评估和可行性分析，内 控审计部进行内核，总经理办公会议批准， 投资总额达到公司董事会权限的，需按相关 程序审批后执行。公司董事会在审议委托理 财事项时，应当充分关注相关风险控制措施 是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状 况和财务状况是否良好，并及时进行信息披 露。如投资总额超过董事会权限的，须报公 司股东大会审批。
第十二条证券投资工作小组负责除委 托理财外的证券投资的具体实施和管理。证 券投资必须以公司自身名义、通过专用证券 投资账户进行，并由专人负责证券投资账户 的管理，包括开户、销户、使用登记等。严 禁出借证券投资账户、使用其他投资账户、 账外投资。证券投资资金的出入必须以公司 名义进行，禁止以个人名义从证券投资账户 中调入调出资金，禁止个人从证券投资账户 中提取现金。	第十一条公司进行的委托理财完成后， 应及时取得相应的投资证明或其它有效证据 并及时记账，相关合同、协议、受托方营业 执照、金融许可证等应作为重要业务资料及 时归档。
第十三条 公司财务中心负责委托理财 （含银行理财产品、信托产品）的具体实施 和管理，负责： （一）对委托理财的资金来源、投资规 模、预期收益进行可行性分析，对受托方资 信、投资品种等进行风险性评估，必要时聘 请外部专业机构提供投资咨询服务。	第七条 公司财务中心为委托理财的归 口管理部门，主要职能包括： （一）对委托理财的资金来源、投资规 模、预期收益进行可行性分析，对受托方资 信、投资品种等进行风险性评估，必要时聘 请外部专业机构提供投资咨询服务。将上述 信息提交总经理办公会议进行投资前论证。

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（二）委托理财期间的管理，落实风险 控制措施，确保委托理财信息的真实性、准 确性、完整性。 （三）跟踪到期投资资金和收益及时、 足额到帐。资金划拨程序须严格遵守公司财 务管理制度。	（二）负责投资期间管理，落实风险控 制措施，确保委托理财信息的真实性、准确 性、完整性。 （三）负责跟踪到期投资资金和收益及 时、足额到帐。
第十四条由于证券投资存在许多不确 定因素，公司通过以下具体措施，力求控制 风险，监督证券投资行为： （一）公司参与和实施证券投资的相关 部门人员应熟悉相关法律、法规和规范性文 件关于证券市场投资行为的规定，必要时可 聘请外部具有丰富证券投资实战管理经验的 人员提供咨询服务，严禁进行违法违规的交 易。 （二）财务中心要依法设置投资核算的 会计科目，通过设置规范的会计核算科目， 按会计准则的规定进行投资业务核算，详尽 记录投资项目的整个经济活动过程，对投资 业务进行会计核算监督，从而有效地担负起 核算和监督的会计责任。 （三）公司内控审计部负责对证券投资 交易情况进行监督，定期或不定期进行相关 审计，充分评估投资风险。 （四）证券事务部根据相关法律、法规 和规范性文件及《公司章程》的有关规定，	第十三条委托理财情况由公司内控审 计进行日常监督，定期对资金使用情况进行 审计、核实。
	第十四条为降低委托理财风险，保障资 金安全： （一）公司选择资信状况、财务状况良 好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专 业理财机构作为受托方，并与受托方签订书 面合同，明确委托理财的金额、期间、投资 品种、双方的权利义务及法律责任等，必要 时要求提供担保。 （二）公司董事会应指派专人跟踪进展 情况及投资安全状况，出现异常情况时须及 时报告董事会，以采取有效措施回收资金， 避免或减少公司损失。
	第十七条 公司监事会有权对公司委托 理财情况进行定期或不定期的检查。如发现 违规操作情况可提议召开董事会审议停止公 司的相关投资活动。

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负责就相关证券投资事宜提请董事会、股东 大会履行必要的审批程序，协调独立董事出 具相关核查意见，并负责信息披露。 （五）公司监事会有权对公司证券投资 情况进行定期或不定期的检查，如发现违规 操作情况，可提议召开董事会审议停止公司 的证券投资活动。 （六）独立董事可以对证券投资资金使 用情况进行检查，并有权聘任外部审计机构 进行资金的专项审计。	第十六条对投资总额达到公司董事会 权限的，独立董事应当对委托理财情况进行 检查。独立董事在公司内部审计核查的基础 上，以董事会审计委员会核查为主，必要时 由二名以上独立董事提议，有权聘任独立的 外部审计机构进行委托理财的专项审计。
	第十五条受托人资信状况、盈利能力发 生不利变化，或投资产品出现与购买时情况 不符等损失或减效风险时，公司财务中心及 相关知情人员必须在知晓事件的第一时间遵 照公司重大事项报告制度，向公司总经理和 财务总监报告，并及时研究采取有效措施； 如受托人资信状况、盈利能力持续恶化，可 能亏损总额超过投资额的30%且绝对金额超 过5,000 万元人民币时，须提请董事会审议， 并出具应对处理意见。
第十五条公司应定期或不定期向董事 会汇报证券投资情况，分析和评估证券投资 事项，保证董事会了解和掌握公司证券投资 的状况。	第十条公司建立定期和不定期报告制 度：公司财务中心每月结束后10 日内，向管 理层报告本月委托理财情况。每半年度结束 后15 日内，公司财务中心编制委托理财报 告，并向公司管理层报告委托理财进展情况、 盈亏情况和风险控制情况。
第十六条公司及其全资、控股子公司参 与或实施证券投资总额占公司最近一期经审	第八条公司委托理财议案经董事会或 股东大会审议通过后，有关决议公开披露前，

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计净资产10%以上，且绝对金额超过1,000 万元人民币的，应在董事会审议批准后及时 履行信息披露义务，已履行披露义务的不再 纳入累计计算范围。 公司董事会应在作出证券投资相关决议 后向深交所提交以下文件： （一）董事会决议及公告； （二）独立董事就相关审批程序是否合 规、内控程序是否健全及本次投资对公司的 影响发表独立意见； （三）股东大会通知（如有）； （四）公司关于证券投资的内控制度； （五）公司具体运作证券投资的部门及 责任人名单； （六）证券投资账户及资金账户信息（如 有）； （七）深交所要求的其他资料。	应向深圳证券交易所报备相应的委托理财信 息，接受深圳证券交易所的监管。
第十七条公司披露的证券投资事项应 至少包含以下内容： （一）证券投资情况概述，包括投资目 的、投资金额、投资方式、投资期限等； （二）证券投资的资金来源； （三）需履行的审批程序； （四）证券投资对公司的影响； （五）投资风险及风险控制措施； （六）独立董事意见。
第十八条公司应根据《企业会计准则》 等相关规定，对公司证券投资业务进行日常 核算并在财务报表中正确列报。	第十二条公司财务部门应根据《企业会 计准则第22 号——金融工具确认和计量》、 《企业会计准则第37 号——金融工具列报》

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	等相关规定，对公司委托理财业务进行日常 核算并在财务报表中正确列报。
第十九条 公司应在定期报告中披露报 告期内证券投资以及相应的损益情况，披露 内容和格式按照监管机构信息披露的相关规 定、指引或要求办理。	第十九条 公司在定期报告中披露报告 期内委托理财的风险控制及损益情况。
第二十条董事会秘书负责公司证券投 资的信息披露，其他董事、监事、高级管理 人员及相关知情人员，非经董事会秘书面授 权，不得对外发布任何公司未公开的证券投 资信息。
第二十一条 公司证券投资相关参与和 知情人员在相关信息公开披露前须保守公司 证券投资秘密，不得对外公布，不得利用知 悉公司证券投资的便利牟取不正当利益。	第十八条 公司委托理财具体执行人员 及其他知情人员在相关信息公开披露前不得 将公司投资情况透露给其他个人或组织，但 法律、法规或规范性文件另有规定的除外。
第二十二条证券投资构成关联交易的， 还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》 第十章的规定履行审议程序及信息披露义 务。
第二十三条 凡违反相关法律法规、《公 司章程》、本制度及公司其他规定，致使公司 遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任 人以处分，相关责任人应依法承担相应责任。	第二十条 凡违反相关法律法规、本制度 及公司其他规定或由于工作不尽职，致使公 司遭受损失，将视具体情况，追究相关人员 的责任。
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家 有关法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的有关规定执行。本制度与有关法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的有关 规定不一致的，以有关法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》的规定为准。	第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家 有关法律、法规、规范性文件的有关规定执 行。本制度与国家有关法律、法规、规范性 文件以及公司章程的有关规定不一致的，以 有关法律、法规、规范性文件以及公司章程 的有关规定为准。本制度某些条款如因有关

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	法律、法规、规范性文件的有关规定调整而 发生冲突的，以有关法律、法规、规范性文 件以及公司章程的规定为准，并立即修订， 报股东大会审议通过。
第二十五条废止公司《委托理财管理制 度》。
第二十六条 本制度经公司股东大会审 议批准后实施，并授权公司董事会对本制度 进行解释和修订。	第二十二条 本制度经公司股东大会批 准后执行，由董事会负责解释。

三湘印象股份有限公司董事会 2018 年12 月4 日

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