SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Governance Information 2012

Jul 20, 2012

三湘股份有限公司

章程修正案

• （经公司第五届董事会第五次会议审议通过，待公司 2012 年第二次临时股东大会审议） 一、原章程第十三条规定如下：

经公司登记机关核准，公司经营范围是：实业投资，资产管理，国内贸易（除 专项规定外），房地产开发、经营，科技开发以及上述范围的业务咨询（上述经 营范围涉及许可和审批项目的凭许可证或批准件经营）。

公司可以根据客观需要和实际情况依法扩大经营范围。

修改如下：

经公司登记机关核准，公司经营范围是：投资兴办实业（具体项目另行申报）； 国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；在合法取得使用权的土地上从事房地 产开发经营；资产管理和经济信息咨询。（以上各项不含限制项目）

公司可以根据客观需要和实际情况依法扩大经营范围。

二、原章程第一百六十二条规定如下：

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的

原则，公司利润分配可通过送红股、派发现金股利等方式进行。

• 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后

• 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

修改如下：

公司利润分配政策如下：

（一）公司利润分配的原则

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的 原则，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同股同利，并符合法律、法规的 相关规定。公司在合法纳税、弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配股利。利 润分配不得超过累计可分配的范围。

（二）利润分配的形式和期间间隔

公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式 分配利润。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。公

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司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分 配。

（三）利润分配的条件和比例

股票股利分配条件：在保证公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司董 事会可以提出股票股利分配预案。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金 分红同时实施。

现金分红条件：满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积 金、任意公积金后，公司年度实现的可分配利润为正数，且年度内无重大投资计 划或重大现金支出等事项发生，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配 的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出。

如果因重大投资计划或重大现金支出等事项，董事会未提出现金分红预案， 董事会应在利润分配预案以及年度报告中详细披露未现金分红的原因，留存资金 的用途和使用计划。

公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，连 续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

三、原章程第一百六十三条规定如下：

公司的税后利润按下列顺序分配：

（一）弥补亏损；

（二）提取法定公积金；

（三）提取任意公积金；

（四）支付普通股股利。

公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定

• 本条第（三）、（四）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。 公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配股利。

修改如下：

公司利润分配的决策机制如下：

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、

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股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司 章程的规定提出，利润分配预案经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东 大会审议。

董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应 对利润分配预案发表独立意见，公司应详细记录审议利润分配预案的管理层建 议、参会董事发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并作为公 司档案妥善保存。

监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意，监事会须 对董事会和管理层执行分红政策和的情况及决策程序进行监督。

股东大会审议利润分配预案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上表决同意。公司应保障社会公众股股东参与股东大会 的权利，广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。公司报告 期可分配利润为正但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议 外，应向股东提供网络形式的投票平台。

公司因外部经营环境或自身状况发生变化而需要调整利润分配政策的，应以 股东权益保护为出发点，详细论证与说明原因，并由董事会提交议案通过股东大 会进行表决。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 的2 个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

四、原章程第第二百零六条规定如下：

本章程经股东大会批准后生效。

本章程经2012 年1 月5 日公司2012 年第一次临时股东大会审议通过。 修改如下：

本章程经股东大会批准后生效。

本章程自公司2012 年第二次临时股东大会审议通过后的公告之日起实施。

三湘股份有限公司

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2012 年7 月19 日

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