SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Governance Information 2012

Jan 6, 2012

监事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了适应建立现代企业制度的需要,维护三湘股份有限公司全体股 东的合法权益,进一步规范监事会的议事规则和表决程序,保障监事会依法独立 行使监督权,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《三湘股份有 限公司章程》(以下简称《公司章程》)及有关规定,制定本规则。

第二条 公司设监事会,监事会在法律、法规、其他规范性文件及公司章程 和股东大会赋予的职权范围内行使职权,保障股东权益、公司利益和员工的合法 权益不受侵犯。

第三条 监事应当遵守法律、法规和公司章程等对监事做出的忠实义务和勤 勉义务规定,忠实履行监事会和监事的职责。

第四条 监事依法行使监督权的活动受法律保护,任何单位和个人不得干 涉。监事履行职责时,公司各业务部门应当予以协助,不得拒绝、推诿或阻挠。

第二章 监 事

第五条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验,由股东代表 和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

监事的选举应符合以下程序:

(一)单独或合并持有公司股份总数 3%以上,且连续持有时间半年以上的 股东,有权向公司提出监事候选人名单,但应当在股东大会召开前 10 日,书面 向董事会提出。

但以下情况除外:公司占 5%以上股份的股东(包括通过一致行动人)增持公 司的股份,必须向公司披露其收购计划并取得公司董事会的批准,如果没有披露 并且未经批准而增持公司股份的,则公司视为其放弃提名监事候选人的权利。

(二)提案人应向监事会提供候选监事的简历和基本情况,以及相关的证明 材料。

(三)代表职工的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。

第六条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。

第八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面 辞职报告。

监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程 的规定,履行监事职务。

第九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当确保监 事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及上市公司财务监督和检查的权 利。

第十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。

第十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本公司章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

监事不得利用其关联关系损害公司利益,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。

第十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本公司章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第三章 监事会及监事会主席的职权

第十三条 监事会是公司依法设立的监督机构,对股东大会负责,对公司财 务以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督,维护 公司及股东的合法权益。

第十四条 监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

第十五条 监事会行使下列职权:

(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正;

(五)在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和 主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

(九)对董事会建立与实施内部控制进行监督;

(十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第十六条 监事会主席行使下列职权:

(一)召集和主持监事会会议;

(二)检查监事会决议的执行情况;

(三)代表监事会向股东大会报告工作。

第四章 监事会会议

第一节 监事会会议的召集、提案及通知

第十七条 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。

第十八条 监事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。出 现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:

(一)任何监事提议召开时;

(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各

种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;

(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时;

(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;

(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳 证券交易所公开谴责时;

(六)证券监管部门要求召开时;

(七)《公司章程》规定的其他情形。

第十九条 监事提议召开监事会临时会议的,应当直接向监事会主席提交 经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议监事的姓名;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议监事的联系方式和提议日期等。

监事会主席认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求 提议人修改或者补充。

在监事会主席收到监事的书面提议后五日内,应当召开监事会会议并主持会 议。

第二十条 监事会分为定期会议和临时会议,通知方式可以为:直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相 应记录。

定期会议应提前十日发出通知,临时会议不受前款通知方式和通知时限的限 制。

监事会书面会议通知应当至少包括举行会议的日期、地点和会议期限,事由 及议题,会议召集人和主持人,临时会议的提议人及其书面提议,监事表决所必 需的会议材料,发出通知的日期,联系人和联系方式。监事会口头会议通知应至 少包括举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,情况紧急需尽快召开监 事会临时会议的说明。

第二十一条 监事会定期会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开之日之 前三日发出变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的, 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的认可后按期召开。

监事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会监事的认可并做好相 应记录。

第二节 监事会会议的召开、表决及记录

第二十二条 监事会会议以现场方式召开为原则。必要时,在保障监事充分 表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时 进行的方式召开。非以现场方式召开的,以视频显示在场的监事、在电话会议中 发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者监 事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。

第二十三条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以 书面委托其他监事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。受托出席监事会会议的监事以受一人委托为限且代为出席会议的监事 应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席 的,视为放弃在该次会议上的投票权。

监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议,视为不能 履行职责,监事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十四条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。董事会秘书和 证券事务代表应当列席监事会会议。

第二十五条 监事会应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司 其他有关人员或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第二十六条 监事会会议的表决实行一人一票,可采用举手、记名投票或通 讯方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其

一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权。

第二十七条 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

监事会形成的各项决议的内容应当符合法律、法规和公司章程的规定,出席 会议的监事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整。

第二十八条 监事会会议应有记录,会议记录人由监事会指定人员担任。会 议记录应当包括以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)会议出席情况;

(五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向;

(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

(七)与会监事认为应当记载的其他事项。

第二十九条 监事会会议记录应当真实、完整、准确地反映与会人员对所审 议事项提出的意见。出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事对 审议事项或会议记录有不同意见的,有权要求在会议记录上做出说明性记载。

监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,视 为完全同意会议记录的内容。

第三十条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后 的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十一条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会 议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由职工监 事负责保管。

监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第三十二条 监事会应当对董事会定期报告提出书面审核意见,说明董事会 对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、法规、其他规范性文件的规定,报 告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第三节 监事会决议的披露

第三十三条 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关规定办理;监事会全体成员必须保证公告所披露内容真实、 准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连 带责任。

第三十四条 公司的公告在披露前必须在第一时间送交深圳证券交易所进 行登记和审查;公告内容在正式披露前,监事会全体成员、会议列席人员、记录 员及其它知情人对监事会决议内容负有保密义务。

第三十五条 公司披露的信息在指定的《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上公告,其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊,也 不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。

第五章 附 则

第三十六条 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 本公司章程的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及本公司 章程的有关规定相抵触的,以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规 定为准。

第三十七条 本规则经公司监事会审议并报经股东大会通过后生效,修改亦 同。

第三十八条 本规则由公司监事会负责解释。