SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Governance Information 2012

Jan 6, 2012

独立董事工作制度

为进一步完善三湘股份有限公司(以下简称"公司")的法人治理结构,强化对内 部董事会及管理层的监督约束机制,促进公司的规范运作,维护公司和中小股东的合法 权益,根据《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》(以 下简称《指导意见》)、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》等相关规定,制定本制度。

第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务,并与公司及公 司主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独 立董事。

第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事,其中至少包括一名 会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事 由股东大会选举或更换。独立董事对公司及全体股东负责。

第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件:

(一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;

(二)具有本制度第五条所要求的独立性;

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验;

(五)具备一定的时间和精力履行独立董事职责。

第五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;

(二)直接或间接持有公司股份 1%以上的自然人股东及其直系亲属或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在前五名股东单位任职的 人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构任职 的人员;

(六)公司法及公司章程规定的其他人员;

(七)中国证监会认定的其他人员。

第六条 独立董事的提名、选举和更换:

(一)公司董事会、监事会、持有和合并持有 1%以上公司股份的股东可以提名独立 董事候选人,并经股东大会选举决定。

(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人应当充分了解 被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按 照规定公布上述内容。

(三)在选举独立董事的股东大会召开前,上市公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。上市公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。经中国证监会、 和深圳证券交易所对所提名人担任独立董事的任职资格和独立性进行审核后,无异议的 被提名人方可作为独立董事候选人。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董 事候选人,但不作为独立董事候选人。深圳证券交易所认为独立董事候选人存在违反有 关法律、法规及其他规范性文件的规定而向公司发出独立董事任职资格的关注函的,公 司应当在股东大会召开前披露深圳证券交易所的关注意见。

• 2 -

在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。

(四)股东大会审议选举独立董事的议案时,独立董事候选人应当亲自出席并向股 东大会报告是否存在本制度第五条所规定的情形,并就其独立性和胜任能力进行陈述, 同时接受股东的质询。

(五)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可以连选连任。但是 连任时间不得超过 6 年。

(六)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的,上市公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职 的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

(七)独立董事任期届满前可以提前辞职,独立董事辞职应向董事会提交辞职报告, 并详细说明辞职的理由。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 《指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任董事填补其缺额后 生效。

第七条 独立董事应当独立公正的履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或其 他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议的事项存在影响其独立性的 情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间如出现明显影响独立性的情形的,应当及 时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。

第八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权外,并享 有以下特别职权:

(一)公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

• 3 -

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会;

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未 被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

第九条 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成 员中占有二分之一以上的比例。

第十条 独立董事应当对公司重大事项及以下事项向董事会和股东大会发表独立 意见:

(一) 提名、任免董事;

• (二) 聘任或解聘高级管理人员;
• (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四) 公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案;

(五) 公司需披露的关联交易、对外担保(为公司合并报表范围内的子公司提供 担保的除外)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种 投资等重大事项;

(六) 重大资产重组方案、股权激励计划及其变更方案;

(七) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(八) 法律、法规、其他规范性文件及公司章程规定的其他事项。

第十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其 理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、 清楚。独立董事应对其出具的独立意见签字确认,并将其报告给董事会,与公司相关公

告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分 别披露。

独立董事对重大事项出具的独立意见应当至少包括以下内容:

(一)重大事项的基本情况;

(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;

(三)重大事项的合法合规性;

(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有 效;

(五)发表的结论性意见,对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的, 相关独立董事应当明确说明理由。

第十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,独立董事因故不能亲自出席董事会 会议的,不得委托非独立董事代为出席会议。

第十三条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件:

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以 采纳。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,

不得干预其独立行使职权。

(四)独立董事聘请中介机构的费用、参与董事会会议期间发生的差旅费用及其他 行使职权时所需的费用由公司承担。

(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过。

除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。

(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。

第十四条 独立董事应当了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取作出决 策所需要的情况和资料。

独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时间,对公司的生产经营状况、管理 和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解,对公司董事会决议的执行情况等 进行现场检查。

第十五条 独立董事发现有下列情况之一的,应当积极主动履行尽职调查义务并及 时向深圳证券交易所报告,必要时应当聘请中介机构进行专项调查:

(一)重要事项未按规定提交公司董事会审议;

(二)未及时履行信息披露义务;

(三)公开信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第十六条 独立董事在公司年报的编制和披露过程中,应切实履行独立董事的责任 和义务,勤勉尽责,对公司进行实地考察,参加相关的汇报会和见面会,履行其沟通、 见面职责。

第十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,对其履行职责的情况

进行说明。独立董事的述职报告应当包含以下内容:

(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数;

(二)发表独立意见的情况;

(三)提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和 咨询机构、进行现场了解和检查等情况;

(四)包含中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第十八条 出现下列情形之一的,独立董事应当及时向中国证监会、公司所在地证 监会派出机构及深圳证券交易所报告:

(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;

(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的;

(三)董事会会议材料不充分,两名以上的独立董事书面要求延期召开董事会会议 或延期审议相关事项的提议未被采纳的;

(四)对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后, 董事会未采取有效措施的;

(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第十九条 本制度所称之"直系亲属"是指配偶、父母、子女等;"主要社会关系" 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第二十条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章 程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定 相抵触的,以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

第二十一条 本制度经公司股东大会批准之日起生效,修改亦同。

第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。