SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Governance Information 2012

Jan 6, 2012

董事会战略与投资委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为适应三湘股份有限公司(以下简称"公司")战略发展需要,确 定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,完善公司治理结构,根 据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《三湘股份有限公司章程》 (以下简称《公司章程》)及其他有关规定,公司董事会特设立战略与投资委员 会,并制定本工作细则。

第二条 董事会战略委员会是董事会下设立的专门工作机构,主要负责对公 司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略与投资委员会成员由九名董事组成。

第四条 战略与投资委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之 一以上董事提名,经董事会选举产生。

第五条 战略与投资委员会设召集人一名,由公司董事长担任。

第六条 董事长负责召集和主持战略与投资委员会会议,当董事长不能或无 法履行职责时,由其指定一名其他委员代行其职责;董事长既不能履行职责,也 不指定其他委员代行其职责时,任何一名委员均可将有关情况及时向公司董事会 报告,由董事会指定一名委员代行召集人职责。

第七条 战略与投资委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由战略与 投资委员会根据上述第三条规定补足委员人数。

第八条 战略与投资委员会人数低于规定人数的三分之二时,公司董事会应 及时增补新的委员人选。在战略与投资委员会委员会数未达到规定人数的三分之 二以前,战略与投资委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第九条 战略与投资委员会下设工作小组,为战略与投资委员会日常工作机 构,由公司总经理担任组长,工作组成员无需是战略与投资委员会委员。

第三章 职责权限

第十条 战略与投资委员会的主要职责权限:

(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议,审议年度预算草案;

(二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研 发战略、人才战略进行研究并提出建议;

(三)对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、融资方案等重大事项进行 研究并提出建议;

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

(五)对以上事项的实施情况进行检查;

(六)董事会授权的其他事宜。

第十一条 战略与投资委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审 议决定。

第十二条 战略与投资委员会行使职权应符合《公司法》、《公司章程》及 本工作细则的有关规定,不得损害公司和股东的合法权益。

第十三条 战略与投资委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合,所 需费用由公司承担。战略与投资委员会认为有必要时,可以聘请中介机构为其决 策提供专业意见,费用由公司支付。

第四章 会议的召开与通知

第十四条 战略与投资委员会会议由委员会委员根据需要提议召开。

会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十五条 战略与投资委员会会议必要时可以要求公司相关董事、监事及 其他高管人员列席会议。

第十六条 战略与投资委员会召集会议可根据情况采用现场会议的形式, 也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。

第十七条 会议通知须于会议召开前三天送达全体委员,但特别紧急情况 下可不受上述通知时限限制。

第十八条 战略与投资委员会会议通知至少包括以下内容:

(一)会议召开时间、地点;

(二)会议期限;

(三)会议需要讨论的议题;

(四)会议联系人及联系方式;

(五)会议通知的日期。

第十九条 战略与投资委员会会议通知方式可以为:直接送达、传真、电子 邮件或者其他方式。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第五章 议事与表决程序

第二十条 战略与投资委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。公司 董事可以列席战略与投资委员会会议,但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十一条 战略与投资委员会委员可以亲自出席会议,也可以委托其他 委员代为出席会议并行使表决权。战略与投资委员会委员每次只能委托一名其他 委员代为行使表决权,委托两人或两人以上代为行使表决权的,该项委托无效。

第二十二条 战略与投资委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表 决权的,应向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决 提交给会议主持人。

第二十三条 授权委托书应由委托人和被委托人签名,应至少包括以下内 容:

(一)委托人姓名;

(二)被委托人姓名;

(三)代理委托事项;

(四)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对或弃权)以及未做具体 指示时,被委托人是否可按自己意向表决的说明;

(五)授权委托的期限;

(六)授权委托书签署日期。

第二十四条 战略与投资委员会委员既不亲自出席会议,也未委托其他委 员代为出席会议的,视为放弃在该次会议上的投票权,并视为未出席相关会议。

战略与投资委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的,视 为不能适当履行其职权,公司董事会可以免去其委员职务。

第二十五条 战略与投资委员会进行表决时,每名委员享有一票表决权。 战略与投资委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数同意

方为通过。

第二十六条 战略与投资委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决 的规则,即全部议案经所有与会委员审议完毕后,依照议案审议顺序对议案进行 逐项表决。

第二十七条 战略与投资委员会如认为必要,可以召集与会议议案有关的 其他人员列席会议介绍情况或发表意见,但非战略与投资委员会委员对议案没有 表决权。

第二十八条 出席会议的委员应本着认真负责的态度,对议案进行审议并 充分表达个人意见;委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十九条 战略与投资委员会进行表决时,既可采取记名投票表决方式, 也可采取举手表决方式,但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式时,应 当采取记名投票表决方式。如会议以传真方式做出会议决议时,表决方式为签字 方式。

委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择 其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关委员重 新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

第三十条 采取记名投票表决方式的,在与会委员表决完成后,有关工作 人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的,会议主持人应当 当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求战略与投资委员会工作小 组处在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知委员表决结果。

委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决 的,其表决情况不予统计。

第六章 会议决议和会议记录

第三十一条 每项议案获得规定的有效表决票数后,经会议主持人宣布即形 成战略与投资委员会决议。以现场会议方式召开的,战略与投资委员会决议经出 席会议委员签字并经董事会批准后生效。以通讯方式召开的,战略与投资委员会 决议经委员在会议决议(或传真件)上签字并经董事会批准后生效。未依照法律、 行政法规、部门规章等规范性文件、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序, 不得对已生效的战略与投资委员会决议作任何修改或变更。

第三十二条 战略与投资委员会应当于会议决议产生当日,将会议决议有关 情况向公司董事会通报。

第三十三条 战略与投资委员会决议实施的过程中,战略与投资委员会召集 人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查,在检查中发现有违反 决议的事项时,可以要求和督促有关人员予以纠正,有关人员若不采纳意见,战 略与投资委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报,由 公司董事会负责处理。

第三十四条 战略与投资委员会会议应当有书面记录,出席会议的委员和会 议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。

第三十五条 战略与投资委员会会议记录应至少包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席会议人员的姓名,受他人委托出席会议的应特别注明;

(三)会议议程;

(四)委员发言要点;

(五)每一议案的表决方式和表决结果(说明赞成、反对或弃权的票数);

(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十六条 战略与投资委员会会议档案,包括会议通知、会议材料、会议 签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、 决议等,由证券事务部负责保存。战略与投资委员会会议档案的保存期限为 10 年。

第三十七条 在公司依法定程序将战略与投资委员会决议予以公开之前,与 会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第七章 回避制度

第三十八条 战略与投资委员会委员个人或其近亲属或战略与投资委员会委 员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系 时,该委员应尽快向战略与投资委员会披露利害关系的性质和程度。

前款所称"近亲属"是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第三十九条 发生前条所述情形时,有利害关系的委员在战略与投资委员会 委员会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略与投资委员 会委员其他成员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的, 有利害关系委员可以参加表决。

公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的,可以撤销相 关议案的表决结果,要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。

第四十条 战略与投资委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数 的情况下,对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后战略与投资委 员会委员不足出席会议的最低法定人数时,应当由全体委员(含有利害关系的委 员)就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议,由公司董事会对该 等议案进行审议。

第四十一条 战略与投资委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的 委员回避表决情况。

第八章 附则

第四十二条 本工作细则所称"以上"、" 以下"均包含本数;"超过"、" 少 于"不含本数。

第四十三条 本细则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 本公司章程的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及本公司 章程的有关规定相抵触的,以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规 定为准。

第四十四条 本细则经公司董事会审议通过后生效,修改亦同。

第四十五条 本细则由公司董事会负责解释。