SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Governance Information 2012

Jan 6, 2012

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步明确三湘股份有限公司(以下简称"公司")董事会的职责期 限,规范董事会内部机构及其议事程序,促使董事和董事会有效地履行职责,提高 董事会规范运作和科学决策水平,保障董事的合法权益,根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《三湘股份 有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及有关规定,特制定本规则。

第二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程等,忠实勤勉,严格履行董事会 和董事的职责。

第二章 董事会的组成机构

第一节 董事、董事会及其职权

第三条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成。公司全体 董事根据法律、法规、其他规范性法律文件及公司章程的规定对公司负有忠实义务 和勤勉义务。

第四条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年,任期从股东大会通过之 日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满,可连选连任。董事在任期 届满前,股东大会不得无故解除其职务。董事因故离职,补选董事任期从股东大会 通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职务。

第五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和公司章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承

担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。

第六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意,均应当向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董 事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本条前款所规定的披露。

第八条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会计专 业人士。

第九条 公司董事会行使如下职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购与出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十六)决定年度融资预算;

(十七)审议批准公司除公司章程第四十一条规定之外的担保事项;

(十八)负责内部控制的建立健全和有效实施;

(十九)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

前款第(六)、(七)、(十二)、(十七)审议的事项,应当经全体董事的三分之 二以上表决通过。

第十条 公司发生对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易等事项,交易金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》等相关 规范性文件规定的应提交股东大会审议通过标准的,由董事会审议通过。董事会可 在上述权限范围内,决定对公司管理层的相关授权,具体授权范围由公司另行制定 相关内部控制制度予以确定。公司董事会及管理层应当严格审查交易事项,履行相 应的决策程序,重大事项应当组织有关专家或中介机构进行评审。

第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。

第二节 董事长

第十二条 公司董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。

第十三条 公司董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在董事会闭会期间,董事会授权董事长在遇有土地招投标等紧急情况时, 根据经营计划和经营班子提议,对单项标的不超过公司最近经审计总资产15%的房地 产项目投资事项进行决策,事后通报董事会并备案。

(七)在发生特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(八)提请董事会聘任或者解聘总裁、董事会秘书;

(九)董事会授予的其他职权。

第十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。

第十五条 董事长在其职责范围(包括授权)内行使权力时,遇到对公司经营 可能产生重大影响的事项时,应当审慎决策,必要时应提交董事会集体决策。对于 授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。

董事长不得从事超越其职权范围(包括授权)的行为。

第十六条 董事长应积极督促董事会决议的执行,及时将有关情况告知其他董 事,情况发生变化的,应及时采取措施。

董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权,为其履行职责创造良好的工 作条件,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第三节 董事会组织机构

第十七条 董事会可设立提名、审计、战略、薪酬与考核等专业委员会,专门 委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占 多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。专业委 员会协助董事会行使其职权。

各专门委员会可下设工作小组,负责日常工作联络和会议组织等工作。

董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。

第十八条 董事会设董事会秘书一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。董

事会秘书在董事会审议其受聘议案前,应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书 资格证书。

董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本公司章程的有关规定。

第十九条 董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。公司应当 为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作 人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第二十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识, 具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一) 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的;

(二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;

(三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

(四) 本公司现任监事;

(五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第二十一条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加 涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和 人员及时提供相关资料和信息。

第二十二条 董事会下设证券事务部,处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任证券事务部负责人,保管董事会印章。董事会秘书和证券事务 代表负责董事会会议的组织协调工作,包括安排会议议程、准备会议文件、组织安 排会议召开、负责会议记录、起草会议决议和纪要等。

第三章 董事会会议

第一节 董事会会议的召集、主持及提案

第二十三条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十四条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。出 现下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

(一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时;

(二)1/3 以上董事联名提议时;

• (三)监事会提议时;
• (四)总经理提议时。

第二十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过证券事务部 或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下 列事项:

• (一)提议人的姓名或名称;
• (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
• (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
• (四)明确和具体的提案;
• (五)提议人的联系方式和提议日期等。

证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后,应当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人 修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内,召集董事会会议并主持会议。

第二节 董事会会议的通知

第二十六条 董事会召开董事会会议的通知方式为:直接送达、传真、电子邮 件或者其他方式。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

董事会定期会议应提前十日发出通知,临时会议应在会议召开前一日通知到各 董事。

第二十七条 董事会会议通知的内容包括:

• (一)会议时间和地点;
• (二)会议的召开方式;
• (三)拟审议的事项(会议提案);
• (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议及其书面提议;
• (五)有关委托书的送达日期及地点;
• (六)会务联系人的姓名、电话号码;

(七)发出通知的日期。

第二十八条 董事会定期会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地 点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开之日前三日发出 变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当 相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或 者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记 录。

第三节 董事会会议的召开

第二十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意 见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者 电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式 召开。非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾 参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第三十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应 当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议,也未委托代表 出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 第三十二条 董事授权委托书应当载明以下内容并由委托人签名或盖章:

• (一)委托人和受托人的姓名;
• (二)委托人对每项提案的简要意见;
• (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
• (四)委托人的签字、日期等。

董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委 托。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门

授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席 的情况。

第三十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联 董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董 事的委托;

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委 托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名 其他董事委托的董事代为出席。

第三十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第三十五条 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的, 应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事 会会议。

第四节 董事会会议的表决及会议记录

第三十六条 董事会召开过程中,会议主持人应当提请出席董事会会议的董事 对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主 持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。

第三十七条 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在 会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得 代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十八条 每项提案经过充分讨论后,会议主持人应当适时提请与会董事进 行表决。董事会会议表决实行一人一票,可采用举手、记名投票或通讯方式进行。

第三十九条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意 向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权。

第四十条 与会董事表决完成后,证券事务部有关工作人员应当及时收集董事 的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会 议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事 会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。董事在会议 主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统 计。

第四十一条 除本规则第四十二条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并 形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法 律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其 规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。

第四十二条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一)董事本人认为应当回避的情形;

(二)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避 的其他情形;

(三)其他法律、法规或规范性文件规定董事应当回避的情形。

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人 数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

第四十三条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,不得 越权形成决议。

第四十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提 交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉 及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会 计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报 告的其他相关事项作出决议。

第四十五条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下, 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、

不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会 议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十七条 董事会会议应形成会议记录,会议记录应记载如下内容:

(一)会议届次、召开日期、召开地点和召集人、主持人的姓名;

(二)出席董事会的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 的 姓名;

(三)会议议程;

(四)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案 的表决意向;

(五)每一决议事项的表决结果(包括赞成、反对、弃权的票数)。

(六)与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十八条 董事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所 审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书及记录人应在会议记录上签名。 董事对决议事项、会议记录或者决议记录有不同意见的,有权要求在会议记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载。董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其 不同意见作出书面说明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十九条 董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》致使公司遭受严 重损失时,参与决议的董事对公司承担责任;但经证明在表决时曾表明异议,并记 录于会议记录的,该董事可以免除责任。

第五十条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录 音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等,由证券事务部负 责保管。

董事会会议资料保存期限为十年以上。

第五节 董事会决议的披露

第五十一条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关规定办理;董事会全体成员必须保证公告所披露内容真实、准确、 完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带责任。

第五十二条 公司的公告在披露前必须在第一时间送交深圳证券交易所进行登 记和审查;公告内容在正式披露前,董事会全体成员、会议列席人员、记录员及其 它知情人对董事会决议内容负有保密义务。

第五十 三 条 公司披露的信息在指定的《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上公告,其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊, 也 不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。

第四章 附 则

第五十四条 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本 公司章程的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程 的有关规定相抵触的,以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

第五十五条 本规则中,"以上"包括本数。

第五十六条 本规则经公司董事会审议并报经股东大会通过后生效,修改亦同。 第五十七条 本规则由公司董事会负责解释。