SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Governance Information 2012

Jan 6, 2012

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范三湘股份有限公司(以下简称"公司")股东大会的职责与权限, 完善公司法人治理结构,保证股东大会规范运作,充分维护全体股东的合法权益,提高 股东大会议事效率,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人 民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股东大会规则》、《三湘股份有限 公司章程》(以下简称"公司章程")的规定,制定本规则。

本规则自生效之日起,即成为对公司、公司股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员具有法律约束力的规范性文件。

第二条 公司股东大会由全体股东组成,是公司的最高权力机构。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股 东大会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉 尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会。

• (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时;
• (二) 公司重组完成恢复上市后,新发生的未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
• (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时;
• (四) 董事会认为必要时;
• (五) 监事会提议召开时;
• (六) 法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。

第六条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。

第二章 股东大会职权

第八条 股东大会依据《公司法》、《公司章程》的规定对重大事项进行决策。

第九条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权,不得干 涉股东对自身权利的处分。

第十条 股东大会依法行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)审议批准关联方以非现金资产抵偿公司债务方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)审议批准《公司章程》第四十一条规定的对外担保事项;

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以上的事项;

(十一)审议批准公司拟与关联人达成的交易金额(上市公司获赠现金资产和提供 担保除外)在人民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易事项;

(十二)对增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行公司 债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工具作出决议;

(十三)审议批准对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)对公司分立、合并、解散和清算等事项作出决议;

(十六)对公司股权激励计划或其变更方案作出决议;

(十七)修改《公司章程》;

(十八) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;

(十九)审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第十一条 股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下,遵照科学、高效的决策 原则授权董事会行使部分职权。法律、法规或《公司章程》规定必须由股东大会行使的 权利不得授权董事会行使。

第三章 股东大会的召集

第十二条 董事会应当在本规则第四条和第五条规定的期限内按时召集股东大会。

第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公 司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配

合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第四章 股东大会的提案与通知

第十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规、其他规范性文件和公司章程的有关规定,提案应以书面形式 提交或送达召集人。

第二十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。

第二十一条 股东大会审议变更募集资金用途的议案的,应在召开股东大会的通知 中说明变更募集资金用途的原因、新项目的概括以及对公司未来的影响。

第二十二条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股东, 临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。

股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点、方式和会议期限;

(二)会议召集人的姓名、职务;

(三)提交会议审议的事项;

(四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(五)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(六)投票代理委托书的送达时间和地点;

(七)会务常设联系人姓名、电话号码。

第二十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内 容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项 需要独立董事、保荐机构发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独 立董事与保荐机构的意见及理由。

第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

公司的董事、监事、高级管理人员在股东大会审议其受聘议案时,应当亲自出席会 议,就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲 突,与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进 行说明。

第二十五条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权 登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第二十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五章 股东大会的召开

第二十七条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。 股 东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。

第二十八条 股东大会审议下列事项之一的,除现场会议外,公司应安排通过深圳 证券交易所交易系统及互联网投票系统等方式为股东参加股东大会提供便利。

(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外);

(二)公司重大资产重组的;

(三)公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产涉及的资产总额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的;

(四)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务;

(五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

(六)审议批准公司拟与关联人达成的交易金额(上市公司获赠现金资产和提供担 保除外)在人民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易事项;

(七)审议批准公司章程第四十一条规定的对外担保事项(为公司控股子公司提供 担保的除外)的;

(八)审议公司股权激励计划或其变更方案的;

(九)审议公司股份回购事宜的;

(十)拟以超过募集资金额 10%的闲置募集资金补充公司流动资金的;

(十一)审议投资总额占公司最近一期经审计净资产值 50%以上且超过 5000 万元人

民币的证券投资事项的;

(十二)在公司发展中对中小投资者权益有重大影响的其他相关事项;

(十三)中国证监会或深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。

参加审议上述事项股东大会的股东,既可以参加现场会议投票,也可以通过网络或 其他方式投票。

公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开 前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

第二十九条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。

第三十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。

第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规、其他规范性文件、公司章程及本规则的规定行使表决权,公司 和召集人不得以任何理由拒绝。

第三十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构授权的人作为代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书 面授权委托书。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。

第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司董事会秘书负责制作。会议登记册 载明参加会议人员的姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第三十四条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。

第三十五条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反本公司章程或股东大会议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。

第三十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第三十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和 说明。

注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见 的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状 况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董 事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第三十九条 股东出席股东大会,可以要求在大会上发言。股东大会发言包括口头 发言和书面发言。

股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

第四十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他 高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十一条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况等有效资料一并交由公司董 事会办公室集中保存,保存期限不少于 10 年。

第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及深圳证券交易所报告。

第六章 股东大会的表决及决议

第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。

第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)选举和罢免董事及非职工代表担任的监事,决定董事会和监事会成员的报酬 和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)发行可转换公司债券、普通债券及其他金融工具;

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)《公司章程》的修改;

(五)公司在一年内单独或累计购买、出售重大资产涉及的资产总额超过公司经审 计总资产 30%的或者公司对外提供担保累计金额超过公司经审计总资产 30%后公司每一 笔对外提供的担保;

(六)公司股权激励计划或其变更方案;

(七)法律、法规或《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。

第四十七条 股东或其代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。

董事会、独立董事和符合有关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应 采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数,股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。

第四十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或 者股东大会的决议,可以实行累积投票制。当公司第一大股东持有公司股份达到 30%以 上时,公司董事、监事的选举应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十九条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有 不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决,且股东或其代理人在股东大会上不 得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第五十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第五十一条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络 或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第五十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。

第五十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布的结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。

第五十六条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据 表决结果宣布提案是否通过。大会提案全部审议并形成决议后会议主持人可以宣布散 会。

第七章 股东大会决议的公告

第五十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。

第五十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大 会结束当日即就任。

第六十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第六十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议 召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的, 股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

第八章 附则

第六十二条 本规则所称"以上"、"内"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、 "以外"、"低于"、"多于"、"过"、"超过"、"不足",不含本数。

第六十三条 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司 章程的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规 定相抵触的,以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

第六十四条 本规则经公司董事会审议并报股东大会通过后生效,修改亦同。

第六十五条 本规则由公司董事会负责解释。