SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Governance Information 2012

Jan 6, 2012

提名委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为规范三湘股份有限公司(以下简称"公司")董事和总经理等高 级管理人员的选聘工作,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民 共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《三湘股份有限公司章程》(以下简称《公 司章程》)及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本工作细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会下设立的专门机构,主要负责对公司董 事及总经理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议,同时对总经理提 名的其他高级管理人员、董事长提名的董事会秘书及证券事务代表人选进行审查 并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成,其中独立董事两名。

第四条 提名委员会委员成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一以上提名,经董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任;主 任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。

第六条 委员会主任委员负责召集和主持委员会会议,当委员会主任委员不 能或无法履行职责时,由其指定一名其他委员代行其职责;委员会主任委员既不 履行职责,也不指定其他委员代行其职责时,由公司董事会指定一名委员履行召 集人职责。

第七条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述 第三条至第五条规定补足委员人数。

第八条 委员会人数低于规定人数的三分之二时,公司董事会应及时增补新 的委员人选。在委员会委员会数未达到规定人数的三分之二以前,委员会暂停行 使本工作细则规定的职权。

第九条 提名委员会下设提名工作小组为日常办事机构,负责资料搜集、整 理,初选名单的拟定和会议组织等工作。工作小组成员无需为委员会成员。

第三章 职责权限

第十条 提名委员会的主要职责权限:

(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构 成向董事会提出建议;

(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;

(三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选;

(四)对董事(包括独立董事)候选人和高级管理人员人选进行审查并提 出建议;

(五)董事会授权的其他事宜。

第十一条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定; 董事会应当充分尊重提名委员会关于董事候选人的提名的建议,在无充分理由或 可靠证据的情况下,不能对委员会提名的董事候选人予以搁置。

第十二条 提名委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合,所需费用 由公司承担。提名委员会认为必要时,可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支付。

第四章 会议的召开与通知

第十三条 提名委员会会议由委员会委员根据需要提议召开。

提名委员会会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名独立董事 委员主持。

第十四条 提名委员会召集会议可根据情况采用现场会议的形式,也可采用 传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。

第十五条 会议通知须于会议召开前三天送达全体委员,但特别紧急情况下 可不受上述通知时限限制。

第十六条 提名工作小组负责发出委员会会议通知,应按照前条规定的期限 发出会议通知。

第十七条 委员会会议通知应至少包括以下内容:

(一)会议召开时间、地点;

(二)会议期限;

(三)会议需要讨论的议题;

(四)会议联系人及联系方式;

(五)会议通知的日期。

第十八条 提名工作小组所发出的会议通知应备附内容完整的议案。

第十九条 提名委员会会议通知方式可以为:直接送达、传真、电子邮件 或者其他方式。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第五章 议事与表决程序

第二十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合本 公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期 限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。

第二十一条 董事、高级管理人员的选任程序:

(一)由提名工作小组在与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、 高级管理人员的需求情况后,形成书面材料,报提名委员审议;

(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内、外部广泛搜寻董事、 高级管理人员人选;

(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,形成书面材料;

(四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人 员人选;

(五)召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初 选人员进行资格审查;

(六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前,向董事会提出董事候 选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料;

(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第二十二条 提名委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。公司董事 可以列席提名委员会会议,但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十三条 提名委员会委员可以亲自出席会议,也可以委托其他委员代 为出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使 表决权,委托两人或两人以上代为行使表决权的,该项委托无效。

第二十四条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权

的,应向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决提交 给会议主持人。

第二十五条 授权委托书应由委托人和被委托人签名,应至少包括以下内 容:

(一)委托人姓名;

(二)被委托人姓名;

(三)代理委托事项;

(四)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对或弃权)以及未做具体 指示时,被委托人是否可按自己意向表决的说明;

(五)授权委托的期限;

(六)授权委托书签署日期。

第二十六条 提名委员会委员既不亲自出席会议,也未委托其他委员代为 出席会议的,视为放弃在该次会议上的投票权,并视为未出席此次会议。

提名委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的,视为不能 适当履行其职权,公司董事会可以免去其委员职务。

第二十七条 提名委员会进行表决时,每名委员享有一票表决权。提名委 员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数同意方为通过。

第二十八条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则, 即全部议案经所有与会委员审议完毕后,依照议案审议顺序对议案进行逐项表 决。

第二十九条 提名委员会如认为必要,可以召集与会议议案有关的其他人 员列席会议介绍情况或发表意见,但非提名委员会委员对议案没有表决权。

第三十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度,对议案进行审议并充 分表达个人意见;委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十一条 提名委员会进行表决时,既可采取记名投票表决方式,也可 采取举手表决方式,但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式时,应当采 取记名投票表决方式。如会议以传真方式做出会议决议时,表决方式为签字方式。

委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择 其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关委员重

新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

第三十二条 采取记名投票表决方式的,在与会委员表决完成后,有关工 作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的,会议主持人应 当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求在规定的表决时限结束 后下一工作日之前,通知委员表决结果。

委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决 的,其表决情况不予统计。

第六章 会议决议和会议记录

第三十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后,经会议主持人宣布即形 成提名委员会决议。以现场会议方式召开的,提名委员会决议经出席会议委员签 字并经董事会批准后生效。以通讯方式召开的,提名委员会决议经委员在会议决 议(或传真件)上签字并经董事会批准后生效。未依照法律、行政法规、部门规 章等规范性文件、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序,不得对已生效的 提名委员会决议作任何修改或变更。

第三十四条 提名委员会委员应于会议决议产生当日,将会议决议有关情况 向公司董事会通报。

第三十五条 提名委员会决议实施的过程中,提名委员会召集人或其指定的 其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查,在检查中发现有违反决议的事项 时,可以要求和督促有关人员予以纠正,有关人员若不采纳意见,提名委员会召 集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报,由公司董事会负责处 理。

第三十六条 提名委员会会议应当有书面记录,出席会议的委员和会议记录 人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出说明性记载。

第三十七条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容:

• (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
• (二)委员亲自出席和受托出席的情况;
• (三)会议议程;
• (四)委员发言要点;

(五)每一议案的表决方式和表决结果(说明赞成、反对或弃权的票数);

(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十八条 提名委员会会议档案,包括会议通知、会议材料、会议签到簿、 委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等, 由证券事务部负责保存。提名委员会会议档案的保存期限为 10 年。

第三十九条 在公司依法定程序将提名委员会决议予以公开之前,与会委员 和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第七章 回避制度

第四十条 提名委员会委员个人或其近亲属或提名委员会委员及其近亲属 控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时,该委员应尽 快向提名委员会披露利害关系的性质和程度。

前款所称"近亲属"是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第四十一条 发生前条所述情形时,有利害关系的委员在提名委员会委员会 议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会委员其他成 员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的,有利害关系委 员可以参加表决。

公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的,可以撤销相 关议案的表决结果,要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。

第四十二条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情 况下,对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会委员不 足出席会议的最低法定人数时,应当由全体委员(含有利害关系的委员)就该等 议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议,由公司董事会对该等议案进行 审议。

第四十三条 提名委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回 避表决情况。

第八章 附 则

第四十四条 本细则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 本公司章程的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及本公司

章程的有关规定相抵触的,以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规 定为准。

第四十五条 本细则经公司董事会审议通过后生效,修改亦同。

第四十六条 本细则由公司董事会负责解释。