SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Governance Information 2012

Jan 6, 2012

规范关联方资金往来管理制度

规范关联方资金往来管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范三湘股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方的资金往 来，避免公司控股股东、实际控制人及其它关联方占用公司资金，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和 《三湘股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况， 制订本制度。

第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与关联方之间的所有资 金往来均适用本制度。

第三条 本制度所称的关联方，与深圳证券交易所股票上市规则具有相同含 义。

第二章 关联方资金往来原则

第四条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，应当 以公司在年初预计并公告的实际发生的真实交易为基础。

第五条 公司在处理控股股东、实际控制人及其他关联方之间的经营性资金 往来时，应当严格限制关联方占用公司资金。

第六条 公司任何部门或人员不得使用公司资金为控股股东、实际控制人及 其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，不得以预付投资款等方式 将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得同意 公司与控股股东、实际控制人和其他关联方之间互相代为承担成本和其他支出。 第七条 公司任何部门或人员不得以下列方式将公司资金直接或间接地提 供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

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规范关联方资金往来管理制度

• （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

• （六）证券监管部门认定的其他方式。

第三章 关联方资金往来程序

第八条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行交易时，除符合 国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照公司《章程》、 《关联交易管理制度》等规定的决策程序进行，并且应当遵守公司《信息披露管 理制度》和《重大信息内部报告制度》履行相应的报告和信息披露义务。

第九条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生交易需要进行支付 时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构 成支付依据的事项是否符合公司章程及其它治理准则所规定的决策程序，并将有 关董事会决议、股东大会决议等相关决策文件备案。

第十条 公司在执行资金管理与使用制度中，涉及到公司与控股股东、实际 控制人及其他关联方之间资金往来的，应认真核实相关的合同及公司审核文件。 如果对应的关联交易不属于年初预计的日常关联交易范围内，应在确保公司已完 备履行相应审批程序的基础上，经公司财务负责人审核同意，并报经公司董事长 审核批准后才能予以支付。

第四章 关联方资金往来审核

第十一条 公司应当认真核算、统计公司与控股股东、实际控制人及其他关 联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。

第十二条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工 作时，应根据本制度第六条及第七条所列事项，对公司存在控股股东、实际控制 人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司在披露年度报告时应当就此

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规范关联方资金往来管理制度

专项说明作出公告。

第五章 法律责任

第十三条 公司董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员，在决策、审 核、审批及直接处理与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来事项时， 违反本制度规定给公司造成损失的，应当予以赔偿；所造成损失较为严重的，公 司还应经相应程序罢免其职务；依法应追究其法律责任的，公司应当及时追究其 民事责任或向有关行政、司法机关汇报、举报。

第十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定并给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十五条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款、代偿债务、贷垫款项、担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。

第十六条 公司如发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的，应立即对控 股股东持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东、实际控制人不能以现金清偿 所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东、实际控制人所持有的 股权以偿还被侵占的资产。

第六章 附 则

第十七条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规或规范性文件相悖的， 按有关法律、法规和规范性文件办理。

第十八条 本制度由公司董事会负责修改和解释。

第十九条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施。

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