SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Governance Information 2012

Jan 6, 2012

董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

第一章 总则

第一条 为规范三湘股份有限公司(以下简称 "公司")董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动的管理,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(以下简称"管理规则")、《深 圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》(以 下简称"业务指引")等法律、行政法规和规章的规定,特制订本制度。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员,应当遵守本制度。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份,是指登记在其名下的 所有本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,还包括记载在其信用账户 内的本公司股份。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,应 知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定, 不得进行违法违规的交易。

第二章 股份管理

第五条 因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划等情 形,对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业 绩考核条件、设定限售期等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记或行权等手 续时,向深圳证券交易所和中国登记结算有限公司深圳分公司申请将相关人员所持股 份登记为有限售条件的股份。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转 让:

(一)本公司股票上市交易之日起 1 年内;

(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;

(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;

(四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖本公司股 票:

(一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日 前 30 日起至最终公告日;

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

(三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策 过程中,至依法披露后 2 个交易日内;

(四)深圳证券交易所规定的其他期间。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定, 违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入的,由此所得收益归本公司所有,公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下 内容:

(一)相关人员违规买卖股票的情况;

(二)公司采取的补救措施;

(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;

(四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。

上述"买入后 6 个月内卖出"是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的;"卖 出后 6 个月内又买入"是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。

第九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗 交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%,因司法强 制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股(含 1000 股)的,可一 次全部转让,不受前款转让比例的限制。

第十条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为 基数,计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股 份数量范围内转让其所持有本公司股份的,还应遵守本制度第六条、第七条、第八条 的规定。

第十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、监事 和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份, 新增无限售条件股份当年可转让 25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的 计算基数。

因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的,可 同比例增加当年可转让数量。

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份, 计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十三条 在股份锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享 有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及第十五条规定的自然人、法人或其 他组织在买卖本公司股票及其衍生品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会 秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,判断该次买卖行为 是否合法、合规;若该次买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知 拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。

第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组 织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:

(一)公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(二)公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织;

(三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(四)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、 法人或其他组织。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的, 当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所 和中国证券结算有限公司深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国证券登记结算有 限公司深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股 份进行解锁,其余股份自动锁定。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后,中 国登记结算有限公司深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公 司股份予以全部锁定,到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

第十八条 公司通过《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公 司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件 的,应当及时向深圳证券交易所申报。

第三章 信息披露

第十九条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所 持本公司股份的数据和信息,统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上 申报,并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司董事 会秘书通过深圳证券交易所网站申报其个人信息(包括但不限于姓名、职务、身份证 号、证券账户、离任职时间等):

(一) 现任董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时;

(二) 新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项时、新任 高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内;

(三)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个 交易日内;

(四)现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内;

(五)深圳证券交易所要求的其他时间。

第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的,应当 自该事实发生之日起 2 个交易日内,向公司董事会秘书报告并由其在深圳证券交易所 网站进行公告。公告内容包括:

(一)上年末所持本公司股份数量;

(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;

(三)本次变动前持股数量;

(四)本次股份变动的日期、数量、价格;

(五)变动后的持股数量;

(六)深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真 实、准确、完整。由于没有及时报告或报告有误而违反管理规则的,引起的后果和责 任由董事、监事和高级管理人员本人承担。

第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到 《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法 律、行政法规、 部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,应当遵守相 关规定并向证券交易所申报。

第四章 责任与处罚

第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的,除非有关当事 人向公司提供充分证据,使得公司确信,有关违反本制度规定的交易行为并非当事人 真实意思的表示(如证券账户被他人非法冒用等情形),公司可以通过以下方式(包 括但不限于)追究当事人的责任:

(一)视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东 大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分;

(二)对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第七条规定,在禁止买卖公司 股票期间内买卖本公司股票的,公司视情节轻重给予处分,给公司造成损失的,依法 追究其相应责任;

(三)对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第八条规定,将其所持公司股 票买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入的,公司知悉该等事项后, 按照《证券法》第四十七条规定,董事会收回其所得收益并及时披露相关事项;

(四)给公司造成重大影响或损失的,公司可要求其承担民事赔偿责任;

(五)触犯国家有关法律法规的,可依法移送司法机关,追究其刑事责任。

第二十六条 无论是否当事人真实意思的表示,公司对违反本制度的行为及处理 情况均应当予以完整的记录;按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的,应 当及时向证券监管机构报告或者公开披露。

第五章 附则

第二十七条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等 相关规定执行;本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后 的《公司章程》相抵触时,按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执 行。

第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修改。

第二十九条 本制度自公司董事会通过之日起实施,修改时亦同。