SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Governance Information 2012

Jan 6, 2012

董事会秘书制度

第一章 总则

第一条 为规范公司董事会秘书的行为,完善公司法人治理结构,促进公司 的规范运作,依照《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)、《深圳证券 交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》以及《三湘股份有限公司章程》及其他现行有关法律、法规的规 定制定,特制定本细则。

第二章 设置及任职资格

第二条 公司设董事会秘书一名,董事会秘书是公司的高级管理人员。董事 会秘书对公司和董事会负责。

第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识, 具有良好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格 证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一)有公司法第一百四十七条规定情形之一的;

• (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;
• (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
• (四)本公司现任监事;

(五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师;

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的;

(七)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 职责范围

第四条 董事会秘书应遵守《公司章程》,承担公司高级管理人员的有关法 律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益,并 保证信息披露的及时性、准确性、完整性和合法性。

第五条 董事会秘书应认真履行下列职责:

(一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信 息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监 管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向深圳证券交易所报告并办理公告;

(五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复所有问询;

(六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训, 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;

(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、 深圳证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公 司作出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向深圳证券 交易所报告;

(八)列席涉及信息披露的有关会议,列席总经理办公会议,公司有关部门 应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见;

(九)负责信息的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管 理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密。内幕信息泄露时,及时采取补 救措施加以解释和澄清,并报告深圳证券交易所和中国证监会;

(十)协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、《公司章程》及 深圳证券交易所有关规定做出决议时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监 事就此发表意见;如董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个 人的意见记载于会议记录上,并向有关部门报告;

(十一)为公司重大决策提供咨询和建议;

(十二)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股 东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会 会议文件和会议记录等;

(十三)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其 他职责。

第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、财务 负责人、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。

第七条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直 接向相关监管部门报告。

第八条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作 出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四章 聘任与解聘

第九条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘,每届任期三年,聘 期自聘任之日起,至本届董事会任届满止,可连聘连任。

公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开5个交易日前将下列材料报送 深圳证券交易所,深圳证券交易所自收到有关材料之日起5个交易日内未提出异 议的,董事会可以聘任:

(一)董事会推荐书,包括被推荐人符合董事会秘书任职资格的说明等内容;

(二)被推荐人的个人简历、学历证明的复印件;

(三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书的复印件。

第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事 会秘书被解聘或者辞职的,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原因,并 予以公告。

第十一条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一 个月内解聘董事会秘书:

(一)出现本制度第三条所规定情形之一;

(二)连续三个月以上不能履行职责;

(三)在履行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失;

(四)违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所 上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失的;

(五)董事会认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形;

(六)深圳证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。

第十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在

任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违 法违规的信息除外。

董事会秘书辞职时,应提前一个月通知公司董事会并说明原因。

董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、 正在办理或待办理事项,在公司董事会和监事会的监督下移交。

第十三条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助 董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权 利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负 有的责任。

第十四条 上市公司董事会正式聘任董事会秘书后应当及时公告并向深圳 证券交易所提交下列资料:

(一)董事会秘书聘任书或者相关董事会决议;

(二)董事会秘书的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、 通信地址及专用电子邮件信箱地址等;

(三)公司董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址 及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向深圳证券交易所提交 变更后的资料。

第十五条 董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员 代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人 选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责, 直至公司正式聘任董事会秘书。

第十六条 董事会秘书在任职期间应按要求参加深圳证券交易所组织的董 事会秘书后续培训。

第五章 附则

第十七条 公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履 行职责,在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证公司各有关 部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。

第十八条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本

公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章 程的有关规定相抵触的,以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定 为准。

第十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效,修改亦同。

第二十条 本制度由公司董事会负责解释。