SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Governance Information 2012

Jan 6, 2012

董事会审计委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为强化三湘股份有限公司(以下简称"公司")董事会决策功能, 做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《三湘股份有限公司章程》 (以下简称《公司章程》)及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并 制定本工作细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会下设立的专门工作机构,主要负责公司 内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名委员组成,其中独立董事两名,并且至少有 一名独立董事为专业会计人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名,经董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任;主 任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会主任委员负责召集和主持委员会会议,当委员会主任委 员不能或无法履行职责时,由其指定一名其他委员代行其职责;委员会主任委员 既不履行职责,也不指定其他委员代行其职责时,由公司董事会指定一名委员履 行召集人职责。

第七条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第 三至第五条规定补足委员人数。

第八条 审计委员会人数低于规定人数的三分之二时,公司董事会应及时增 补新的委员人选。在审计委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前,审计 委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第九条 审计委员会下设审计工作小组,是审计委员会日常办事机构,负责 日常工作联络和会议组织等工作。工作小组成员无需是委员会委员。

第三章 职责权限

第十条 审计委员会的主要职责权限:

(一)提议聘请或更换外部审计机构;

(二)监督公司的内部审计制度及其实施;

(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;

(四)审核公司的财务信息及其披露;

(五)审查公司内控制度,组织对重大关联交易进行审计;

(六)对公司财务部门、审计部门的工作及其该等部门负责人的工作进行 评价;

(七)配合公司监事会进行的审计活动;

(八)公司董事会授权的其他事宜。

第十一条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。

第十二条 审计委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合,所需费用由 公司承担。审计委员会认为必要时,可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支付。

第四章 会议的召开与通知

第十三条 审计委员会会议由委员会委员根据需要提议召开。

会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十四条 审计委员会会议必要时可以要求公司相关董事、监事及其他高管 人员列席会议。

第十五条 审计委员会召集会议可根据情况采用现场会议的形式,也可采 用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。

第十六条 会议通知须于会议召开前三天送达全体委员,但特别紧急情况 下可不受上述通知时限限制。

第十七条 审计委员会会议通知以书面形式发出,至少包括以下内容:

(一)会议召开时间、地点;

(二)会议期限;

(三)会议需要讨论的议题;

(四)会议联系人及联系方式;

(五)会议通知的日期。

第十八条 审计委员会会议通知方式可以为:直接送达、传真、电子邮件 或者其他方式。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第五章 议事与表决程序

第十九条 审计委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。公司董事可 以列席审计委员会会议,但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十条 审计委员会委员可以亲自出席会议,也可以委托其他委员代为出 席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决 权,委托两人或两人以上代为行使表决权的,该项委托无效。

第二十一条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的, 应向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决提交给会 议主持人。

第二十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名,应至少包括以下内 容:

(一)委托人姓名;

(二)被委托人姓名;

(三)代理委托事项;

(四)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对或弃权)以及未做具体 指示时,被委托人是否可按自己意思表决的说明;

(五)授权委托的期限;

(六)授权委托书签署日期。

第二十三条 审计委员会委员既不亲自出席会议,也未委托其他委员代为出 席会议的,视为放弃在该次会议上的投票权,并视为未出席此次会议。

审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的,视为不能 适当履行其职权,公司董事会可以免去其委员职务。

第二十四条 审计委员会进行表决时,每名委员享有一票表决权。审计委员 会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数同意方为通过。

第二十五条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则, 即全部议案经所有与会委员审议完毕后,依照议案审议顺序对议案进行逐项表 决。

第二十六条 审计委员会如认为必要,可以召集与会议议案有关的其他人员 列席会议介绍情况或发表意见,但非审计委员会委员对议案没有表决权。

第二十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度,对议案进行审议并充 分表达个人意见;委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十八条 审计委员会进行表决时,既可采取记名投票表决方式,也可采 取举手表决方式,但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式时,应当采取 记名投票表决方式。如会议以传真方式做出会议决议时,表决方式为签字方式。

委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关委员重新 选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

第二十九条 采取记名投票表决方式的,在与会委员表决完成后,有关工作 人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的,会议主持人应当 当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求审计工作小组在规定的表 决时限结束后下一工作日之前,通知委员表决结果。

委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计。

第六章 会议决议和会议记录

第三十条 每项议案获得规定的有效表决票数后,经会议主持人宣布即形成 审计委员会决议。以现场会议方式召开的,审计委员会决议经出席会议委员签字 后生效;以通讯方式召开的,审计委员会决议经委员在会议决议(或传真件)上 签字后生效。

第三十一条 审计委员会委员应于会议决议产生当日,将会议决议有关情况 向公司董事会通报。

第三十二条 审计委员会决议实施的过程中,审计委员会主任委员或其指定 的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查,在检查中发现有违反决议的事项 时,可以要求和督促有关人员予以纠正,有关人员若不采纳意见,审计委员会主

任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报,由公司董事会负责 处理。

第三十三条 审计委员会现场会议应当有书面记录,出席会议的委员和会议 记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。

第三十四条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席会议人员的姓名,受他人委托出席会议的应特别注明;

(三)会议议程;

(四)委员发言要点;

(五)每一决议事项或议案的表决方式和表决结果(载明赞成、反对或弃 权的票数);

(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十五条 审计委员会会议档案,包括会议通知、会议材料、会议签到簿、 委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等, 由董事会办公室负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为 10 年。

第三十六条 在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前,与会委员 和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第七章 回避制度

第三十七条 审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员及其近亲属 控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时,该委员应尽 快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

前款所称"近亲属"是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年 满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第三十八条 发生前条所述情形时,有利害关系的委员在审计委员会会议上 应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论 一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的,有利害关系委员可以参 加表决。

第三十九条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况 下,对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席 会议的最低法定人数时,应当由全体委员(含有利害关系委员)就该等议案提交 公司董事会审议等程序性问题作出决议,由公司董事会对该等议案进行审议。

第四十条 审计委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表 决的情况。

第八章 工作评估

第四十一条 审计委员会有权对公司上一会计年度及当年的财务活动和收支 状况进行内部审计,公司各相关部门应给予积极配合,及时向审计委员会委员提 供所需资料。

第四十二条 审计委员会委员有权查阅下列相关资料:

(一)公司的定期报告、临时报告;

(二)公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料;

(三)公司各项管理制度;

(四)公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议决议及会议记录;

(五)公司公告的信息披露文件;

(六)公司签订的各类重大合同、协议;

(七)审计委员会委员认为必需的其他相关资料。

第四十三条 审计委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提 出质询或询问,董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。

第四十四条 审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料,对公司上一会计 年度及当年的财务活动和收支状况发表内部审计意见。

第四十五条 审计委员会委员对其了解到的公司相关信息,在该等信息尚未 经公司依法定程序予以公开之前,负有保密义务。

第九章 附则

第四十六条 本工作细则所称"以上"、"以下"均包含本数;"超过"、 "少于"不含本数。

第四十七条 本细则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 本公司章程的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及本公司

章程的有关规定相抵触的,以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规 定为准。

第四十八条 本细则经公司董事会审议通过后生效,修改亦同。

第四十九条 本细则由公司董事会负责解释。