SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Director's Dealing 2019

Jan 2, 2019

证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2019-005

三湘印象股份有限公司

关于董事、高级管理人员增持承诺转移的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）原总经理兼董事会秘书罗筱 溪女士的增持计划中未实施完成部分拟转移给公司实际控制人黄辉先生，即黄辉 先生承诺自股东大会审议通过之日起至2019年7月2日止，拟增持公司股票金额不 低于1,205万元，不高于7,905万元。增持股票的价格为不超过人民币10元/股。

公司于2018年12月28日召开了第七届董事会第八次（临时）会议和第七届 监事会第五次（临时）会议，审议并通过了《关于公司董事、高级管理人员增持 承诺转移的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，该事项尚需提请公司 股东大会审议，具体情况公告如下：

一、公司总经理兼董事会秘书原增持公司股票计划概况

公司于2018年7月3日披露了《关于公司总经理兼董事会秘书增持公司股份 计划的提示性公告》（公告编号：2018-062），公司董事、总经理兼董事会秘书 罗筱溪女士拟自2018年7月3日起12个月内增持公司股份，累计金额不低于人民币 3,300万元，不超过人民币10,000万元。具体内容详见披露在《证券时报》、《中 国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。

截至2018年12月27日，罗筱溪女士通过深圳证券交易所交易系统以集中竞 价交易方式累计增持公司股份4,762,487股，占公司总股本的0.35%，成交均价为 4.40元/股，成交金额为20,954,942.80元。

二、本次增持承诺转移的情况说明

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鉴于罗筱溪女士已于2018年12月17日辞去公司总经理、董事会秘书职务， 内容详见公司于2018年12月19日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于公司高级管理人员辞职的公 告》（公告编号：2018-093）。

罗筱溪女士作为公司原总经理、董事会秘书的增持承诺尚未履行完成部分 拟转移给公司实际控制人黄辉先生。本次增持承诺转移后，公司实际控制人黄辉 先生增持计划的具体情况如下：

1、增持人基本情况

增持人：公司实际控制人、原董事长黄辉先生。

公司于2018年5月3日召开2018年第二次临时股东大会，进行了董事会的换 届选举，黄辉先生不再担任公司董事长及董事职务。

黄辉先生持有公司控股股东上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘 控股”）90%的股权，为公司实际控制人。万春香女士持有公司控股股东三湘控 股10%股权，与黄辉先生系夫妻关系，二人为一致行动人。

黄辉先生在2017年12月存在已披露的增持计划，具体内容为：自2017年12 月14日起6个月通过集中竞价方式以不超过9元/股的价格，累计增持不低于 5,000,000股（即不低于公司总股本的0.3619%），该计划已于2018年6月14日如 期履行完毕，黄辉先生合计增持5,006,543股，占公司总股本的0.3623%；截至公 告披露日前6个月，黄辉先生未减持过公司股份。

2、公司控股股东及实际控制人合并持股情况

截至公告披露日，三湘控股持有公司 283,082,018股股份，占公司总股本 的20.64%；实际控制人黄辉先生持有公司174,408,302 股股份，占公司总股本的 12.72%。三湘控股及黄辉先生合并持有本公司457,490,320 股股份，占公司总股 本的33.36%。

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3、增持目的

黄辉先生基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的合理判断， 拟继续履行罗筱溪女士尚未完成的增持承诺。

4、本次转移后的增持计划及方式

黄辉先生拟通过深圳证券交易所系统，以集中竞价方式择机增持本公司股 份，计划自股东大会审议通过之日起至2019年7月2日止，累计增持公司股票金额 不低于1,205万元，不高于7,905万元。增持股票的价格为不超过人民币10元/股， 股份增持计划的实施可能存在因公司股票价格持续超出增持计划披露的价格导 致增持计划无法实施的风险，也可能存在股东大会未审议通过的风险。

5、本次增持计划的资金安排

黄辉先生的自有或自筹资金。

6、本次增持不是基于其主体的特定身份，如丧失相关身份时将继续实施本 增持计划。

7、黄辉先生在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的本公司股份。 三、本次增持承诺转移的决策程序

《关于公司董事、高级管理人员增持承诺转移的议案》已经公司第七届董 事会第八次（临时）会议和第七届监事会第五次（临时）会议审议通过，关联董 事罗筱溪女士回避表决，独立董事、监事会发表了同意的意见，该议案尚需提交 公司股东大会审议。该议案提交公司股东大会审议时，罗筱溪女士将回避表决。

四、独立董事发表的独立意见

独立董事认为：公司董事、高级管理人员增持承诺转移事项的审议及决策 程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律 法规的有关规定，关联董事对该事项进行了回避表决，审议程序合法合规。不存 在损害公司及股东利益的情形。同意罗筱溪女士将增持承诺中尚未履行完成部分

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转移给黄辉先生继续履行，同时将该议案提交公司股东大会审议。

五、监事会意见

监事会认为：公司董事、高级管理人员增持承诺转移事项的审议程序和表 决程序合法合规，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。同意将 该议案提交公司股东大会审议。

六、其他事项

• 1、本次公司董事、高级管理人员增持承诺转移的议案尚需提交公司股东大

• 会审议通过方可生效；

• 2、本次增持承诺转移不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不触

• 及要约收购；

• 3、本次增持承诺转移不会导致公司股权分布不具备上市条件；

• 4、黄辉先生承诺，本次增持计划将避免窗口期交易和短线交易，在增持实

• 施期间及法定期限内不减持所持有的本公司股份；

5、公司如在增持计划实施期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新 股或配股等股本除权、除息事项的，将根据股本变动，对增持计划进行相应的调 整并及时披露相关情况；

• 6、公司将严格按照法律法规的相关要求，持续关注黄辉先生增持公司股份

• 的有关情况，及时履行信息披露义务。 特此公告。

三湘印象股份有限公司董事会

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2019 年1 月2 日