SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Apr 29, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于三湘印象股份有限公司

非公开发行限售股份上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司(以下简称"中信建投证券"或"独立财务顾问") 作为三湘印象股份有限公司(以下简称"三湘印象" "上市公司"或"公司",原证券 简称为"三湘股份")重大资产重组的独立财务顾问,根据《公司法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引)》等相关规定, 对三湘印象股份有限公司非公开发行限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的 核查,核查情况如下:

一、本次解除限售的股份取得的基本情况及股本变动情况

(一)资产重组概况

公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购观印象艺术发展有限公司(以 下简称"观印象"或"标的公司")原股东 Impression Creative Inc.、上海观印向投资 中心(有限合伙)持有的观印象 100%的股权(以下简称"重大资产重组")。方案 于 2015 年 12 月 9 日获得中国证监会上市公司并购重组委员会工作会议通过。中 国证券监督管理委员会于 2016 年 1 月 6 日核发《关于核准三湘股份有限公司向 Impression Creative Inc.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2016]27 号),核准公司非公开发行不超过 292,307,692 股新股。2016 年 4 月 15 日,中华人民共和国商务部核发了《商务部关于原则同意 Impression Creative Inc. 战略投资三湘股份有限公司的批复》,原则同意 Impression Creative Inc.以其持有 的观印象艺术发展有限公司股权认购三湘股份 90,103,846 股非公开发行的股份。

公司向 Impression Creative Inc.和上海观印向合计发行 146,153,846 股以购买 观印象 100%股权。公司已就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理了新增股份登记及新增股份上市手续,上市日期 为 2016 年 6 月 23 日。

(二)业绩承诺

1、业绩承诺情况

2015 年 7 月 4 日,上市公司与观印象全体股东 Impression Creative Inc. 和上海观印向(以下简称"承诺人")签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。 2015 年 7 月 23 日,双方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协 议。

公司于 2015 年 12 月 16 日召开公司第六届董事会第十八次会议,审议通过 了《关于签署<利润预测及补偿协议>的补充协议的议案》,根据公司与观印象全 体股东签订的《利润预测及补偿协议》,观印象全体股东承诺观印象 2015 年度、 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表 口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1 亿元、1.3 亿元、1.6 亿元和 1.63 亿元(以下简称"承诺利润")。

2、触发业绩承诺补偿条件

根据天职会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于发行股份购买资产之 标的公司原股东业绩承诺实现情况的专项审核报告》(天职业字[2019]19254 号), 观印象在业绩承诺期内实现净利润情况如下:

单位:万元

期间	承诺净利润	实现净利润	差异数	完成率(%)
年度2015	10,000.00	10,046.21	46.21	100.46%
年度2016	13,000.00	12,535.03	-464.97	96.42%
年度2017	16,000.00	13,196.35	-2,803.65	82.48%
年度2018	16,300.00	2,761.17	-13,538.83	16.94%
合计	55,300.00	38,538.76	-16,761.24	69.69%

由上表数据可知,已触发了相关协议约定的盈利预测补偿条件。

(三)业绩承诺期间利润分配情况

1、2015 年,公司未派发现金红利,未送红股,未以公积金转增股本。

2、公司 2016 年半年度权益分派方案为:"以公司现有总股本 1,382,986,746 股为基数,向全体股东每 10 股派 1.004195 元人民币现金(含税)。"

3、公司 2017 年半年度权益分派方案为:"以公司 2017 年 8 月 28 日的总股 本 1,381,752,594 股为基数,向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金(含税)。"

4、公司 2017 年度权益分派方案为:"以公司现有总股本 1,371,271,098 股为 基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 2.015287 元(含税)。"

5、2018 年,公司未派发现金红利,未送红股,未以公积金转增股本。

(四)业绩承诺补偿实施方案

交易对方对于业绩承诺及补偿的约定如下:

1、业绩承诺期内单一会计年度的补偿方式

观印象全体股东承诺,若业绩承诺期内某一年度观印象实现的实际利润低于 当年承诺利润的 50%,则上市公司以总价人民币 1.00 元(RMB1.00)的价格直 接定向回购观印象全体股东持有的应补偿的股份并予以注销,具体计算公式如 下:

该年度应补偿的股份数量=(该年度承诺利润×50%-该年度实现的实际利 润)÷业绩承诺期间累计的承诺利润总和×交易总对价/本次发行价格

若观印象全体股东没有足够的上市公司股票用于补偿其承诺的净利润,则观 印象全体股东应当使用相应的现金予以补足。

2、业绩承诺期满后的补偿方式

业绩承诺期满后,如果观印象业绩承诺期累计实现的实际利润总和未达到业 绩承诺期累计的承诺利润总和,则观印象全体股东应以所持有的上市公司股票向 上市公司进行业绩补偿,上市公司以总价人民币 1.00 元的价格直接定向回购观 印象全体股东持有的应补偿的股份并予以注销,具体计算公式如下:

业绩承诺期末应补偿的股份数量=(业绩承诺期累计的承诺利润总和-业绩 承诺期间累计实现的实际利润总和)÷业绩承诺期间累计的承诺利润总和×交易 总对价/本次发行价格-已补偿的股份数

如果在业绩承诺期满后,观印象全体股东没有足够的上市公司股票用于补偿 其承诺的净利润,则观印象全体股东应当使用相应的现金予以补足。在业绩承诺 期末计算的应补偿金额或股数少于或等于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份或 现金不冲回。

3、补偿股份已分配股利处理

如公司在业绩承诺期间实施现金分配的,现金分配的部分由业绩承诺方向上 市公司作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数 量。

4、减值测试后的补偿事宜

期末标的资产的减值额>补偿期限内已补偿的股份数×本次发行价格+已补

偿现金金额,则业绩承诺方应以所持有的上市公司股票另行向上市公司进行资产 减值补偿。上市公司以总价人民币 1.00 元的价格直接定向回购业绩承诺方持有 的应补偿的股份并予以注销,具体计算公式如下:

减值测试应补偿的股份数量=期末观印象减值额÷本次发行价格-业绩承诺 期内业绩承诺方已补偿的股份数

如果观印象全体股东没有足够的上市公司股票用于减值测试补偿,则观印象 全体股东应当使用相应的现金予以补足。因业绩承诺期至减值测试补偿前,三湘 股份分红、送股、转增股本等原因导致股份除权、除息的,补偿股份数量也相应 调整。

观印象全体股东对观印象的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过观印 象全体股东就本次交易取得的全部对价。

5、业绩补偿股份和金额的计算过程:

根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于发行股份购买资 产之标的公司原股东业绩承诺实现情况的专项审核报告》(天职业字[2019]19254 号)及天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《减值测试审核报告》(天 职业字[2019]22620 号),观印象未完成 2018 年度承诺利润及业绩承诺期累计承 诺利润总和,且期末观印象减值额大于业绩承诺期累计未完成的承诺利润。根据

《利润预测及补偿协议》的约定,承诺人应以其所持有的三湘印象股份向三湘印 象进行业绩补偿及资产减值补偿,对三湘印象在业绩承诺期内实施的现金分配进 行相应返还。

业绩承诺期末应补偿的股份数量=(业绩承诺期累计的承诺利润总和-业绩 承诺期间累计实现的实际利润总和)÷业绩承诺期间累计的承诺利润总和×交易 总对价/本次发行价格-已补偿的股份数=(553,000,000-385,387,496.17) ÷553,000,000×1,900,000,000/6.5-0=88,597,512 股;

减值测试应补偿的股份数量=期末观印象减值额÷本次发行价格-业绩承诺 期内观印象全体股东已补偿的股份数=949,409,100÷6.5-0=146,062,938 股。

补偿的股份总数=MAX(业绩承诺期末应补偿的股份数量,减值测试应补偿 的股份数量)=146,062,938 股

期末标的资产的减值额>未完成业绩金额,业绩补偿金额=期末标的资产的

减值额=949,409,100.00 元。

元

返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=(1.004195+2+2.015287) ÷10×146,062,938=73,316,028.82 元

单位:元

项目	标号	金额
补偿金额	A	949,409,100.00
发行价格	B	元/股6.5
补偿股份数量	C=A/B	股146,062,938
业绩承诺期间上市公司利润分配	D	元/股0.5019482
返还已分配股利金额	E=C*D	73,316,028.82
补偿股份期末市值	F	元/股3.91
股份回购对价	G	元1.00
应确认业绩补偿金额	H=F*C+E-G	644,422,115.40

1、**Impression Creative Inc.**补偿情况

应补偿股份数量=146,062,938×90,103,846÷146,153,846=90,047,801 股 应 返 还 现 金 分 红 金 额 = ( 1.004195+2+2.015287 ) ÷10×90,047,801=45,199,331.63 元

2、上海观印向投资中心(有限合伙)补偿情况

应补偿股份数量=146,062,938×56,015,137÷146,153,846=56,015,137 股 应返还现金分红金额=(1.004195+2+2.015287)÷10×56,015,137=28,116,697.19

综上,承诺人合计应向三湘印象进行补偿的股份总数及应返还的现金分配数 如下:

序号	补偿方	补偿股份总数(股)	返还现金分配数(元)
1	Impression Creative Inc.	90,047,801.00	45,199,331.63
2	上海观印向投资中心(有限合伙)	56,015,137.00	28,116,697.19
	合计	146,062,938.00	73,316,028.82

二、业绩承诺完成情况后的股份补偿情况和返还现金情况

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,Impression Creative Inc.和上海观印向投资中心(有限合伙)合计补偿的股份146,062,938股 的回购注销事宜已于2020年7月17日办理完成。

公司于2019年6月11日收到上海观印向投资中心(有限合伙)返还全部现金 分配数28,116,697.19元,公司于2019年6月11日收到Impression Creative Inc.返还部 分现金分配数3,615,680.34元,公司于2021年3月16日收到Impression Creative Inc. 返还剩余现金分配数41,583,651.29元.截至本公告日,公司共计收到全部返还现金 款73,316,028.82元。上述业绩承诺补偿义务已履行完毕。

截至本公告日,上述回购股份注销完成及业绩补偿款全部到位后, Impression Creative Inc.和上海观印向的持股情况如下:

序号	股东名称	股份总数(股)	股份类型
1	Impression Creative Inc.	56,045	首发后限售股
2	上海观印向投资中心(有限合伙)	34,863	首发后限售股
	合计	90,908	——

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

承诺方	承诺类型	承诺内容	履行情况
		1、观印象年度、2016年度、2017年度和年度实现的扣除非经常性损20152018
	交易标的	益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于亿元、1	补偿义务已
	业绩承诺	亿元、1.6亿元和亿元。1.31.63	履行完毕。
		2、若未来监管机构对于利润预测和补偿安排提出不同要求,则各方将就监管机
		构届时提出的要求由各方协商一致后进行调整。
		1、本企业/本公司通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份,自
		该等新增股份上市之日起至36 个月届满之日或本企业业绩补偿义务履行完毕之
		日前(以较晚者为准)将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公
		开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本企业持有的上市公司股份。
	股份锁定	2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大	不存在违反
	的承诺	遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确	承诺的情
		以前,本企业/本公司将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。	形。
Impression		3、在股份锁定期内,由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量,
Creative		亦应遵守上述承诺。
Inc.、上海观印向		4、如根据法律、法规、规范性文件及监管部门要求,应对上述锁定期进行调整的,则该等调整应经各方协商一致后方可进行。
		1、本企业/本公司已依法对观印象履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出
		资、出资不实、抽逃出资等导致本企业/本公司作为观印象股东的主体资格存在任
		何瑕疵或异议的情形。
		2、本企业/本公司对持有的观印象股权拥有合法、完整的所有权。本企业/本公司
	交易对方	不存在受他方委托代为持有观印象股权的情形,亦未通过信托、委托或其他类似
	关于本次	安排持有观印象股权;本企业/本公司所持有的观印象股权不存在质押、被采取冻	不存在违反
	重组的承	结、查封或其他任何保全措施等任何权利限制的情形,不存在通过任何制度、协	承诺的情
	诺	议、合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形;本企业/本公司持有	形。
		的观印象股权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险,
		亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序,股权过
		户或转移不存在法律障碍。
		3、本企业/本公司保证在上市公司与交易对方签署的本次相关协议生效并执行完

	毕前,不会转让本企业所持观印象股权,保证本企业/本公司所持观印象股权不存在质押、冻结、查封或财产保全等权利限制的情形,并促使观印象保持正常、有序、合法、持续的经营状态。4、本企业/本公司保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密,在未经被上市公司同意的情况下,不向任何第三方披露该等资料和信息。5、本企业/本公司同意在本次重组的实施过程中,放弃依据《公司法》及观印象公司章程所享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让观印象股权的权利。6、本企业/本公司及其主要管理人员最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施,未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
	7、本企业/本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。8、截至本承诺函签署之日,本企业/本公司与上市公司之间不存在关联关系或一
	致行动关系、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系,不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
交易对方关于标的公司的承诺	1、观印象已经取得了根据法律、法规及规章所需的全部经营资质或行政许可。2、观印象在最近三年内均守法经营,不存在违反法律、法规从事经营活动的情况,经营活动中亦不存在侵犯其他公司或个人合法权益的情况。3、观印象无自有土地使用权和房屋所有权,办公场所系通过租赁方式使用,不存在违反国家关于土地使用权有关法律和行政法规的情形。4、截至本承诺函签署之日,观印象不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。5、观印象不存在对外担保及为关联方提供担保的情形。如在本次重组完成前,观印象对外签署任何担保合同或对外提供担保,在任何时间内给公司造成的所有损失,由本公司承担连带赔偿责任。6、观印象成立至今,不存在因侵权被起诉的情况,不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。7、观印象成立至今不存在因违反工商、税务、质量监督、社保等方面的法律法规而被处罚的情形。8、观印象会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了观印象的财务状况、经营成果和现金流量,且严格按照中国适用法律法规缴纳各种税款。9、如观印象实际情况与上述承诺内容不一致,并导致观印象和/或上市公司遭受重大损失,将由承诺方共同承担由此给观印象和/或上市公司造成的损失。	不存在违背该承诺的情形。
交易对方关于规范关联交易的承诺	1、本次重组前,本企业/本公司及本企业/本公司控制的企业与观印象之间的交易定价公允、合理,决策程序合法、有效,不存在显失公平的关联交易;2、在本次重组完成后,本企业/本公司及本企业/本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本企业/本公司及本企业/本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务,保证关联交易定价公允、合理,交易条件公平,保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为;	不存在违背该承诺的情形。

		3、本企业/本公司及本企业/本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的,本公
		司将赔偿上市公司由此遭受的损失。
	1、本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业目前不存在经营与观印象及
		其下属子公司相同业务的情形,不存在潜在同业竞争;
		2、本次重组完成后,本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业不会直接或
		间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业
		竞争关系的生产与经营,亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要
	交易对方关于避免	经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业;	不存在违背
	同业竞争	3、如本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公	该承诺的情
	的承诺	司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本企业/本公司及	形。
		本企业/本公司将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会给予上市公司,以避免
		与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及上市
		公司其他股东利益不受损害;
		4、本企业/本公司及本企业/本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的,本企业
		将赔偿上市公司由此遭受的损失。
	关于规范	1、截至本承诺函出具之日,本企业不存在占用观印象资金情况,本企业承诺未	不存在违背
	非经营性	来不以任何方式与观印象发生任何资金拆借、资金占用行为。	该承诺的情
	资金占用	2、本企业违反上述承诺给观印象造成损失的,本企业将赔偿观印象由此遭受的	形。
	的承诺	损失。
	关于交易	若观印象及其全资、控股子公司因违反国家和地方社会保险及住房公积金有关规	不存在违背
	标的社保	定,被主管部门要求或员工追索而遭致的任何索偿、行政处罚、权利请求等有关	该承诺的情
	及公积金	损失,本企业将无条件按照本企业持有的观印象股权的比例无偿代观印象补缴,	形。
	的承诺	并与观印象其他股东承担连带责任,补缴金额以主管部门核定的金额为准。

四、本次解除限售股份股东对公司的非经营性资金占用、上市公

司对该股东的违规担保等情况

本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况,亦 不存在公司对上述股东违规担保等损害公司利益行为的情况。

五、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份可上市流通日为 2021年5月7日。

2、本次解除股份限售的股东人数共2名,本次解除限售股份数量为90,908 股,占本次解除限售前公司无限售条件股份的0.0077%,占本次解除限售前公司 总股本的0.0074%。

3、本次解除限售的股东及其持股明细情况如下表所示:

序号	股东全称	持限售股份数量(股)	本次解除限售股份数量(股)	本次解除限售股份数量占总股本的比例(%)	质押、冻结数量(股)
--------	------	--------------------	-----------------------	------------------------------	----------------

1	Impression Creative Inc.	56,045	56,045	0.0046	0
2	上 海观 印向 投资 中 心(有限合伙)	34,863	34,863	0.0028	0
合计		90,908	90,908	0.0074%	0

4、本次股份解除限售及上市流通后,公司股本结构变化情况如下表所示:

单位:股

	本次变动前		本次变动后本次变动增减
股份类型	股数	比例	(+,-)	股数	比例
		(%)			(%)
一、有限售条件流通
股	39,700,244	3.24	-90,908	39,609,336	3.23
首发后限售股	90,908	0.01	-90,908	0	0
高管锁定股	39,609,336	3.23	-	39,609,336	3.23
二、无限售条件流通
股	1,185,507,916	96.76	+90,908	1,185,598,824	96.77
人民币流通股	1,185,507,916	96.76	+90,908	1,185,598,824	96.77
三、总股本	1,225,208,160	100.00	0	1,225,208,160	100.00

六、独立财务顾问核查意见

经核查,中信建投证券认为:本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定;本次限 售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺;上市公 司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整;中信建投证券对 公司此次限售股份上市流通无异议。

(本页以下无正文)

(此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于三湘印象股份有限公司非公 开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页)

独立财务顾问主办人:

董军峰 张 铁

中信建投证券股份有限公司

2021年4月30日