SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Jan 13, 2021

证券代码:000863 证券简称:三湘印象 公告编号:2021-003

三湘印象股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

三湘印象股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")于 2020 年 4 月 22 日和 2020 年 5 月 27 日分别召开第七届董事会第十八次(定期)会议和 2019 年年度股东大会,审议通过了《关于 2020 年度预计新增对外担保事项的议案》, 公司 2020 年度新增融资担保(包括银行贷款担保和其他对外融资担保)预计不 超过人民币 30 亿元,其中资产负债率超过 70%的子公司预计额度 10.5 亿元,资 产负债率不超过 70%的子公司预计额度 19.5 亿元,上述担保事项授权有效期为 自 2019 年年度股东大会审议通过之日起的十二个月以内。有关公告内容详见公 司于 2020 年 4 月 24 日和 2020 年 5 月 28 日在指定媒体披露的《关于 2020 年度 预计新增对外担保事项的公告》(公告编号:2020-019)和《2019 年年度股东 大会决议公告》(公告编号:2020-033)。

2021 年 1 月 12 日,公司与浙商银行股份有限公司上海分行在上海市签署《最 高额保证合同》,公司为全资子公司上海湘海房地产发展有限公司(以下简称"湘 海房产")向浙商银行股份有限公司上海分行申请的贷款授信提供连带责任保证 担保,担保金额为 1.87 亿元。

本次担保后,公司对湘海房产提供的担保余额 1.87 亿元,湘海房产资产负 债率不超过 70%。截至本公告日,公司为资产负债率不超过 70%的子公司的担保 余额为 8.83 亿元。本次担保属于经公司股东大会审议通过的 2020 年度预计新增 对外担保事项范围内的担保事项,因此,本次担保无需再提交公司董事会和股东 大会审议。

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二、被担保人基本情况

1、基本情况

公司名称	上海湘海房地产发展有限公司
成立日期	1999年12月14日
注册地址	上海市杨浦区逸仙路333号10楼
法定代表人	王魁星
注册资本	人民币6,000.00万元
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围	房地产开发、经营,房地产咨询服务(不得从事经纪)、建设工程招标代理服务、物业管理;建筑装潢
股权结构	公司全资子公司上海三湘(集团)有限公司持股100%的公司
是否失信被执行人	否

2、财务指标

单位:万元

类别	2020年9月30日(未经审计)	2019年12月31日(经审计)
资产总额	25013.06	24716.31
负债总额	17017.99	16738.46
银行贷款总额	6600.00	7600.00
流动负债总额	12517.99	11138.46
净资产	7995.07	7977.85
	2020年1月-9月(未经审计)	2019年度(经审计)
营业收入	902.04	1339.95
利润总额	22.96	-364.90
净利润	17.22	-295.45

三、担保协议的主要内容

根据公司全资子公司湘海房产业务发展需要,湘海房产向浙商银行股份有限 公司上海分行申请金额为人民币 1.7 亿元的主体授信,以其自有的沪房地杨字 (2003)第 032829、沪房地杨字(2003)第 032830 号及沪(2017)杨字不动产 权第 005194 号项下房产作为抵押物,为前述借款事项提供抵押担保。除此之外, 上述抵押物不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大 争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。本公司为上述事 项提供 1.87 亿元的连带责任保证担保,担保期限为主合同约定的债务人履行债 务期限届满之日起三年。保证范围包括主合同项下债务本金及利息、损害赔偿金 等。

湘海房产为公司全资子公司,本次担保不涉及反担保。湘海房产资信状况良 好,具备持续经营能力和偿还债务能力,且湘海房产已向银行提供了相关抵押, 公司将加强对湘海房产的生产经营管理风险及决策,及时掌控其资信状况,确保

担保风险处于可控范围内,不会损害公司和股东权益。

四、董事会意见

公司第七届董事会第十八次(定期)会议审议通过了公司 2020 年预计新增 对外担保事项,公司董事会认为:本次 2020 年度预计新增对外担保的事项所涉 担保对象均为合并报表范围内的各级子公司,为满足公司及合并报表范围内的各 级子公司 2020 年度项目开发及日常经营的资金需要;公司拟在合规情况下,为 合并报表范围内的各级子公司提供融资担保支持,公司子公司信用状况良好,具 备相应的偿债能力;在实际担保发生或签订担保协议时,公司将按规定要求控股 子公司其他股东按其持股比例提供相应的担保或反担保。若未能提供同等担保或 反担保,在担保期限内公司有能力控制控股子公司的生产经营管理风险及决策, 可及时掌控其资信状况,确保担保风险处于可控范围内。为上述子公司提供担保 不会损害公司和股东权益,同意上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日,本次担保提供后,公司及其控股子公司的担保额度总金额 244,350 万元,占公司最近一期经审计合并报表归属母公司净资产 41.77%。公司 及控股子公司对外担保总余额为 176,789.85 万元,占公司最近一期经审计净资 产的比例为 30.22%,其中对合并报表外公司提供的担保总余额为 29,589.85 万 元,占公司最近一期经审计净资产的比例为 5.06%。无逾期担保金额、涉及诉讼 的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

三湘印象股份有限公司董事会

2021 年 1 月 14 日