SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2018

Apr 25, 2018

股票简称：三湘印象 股票代码：000863 公告编号：2018-033

三湘印象股份有限公司

关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘

投资控股有限公司借款的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）借款情况概述

“ ” “ 因临时资金周转需要，三湘印象股份有限公司（以下简称 三湘印象 、 本 公司”或“公司”）全资子公司上海三湘（集团）有限公司及其子公司（以下简称“上 海三湘”）在不特定时间内有资金周转的需求，经与控股股东上海三湘投资控股 有限公司（以下简称“三湘控股”）协商，三湘控股同意临时借调资金供上海三湘 周转，以支持上海三湘业务开展。根据上海三湘战略目标及业务拓展的进程，上 海三湘拟向三湘控股临时借款的日均借款余额不超过20亿元人民币，上海三湘按 三湘控股的同期同类融资机构贷款利率计息并支付资金占用费，预计累计十二个 月内支付的资金占用费总额不超过16,000万元。

（二）交易审批程序

三湘控股为本公司控股股东，上海三湘向三湘控股临时借款并支付资金占用 费构成关联交易。2018年4月24日，公司第六届董事会第四十八次（定期）会议 以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了有关事项。3名关联董事黄辉、陈劲松、 许文智回避表决。独立董事进行了事先审核，并发表了同意此项关联交易的独立 意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本关联交易 总金额已超过本公司最近一期经审计净资产的5%，本议案尚需提交公司2017年 度股东大会审议。

二、关联方的基本情况

1、基本情况

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公司名称	上海三湘投资控股有限公司
注册地址	上海市杨浦区逸仙路333号11楼
法定代表人	黄辉
注册资本	人民币15,000万元
成立日期	2007年7月24日
经营范围	实业投资，资产管理，国内贸易，从事货物及技术的进出口业务，房地产 开发、经营，上述范围内的业务咨询（除经纪）。（涉及行政许可的，凭许 可证经营）。
财务情况	2017年度主营业务收入2,074.45万元、净利润23,209.06万元，2017年12 月31日总资产267,121.06万元、净资产58,275.21万元。（经审计）

2、产权关系图

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三、关联交易的主要内容和定价政策

按照公允原则，上海三湘向三湘控股临时借款按三湘控股的同期同类融资机 构贷款利率计息并支付资金占用费。

四、涉及本次关联交易的其他安排

为提高董事会运作效率，更好地适应公司业务开展需要，经第六届董事会第 四十八次（定期）会议审议，董事会拟提请股东大会授权公司总经理作为日常向 三湘控股临时借款的审批人，授权期限为公司2017年度股东大会审议通过本议案 之日起至2019年召开公司2018年度股东大会之日止。授权期限内，公司总经理可 在借款额度内进行审批。

为严防在资金往来过程中发生控股股东占用上市公司资金现象，董事会责成 管理层严密监控资金流向，严格履行内部审核流程，防止资金被大股东及其关联 方占用。

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五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

三湘控股为上海三湘提供借款，支持上海三湘战略发展或其他不特定时间内 临时资金周转的需要。该项交易有利于提高上海三湘对资金的筹措安排能力，为 上海三湘业务的快速发展提供更有利的支持。

六、独立董事意见

独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》 和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 的有关规定，对上海三湘向三湘控股借款事项进行了事前的审核，同意将此项交 易提交公司第六届董事会第四十八次（定期）会议审议，并发表如下独立意见：

此项关联交易能满足公司在日常业务开展中临时性资金周转的需要，遵循 了市场定价原则，有利于本公司的正常经营和稳定发展，符合公司及公司股东的 整体利益；交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》 规定；符合公司《规范关联方资金往来管理制度》，不会损害公司及股东，特别 是中小股东的利益。

七、备查文件

• 1、公司第六届董事会四十八次（定期）会议决议；

• 2、独立董事关于第六届董事会第四十八次（定期）会议相关事项的独立意

见。

三湘印象股份有限公司董事会

2018年4月26日

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