SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Dec 26, 2017

股票简称：三湘印象 股票代码： 000863 债券简称： 16 三湘债 债券代码： 112363

三湘印象股份有限公司

Sanxiang Impression Co., Ltd

（上海市杨浦区逸仙路 333 号 501 室）

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三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 2017 年度第二次受托管理事务临时报告

受托管理人

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（住所：上海市广东路 689 号）

二〇一七年十二月

重要声明

本报告依据《三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《三湘股份有限公司 2015 年面向合 格投资者公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相 关规定、公开信息披露文件以及三湘印象股份有限公司（原名“三湘股份有限公 司”，以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由 受托管理人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“受托管理人”）编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，未经海通证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资 者依据本报告所进行的任何作为或不作为，海通证券不承担任何责任。

I

一、重大事项

（一）具体事项

2017 年 12 月 14 日，发行人发布了《关于参股公司桂林广维文华旅游文化产 业有限公司破产重整事项进展情况暨公司复牌的公告》，发行人参股公司桂林广 维文华旅游文化产业有限公司（以下简称“桂林广维”或“债务人”）将进行破产 重整（以下简称“破产重整事项”）。各方基本情况及该破产重整事项具体如下：

1 、发行人与桂林广维的股权关系情况

桂林广维系《印象刘三姐》项目的运营公司，注册资本 1.2 亿元。发行人全 资子公司观印象艺术发展有限公司（以下简称“观印象”）持有广西文华艺术有限 责任公司（以下简称“广西文华”）45%股权，广西文华持有桂林广维 33%股权。 截止本临时报告出具日，发行人与桂林广维的股权结构图如下所示：

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----- Start of picture text ----- 三湘印象股份有限公司100%观印象艺术发展有限公司45%广西文华艺术有限责任公司33%桂林广维文华旅游文化产业有限公司----- End of picture text -----

2 、桂林广维文华旅游文化产业有限公司基本情况

（1）基本情况

法定代表人	黎丰瑞
注册资本	人民币12000万元
成立日期	2001年7月18日
企业类型	有限责任公司
注册地址	阳朔县阳朔镇田园路１号
经营范围	旅游服务，文化策划及演出，旅游产品生产及销售，艺术教育，提供演出场地，场地租赁，经营演出及经纪业务，设计、制作、代理发布国内各类广告，文艺产品策划、创作、制作营销，舞美、工程及舞台技术咨询服务，文化艺术交流服务，对文化产业、旅游项目投资
产权关系	广西文华艺术有限责任公司持有其33%股权；广西维尼纶集团有限责任公司持有其67%股权

（2）财务情况

1

依据广西壮族自治区高级人民法院（以下简称“广西高院”）出具的《民事 裁定书》（（2017）桂破申 1 号之二），截止 2017 年 8 月 31 日，桂林广维经审计 的资产总额为 159,762,565.37 元；负债总额为 929,010,532.03 元；所有者权益总 额为-769,247,966.66 元。

3 、公司合并财务报表中与桂林广维有关的资产情况

截至 2017 年 9 月 30 日，公司未经审计的合并财务报表中与桂林广维相关资 产列示如下：

产列示如下：
		单位：万元
会计科目	期末余额（未审数）	备注
应收账款-桂林广维	3,925	《印象刘三姐》门票分成款
长期股权投资-广西文华	4,711	-
无形资产	7,390	《印象刘三姐》门票收益权

4 、破产重整事项基本情况

2017 年 8 月 15 日，广西高院根据桂林广维提出的破产申请，作出（2017） 桂破申 1 号《民事裁定书》，裁定受理桂林广维因资不抵债作为债务人申请破产 重整一案，同日作出（2017）桂破申 1 号《决定书》，指定广西同望律师事务所 作为桂林广维的管理人（以下简称“管理人”）。

2017 年 12 月 4 日，广西高院出具（2017）桂破申 1 号之二《民事裁定书》， 批准了管理人出具并经桂林广维第一次债权人会议审议通过的（2017）广维破管 字第 88-1 号《桂林广维文华旅游文化产业有限公司重整计划草案》（以下简称《重 整计划草案》）。《重整计划草案》规定：（1）桂林广维的 100%股权以零价格转让 给重整人北京天创文投演艺有限公司（以下简称“重整人”或“重整方”）；（2） 重整人承诺对桂林广维投入 7.5 亿元人民币清偿费用，解决债务清偿和法院认为 其他必要的社会问题，同时承诺清偿费用自法院批准重整计划之日起的 180 个日 历日内分三期付清至管理人或法院指定的账户。

（二）事项影响

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）于 2017 年 12 月 19 日出具了《关于桂林广维文化旅游文化产业有限公司破产重整事项对三 湘印象股份有限公司财务影响的专项意见》（天职业字[2017]19714 号），认为该 破产重整事项对发行人财务报表的影响如下：

2

（1）对应收账款的影响

截至 2017 年 9 月 30 日，发行人未经审计的合并财务报表中应收桂林广维债 权原值 4,410 万元，已计提坏账准备 485 万元。

根据管理人于 2017 年 12 月 11 日出具的《证明》（以下简称“管理人证明”） 所述：“债务人拖欠观印象艺术发展有限公司 44,162,560.52 元列为共益债务，在 债务人财产中优先清偿。”同时，广西高院《民事裁定书》【（2017）桂破申 1 号 之二】附件《重整计划草案》第三条、2、推断在执行重整方案的前提下共益债 务清偿率为 100%，以及第四条、1 所述：“共益债务在法院批准重整计划之日起 三十个日历日内以货币方式清偿完毕。”

基于上述条件天职国际初步认为：法院通过《重整计划草案》，且重整方已 按照方案执行重整计划前提下，观印象应收桂林广维债权 4,416 万元可全额收回， 原已计提的坏账准备应于 2017 年度转回。初步预计破产重整事项对公司 2017 年 度合并财务报表净利润影响为 326 万元，对 2018 年度无影响。

（2）对长期股权投资的影响

根据《重整计划草案》六、所述：“1、广西维尼纶集团有限责任公司（持股 67%）和广西文华艺术有限责任公司（持股 33%）将其在该公司的股权 100%以 零价格转让给重整人。2、重整计划执行完成后，债务人的股东及股权结构比例 变更为：北京天创文投演艺有限公司持股 100%”。

根据上述信息，天职国际初步认为作为上述破产重整一揽子方案的一部分， 2017 年度广西文华对桂林广维投资可回收金额为零，相应的观印象对广西文华 的长期股权投资应确认投资损失 4,711 万元。初步预计破产重整事项对公司 2017 年度合并财务报表净利润影响为-4,711 万元，对 2018 年度无影响。

（3）对无形资产的影响

公司合并财务报表列示的与桂林广维相关的无形资产系基于合同取得的《印 象刘三姐》门票分成收入的权利和利益（以下简称“门票收益权合同”）。根据管 理人证明所述：“2、债务人继续履行与观印象艺术发展有限公司之间的有关创意、 导演、编剧、舞美设计、门票收入及维护费的合同”，天职国际初步认为此破产 重整对该门票分成收入的权利和利益的实现没有变化，《印象刘三姐》演出一直 在正常运营。同时，天职国际关注到，根据《重整计划草案》“自启动重整计划

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至少还需要另行投入 200,000,000.00 元资金，用于更新设备、设施、升级项目、 提供服务水平。”

根据律师对管理人证明出具的法律意见，天职国际初步认为在《重整计划草 案》正常执行的前提下，观印象与桂林广维门票收益权合同继续履行不存在法律 障碍。

综上，该破产重整事项对发行人的影响将取决于《重整计划草案》的执行情 况，海通证券将密切关注该事项的后续进展，并在获得新情况后及时出具临时受 托管理报告。

海通证券将密切关注有关三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发 行公司债券本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司 债券受托管理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受 托管理人的职责。

特此提请投资者关注三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公 司债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

二、受托管理人的联系方式

有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。 联系人：徐昊、郑云桥

联系地址：北京市朝阳区安定路 5 号天圆祥泰大厦 15 层

联系电话：010-88027168

传真：010-88027190 邮政编码：100044 （以下无正文）

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