SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Aug 29, 2017

股票简称:三湘印象 股票代码:000863 公告编号:2017-067

三湘印象股份有限公司

关于公开发行中期票据和非公开发行公司债券预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合公开发行中期票据和非公开发行公司债券条件的说明

三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）为拓宽融资渠道，优化负债结构，满 足公司资金需求，拟公开发行不超过25.00 亿元（含25.00 亿元）的中期票据、非公开 发行不超过20.00 亿元（含20.00 亿元）的公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会将公司 的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司不属于失信 责任主体、重大税收违法案件当事人、电子认证服务行业失信机构且符合现行法律法规 和规范性文件规定的公开发行中期票据和非公开发行公司债券的条件。

二、公开发行中期票据概况

（一）注册和发行规模

拟注册规模不超过25.00 亿元（含25.00 亿元），最终发行规模将以公司在中国银 行间市场交易商协会取得的注册通知书载明的额度为准。具体发行规模将依据公司资金 需求情况、发行时市场情况，在上述范围内确定。

• （二）发行方式

将依据国家法律、法规及有关监管部门的有关规定及公司资金需求情况、发行时市 场情况，在中国银行间市场交易商协会注册的有效期内择机一次或分期面向全国银行间 债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）公开发行。

（三）中期票据期限

本次中期票据的期限不超过3 年（含3 年）。

（四）募集资金用途

主要用于补充公司流动资金、偿还到期债务及其他符合国家法律法规及政策的企业 经营活动，具体用途及金额比例根据公司实际需求情况确定。

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（五）发行利率

本次中期票据为固定利率债券，票面年利率将根据发行时询价结果，按照国家有关 规定确定。

（六）其他授权事项

为高效完成本次中期票据事宜，提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权 管理层依照《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法》等法律法规及公司章程的有关规定，根据公司和市场的具体情况，从维护公司股 东利益最大化的原则出发，全权处理有关公司本次中期票据的一切事宜，授权事项包括 但不限于:

（1）确定本次中期票据的具体发行方案以及修订、调整发行条款，包括但不限于 具体发行数量、债券期限、发行时机、是否提供担保及担保方案、是否分期发行、各期 发行金额及期限的安排、具体募集资金投向等；

（2）承销商和中介机构的选聘;

（3）负责修订、签署与本次中期票据发行相关的一切协议和法律文件，并办理本 次中期票据的相关注册、备案、上市等所有必要手续及其他相关事项；

（4）信息披露及相关文件的签署事项；

（5）办理与本次中期票据有关的其他事项。

以上授权有效期自股东大会审议通过之日起，在本次中期票据注册、发行及存续期 内持续有效。

（七）决议有效期

本决议自股东大会审议通过之日起至本次中期票据发行完毕届满24 个月之日止。

三、非公开发行公司债券概况

（一）发行规模及发行方式

在中国境内非公开发行的公司债券总额为不超过20.00 亿元（含20.00 亿元），最 终发行规模将以公司在深圳证券交易所取得的无异议函载明的额度为准。公司将依据公 司资金需求情况、发行时市场情况，在上述范围内一次或分期发行。

本次非公开发行的公司债券在深圳证券交易所挂牌转让。

（二）债券期限、利率及其确定方式

本次非公开发行公司债券期限为不超过3 年（含3 年）。本次非公开发行公司债券

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为固定利率债券，采取网下发行方式，票面年利率将根据发行时网下询价结果，按照国 家有关规定确定。

（三）募集资金运用

本次非公开发行公司债券的募集资金拟全部用于偿还金融机构借款。 （四）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在本次非公开发行公司债券出现预计不能按期偿付债券

本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下措施，包括但不限于:

• （1）不向股东分派利润;

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

• （4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。

• （五）转让安排

本次非公开发行公司债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所交易提出挂 牌转让的申请。具体挂牌转让时间将另行通知。

• （六）其他授权事项

为高效完成本次非公开发行公司债券事宜，提请公司股东大会授权董事会，并同意 董事会授权管理层依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债 券发行与交易管理办法》等法律法规及公司章程的有关规定，根据公司和市场的具体情 况，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权处理有关公司本次非公开发行公司债 券的一切事宜，授权事项包括但不限于:

（1）确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款，包 括但不限于具体发行数量、债券期限、发行时机、是否提供担保及担保方案、是否分期 发行、各期发行金额及期限的安排、具体募集资金投向等；

• （2）承销商和中介机构的选聘;

• （3）信息披露及相关文件的签署事项；

• （4）在发行结束后并满足挂牌条件的前提下向深圳证券交易所提出挂牌转让的申

请；

• （5）办理与本次非公开公司债券有关的其他事项。

以上授权有效期自股东大会审议通过之日起，在本次非公开发行公司债券申请、发 行及存续期内持续有效。

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（七）决议有效期

本决议自股东大会审议通过之日起至本次非公开发行公司债券发行完毕届满24 个 月之日止。

本预案尚需提交公司股东大会审议后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定 及时披露中期票据和非公开发行公司债券的进展情况。

四、备查文件

公司第六届董事会第四十一次会议决议。

三湘印象股份有限公司董事会

2017 年8 月30 日

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