SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Jun 13, 2017

股票简称: 三湘印象 股票代码: 000863 公告编号:2017-051

三湘印象股份有限公司

关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

本次符合解锁条件的激励对象共计 170 人,可解锁的限制性股票数量 10,481,496 股,占公司股本总额的 0.76%。

三湘印象股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")于 2017 年 6 月 13 日 召开第六届董事会第四十次会议,审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第 二个解锁期可解锁的议案》,董事会认为公司限制性股票激励计划第二个解锁期 解锁条件已满足。该事项涉及的股本变更事项已经 2015 年第二次临时股东大会 授权董事会实施办理,不需要提交股东大会审议。

公司将为本次符合解锁条件的限制性股票办理解锁事宜。本次限制性股票在 相关部门办理完解锁手续后、上市流通前,公司将发布相关提示性公告,敬请投 资者注意。

一、公司限制性股票激励计划审批及实施情况简述

1、2015 年 5 月 25 日,公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会 第三次会议,审议通过了《关于公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议 案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》(以下简称"《考 核办法》")和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事 宜的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对激励对象名单进行了 核查。

2、2015 年 6 月 10 日,公司召开 2015 年第二次临时股东大会,审议通过了 《关于公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《考核办法》、《关 于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、2015 年 6 月 11 日,公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会

第四次会议,审议通过了《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》和《关于 向三湘股份有限公司股权激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事对此 发表了独立意见,监事会对激励对象名单进行了核查。

4、2015 年 6 月 27 日,公司发布了《关于限制性股票激励计划授予登记完 成公告》(公告编号:2015-059)。本次限制性股票激励计划拟向 190 名激励对 象授予限制性股票 2800 万股,授予价格为 3.61 元/股,首次授予限制性股票的 上市日期为 2015 年 6 月 30 日。

5、2016 年 5 月 16 日,公司召开第六届董事会第二十四次会议,第六届监 事会第十一次会议,审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已 不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》;同意对因 未达到第一期解锁条件而应回购注销的、及部分已不符合激励条件的激励对象已 获授但尚未解锁限制性股票进行回购注销。

6、2016 年 8 月 6 日,公司发布了《关于完成回购注销未达到第一期解锁条 件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》 (公告编号:2016-073)。公司于 2016 年 8 月 4 日在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司完成已回购股票的注销。公司本次回购注销限制性股票数量为 580.2856 万股,回购价格为:3.61 元/股×(1+10%×回购之日距离授予日的天数 /360),即 4.01 元/股(税前)。

7、2017 年 6 月 13 日,公司召开第六届董事会第四十次会议,第六届监事 会第十六次会议,审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解 锁的议案》,董事会认为公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已满足, 目前公司 170 名激励对象第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为 10,481,496 股;审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未 解锁的限制性股票的议案》,同意对因离职等原因而不符合激励条件的原 13 名激 励对象已获授但尚未解锁的共计 1,234,152 股限制性股票进行回购注销。回购价 格为:3.61 元/股×(1+10%×回购之日距离授予日的天数/360)。

姓名	职务	获授的限制性股	占授予限制性股	占目前总股本
		票数量(万股)	票总数的比例	的比例

二、限制性股票授予情况

许文智	董事、总经理	246.00	8.79%	0.18%
陈劲松	董事	123.00	4.39%	0.09%
李晓红	财务总监	123.00	4.39%	0.09%
张涛	副总经理	123.00	4.39%	0.09%
黄建	副总经理	123.00	4.39%	0.09%
肖欢天	副总经理	123.00	4.39%	0.09%
徐玉	副总经理兼董	123.00	4.39%	0.09%
	事会秘书
公司核心员工(183人)		1816	64.86%	1.31%
合计		2800.00	100%	2.02%

三、关于满足《限制性股票激励计划(草案)》设定的第二个解锁期解锁

条件达成的情况说明

(一)锁定期届满

根据公司《限制性股票激励计划》,激励对象获授限制性股票之日起 12 个月内 为锁定期。第二次解锁期为自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止,解锁数量为符合解锁条件的受激励对象已获授限制性 股票总数的 40%,公司本次限制性股票的授予日为 2015 年 6 月 11 日,公司首次授 予的限制性股票第二个锁定期已届满。

(二)解锁条件成就情况说明

解锁条件	解锁条件成就情况说明
1、本公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;	公司未发生前述情形,满足解
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监	锁条件。
会予以行政处罚;
(3)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人选的;
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监	激励对象未发生前述情形,满
会予以行政处罚的;	足解锁条件。
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员情形的;
(4)公司董事会认定的其他情形。
3、公司层面解锁业绩条件:	1、锁定期内归属于上市公司
(1)首次授予部分第二个解锁期业绩考核目标	股东的净利润为
限制性股票锁定期内,归属于上市公司股东的净利	元,归属于上市705,325,283.11
润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的	公司股东的扣除非经常性损
净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的	益的净利润为682,558,861.71
平均水平且不得为负。	元,高于授予日前最近三个会
相比年至年净利润的平均水平,公司20122014	计年度的平均水平
年净利润增长率不低于15%;2016	元且为正,满足311,492,189.91
以上"净利润"指归属于上市公司股东的扣除非经	解锁条件。
常性损益的净利润。	2、相比年至年净20122014
	利润的平均水平,公司2016
	年年度扣非后净利润增长率
	为119.13%,高于15%,满足
	解锁条件。

4、激励对象层面考核内容:				除激励对象朱萍等人因离13
根据公司制定的考核办法,根据个人的绩效考评评				职等原因已不符合解锁条件
价指标确定考评结果(S),原则上绩效评价结果划分				外(公司将为上述员工办理回
为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、和不合格
					购注销手续),首次授予部分
	(D)四个档次。考核评价表适用于考核对象。				第二期可解锁的限制性股票
考核评价表				其他激励对象共名,其中170
考核评					名激励对象均达到170100%
价表考	S≥90	90>S≥80	80>S≥60	S<60
评结果					解锁要求(标准系数为1.0),
(S)
评价标	优秀	良好(B)	合格(C)	不合格	个人当年实际解锁额度=标
准	(A)			(D)	准系数×个人当年计划解锁额
标准系	1.0			0
数			0.8		度。
	个人当年实际解锁额度=标准系数×个人当年计划
	解锁额度。

四、公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁数量及流通安排

本次符合解锁条件的激励对象共计170人,可解锁的限制性股票数量 10,481,496股,占公司股本总额的0.76%。

		获授的限制	已于2016年回购	本期实际解锁限	剩余未解除限制
姓名	职务	性股票数量	注销的股票数量	制性股票	性股票的数量
		(万股)	(万股)	(万股)	(万股)
许文智	董事、总经理	246	49.2	98.4	98.4
陈劲松	董事	123	24.6	49.2	49.2
李晓红	财务总监	123	24.6	49.2	49.2
张涛	副总经理	123	24.6	49.2	49.2
黄建	副总经理	123	24.6	49.2	49.2
徐玉	副总经理兼董秘	123	24.6	49.2	49.2
公司其他核心员工(164人)		1,759.374	351.8748	703.7496	703.7496
授予合计(170人)		2,620.374	524.0748	1,048.1496	1,048.1496

限制性股票激励计划第二期可解锁的对象及股票数量如下:

上述具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的有关公告。

五、独立董事意见

公司独立董事丁祖昱、石磊、郭永清发表如下独立意见:

经核查,公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件满足情况以及激励 对象名单,我们认为:本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划 170 名激励 对象在限制性股票第二个解锁期可解锁共 10,481,496 股限制性股票的决定符合 《上市公司股权激励管理办法(试行)》、公司《限制性股票激励计划(草案)》 等的相关规定,激励对象符合解锁资格条件,其作为本次可解锁的激励对象主体 资格合法、有效。

六、监事会意见

经审核,监事会认为:根据公司《限制性股票激励计划(草案)》及《限制 性股票激励计划考核管理办法》的有关规定,公司限制性股票激励计划第二个解 锁期的解锁条件已满足,监事会对激励对象名单已进行核实。公司 170 名激励对 象解锁资格合法、有效。同意公司为 170 名激励对象第二个解锁期的 10,481,496 股限制性股票办理解锁手续。

七、律师出具的法律意见

君合律师事务所上海分所出具《关于三湘印象股份有限公司解锁部分限制性 股票及回购注销部分限制性股票之法律意见书》,发表如下结论意见:

本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次解锁及回购注销已履行必要 批准与授权,其程序符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》及《限制性股票激励 计划》之规定,其中,本次解锁尚待董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票 的上市流通事宜;本次回购注销尚待按照《公司法》及相关规定办理注销手续及 减资的工商变更登记手续;公司本次解锁满足《激励计划》以及《考核管理办法》 规定的解锁条件;公司本次回购注销的数量及价格符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》及《激励计划》的相关规定。

八、备查文件

1、第六届董事会第四十次会议决议;

• 、第六届监事会第十六次会议决议;
• 、独立意见;
• 、法律意见书;
• 、限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁激励对象名单。

特此公告。

三湘印象股份有限公司董事会

年 6 月 14 日