SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

May 8, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于

三湘印象股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易

之

2016 年独立财务顾问持续督导意见

独立财务顾问

二零一七年五月

独立财务顾问声明

中信建投证券股份有限公司(以下简称"中信建投证券"或"独立财务顾问") 接受三湘印象股份有限公司(以下简称"三湘印象"、"公司"、"发行人")的委托, 担任三湘印象发行股份及支付现金收购观印象艺术发展有限公司(以下简称"观 印象")100%股权的独立财务顾问。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定,本独立财 务顾问对三湘印象进行持续督导,并结合三湘印象 2016 年年度报告,出具本次 重大资产重组的持续督导意见。

本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由三 湘印象及重组各相关方提供,并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全 部责任,本独立财务顾问对本持续督导意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本持续督导 报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责 任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告 中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、 审计报告、法律意见书、年度报告等文件。

释 义

在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

公 司本 公 司/上 市 公 司三/湘印象	指	三湘印象股份有限公司
本次发行、本次非公开发行股票、本次非公开发行	指	三湘印象以非公开发行的方式,向观印象全体股东Impression Creative Inc.、上海观印向发行146,153,846 股份购买资产,同时向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金(定增111 号)、光大保德信(诚鼎三湘)发行不超过292,307,692 股募集配套资金之行为
交易对方、发行股份及支付现金购买资产交易对方	指	观印象全体股东之合称
配套资金认购方	指	黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金(定增111 号)、光大保德信(诚鼎三湘)
观印象、标的公司	指	观印象艺术发展有限公司
本次交易、本次重组、本次重 大 资 产 重组、本次非公开发行	指	公司以6.50 元/股的价格,向观印象全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买观印象100%的股权,并向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金(定增111 号)、光大保德信(诚鼎三湘)非公开发行股份,募集配套资金用以支付购买标的资产的现金对价,支付标的资产现金对价、交易费用及补充上市公司流动资金。
募集配套资金	指	公司为向观印象全体股东支付购买标的资产的现金对价、交易费用及补充流动资金而拟向配套资金认购方非公开发行股份
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	三湘印象与观印象及观印象全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《利润预测及补偿协议》	指	三湘印象与交易对方签订的《利润预测及补偿协议》
《股份认购协议》	指	三湘印象分别与黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金(定增111 号)、光大保德信(诚鼎三湘)签署的《附

		条件生效的股份认购协议》
董事会	指	三湘印象股份有限公司董事会
监事会	指	三湘印象股份有限公司监事会
股东大会	指	三湘印象股份有限公司股东大会
股A	指	境内上市人民币普通股
中 信 建 投 证
券、独立财务	指	中信建投证券股份有限公司
顾问
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	人民币元

本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相 关单项数据计算得出的结果略有差异,这些差异是由四舍五入造成的,而非数据 错误。

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求, 按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,结合上市公 司 2016 年年度报告,对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核 查和验证,出具持续督导报告如下:

一、交易资产的交付或者过户情况

(一)本次重大资产重组方案概述

1、发行股份购买资产

公司本次交易拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购观印象全体股东 持有的观印象 100%的股权。

本公司向观印象全体股东支付股份对价 95,000 万元,支付现金对价 95,000 万元。本次交易完成后,观印象将成为上市公司的全资子公司。本次交易向交易 对方支付的对价合计、现金对价、股份对价及发行股份数量如下表所示:

交易对方名称	对价合计(元)	现金对价(元)	股份对价(元)	发行股份数量(股)
上海观印向	728,650,000	364,325,000	364,325,000	56,050,000
Impression		585,675,001	585,674,999	90,103,846
Creative Inc.	1,171,350,000
合计	1,900,000,000	950,000,001	949,999,999	146,153,846

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日, 每股发行价格为 6.50 元,不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价(7.216 元/股)的 90%,即 6.4944 元/股。

2、发行股份募集配套资金

本公司通过锁价方式向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池 宇峰、杨佳露、兴全基金(定增 111 号)、光大保德信(诚鼎三湘)非公开发行 股份募集配套资金,募集资金总额不超过 190,000 万元,不超过标的资产交易价 格的 100%,即 190,000 万元。具体情况如下:

募集配套资金的发行对象	发行股份数量(股)	发行股份的价值(元)
黄辉	166,392,308	1,081,550,002.00
云锋新创	7,692,308	50,000,002.00

钜洲资产	38,461,538	249,999,997.00
裕祥鸿儒	3,076,923	19,999,999.50
李建光	30,769,231	200,000,001.50
池宇峰	7,692,308	50,000,002.00
杨佳露	6,153,846	39,999,999.00
兴全基金(定增号)111	27,453,846	178,449,999.00
光大保德信(诚鼎三湘)	4,615,384	29,999,996.00
合计	292,307,692	1,899,999,998.00

本次发行股份募集配套资金的发行价格为 6.50 元/股,不低于本次发行股份 购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价(7.216 元/股)的 90%,即 6.4944 元/股。

本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易费用及补充上市公 司流动资金。募集配套资金中 95,000 万元用于支付标的资产现金对价,补充流 动资金的比例不超过募集配套资金的 50%。实际配套募集资金与拟募集资金上限 缺口部分,由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配 套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支 付现金购买资产的实施。

(二)本次交易购买资产的过户情况

观印象已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更 登记手续。2016 年 5 月 25 日,观印象取得新的《营业执照》,至此,Impression Creative Inc.、上海观印向所持观印象 100%股权已全部过户至三湘印象名下,观 印象变更成为三湘印象的全资子公司。

(三)本次发行股份募集资金到账和验资情况

2016 年 6 月 2 日,天职会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金到账 事项出具了天职验字[2016]12496 号《三湘股份有限公司验资报告》,确认募集 资金到账。根据该验资报告,截至 2016 年 6 月 1 日止,三湘印象已收到股东认 缴股款 1,857,999,999 元(募集资金总额 1,859,999,999 元,扣减承销费 2,000,000 元),扣除本次其他发行相关费用 1,836,091.54 元,三湘印象本次募集资金净额 为 1,856,163,907.46 元。

二、盈利预测的实现情况

根据三湘印象与观印象全体股东签订的《利润预测及补偿协议》,观印象全 体股东承诺观印象 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益前 后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1 亿元、1.3 亿元、1.6 亿元。

根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的观印象艺术发展有限公 司 2016 年度审计报告(天职业字[2017]8680 号),观印象艺术发展有限公司 2016 年度实现归属于母公司所有者净利润为 127,539,802.18 元,扣除归属于母公司所 有者的非经常性损益 2,189,497.32 元,实现归属于母公司所有者净利润 125,350,304.86 元。

经核查,本独立财务顾问认为,上市公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易涉及的观印象 2016 年合并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归 属于母公司所有者净利润占 2016 年业绩承诺水平 96.42%,未完成业绩承诺。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

本次交易过程中,交易对方出具的承诺主要包括盈利预测补偿承诺、股份锁 定承诺、保证上市公司独立性的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规 范关联交易的承诺等。上述承诺内容已在《三湘股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中进行了详细披露。

本次发行中截至最后缴款时间,认购方杨佳露未按照与公司签订的《附条件 生效的股份认购协议》,已构成违约,2016 年 6 月 8 日公司召开第六届董事会第 二十六次会议审议通过了《关于对公司募集配套资金非公开发行中放弃认购的违 约方违约责任追究处置的议案》。截止本持续督导意见出具日,除上述事项及业 绩完成的承诺未履行外,交易对方未发生重大违反承诺的情形。

四、管理层讨论分析部分提及的各项业务的发展现状

报告期内,公司开发建设的房地产项目三湘七星府邸(上海杨浦)、上海三 湘海尚城(上海宝山)、三湘未来海岸(上海杨浦)、三湘海尚名邸(上海嘉定)、 三湘海尚云邸(上海崇明)、三湘四季花城牡丹苑(上海松江)、三湘四季花城(上 海松江)、虹桥三湘广场(上海闵行)、中鹰黑森林(上海普陀)等合计实现销售

面积约 9.26 万平方米,销售金额约 25.19 亿元。报告期内,公司没有新增土地储 备。

收购观印象后,公司建立了符合文化产业特点、符合观印象实情的业务管理 模式,建立内控制度、积极引进人才。公司与 IDG、云锋基金、张艺谋工作室等 联合成立了观印象管理委员会,共同研讨具体经营工作,既确保了观印象各项业 务的高效运转,又确保了观印象在财务、法务等方面的风险控制,实现平稳过渡, 各项业务继续保持稳定快速增长。

公司在确立"文化+地产"发展战略后,加快业务转型,加大文化投入,发展 路径上更为清晰,进一步彰显了转型文化产业的决心。公司出售上海中鹰置业有 限公司 99%股权,进行地产类资产剥离;投资 3 亿元成立上海三湘文化发展有限 公司,建立文化专业团队;投资 5,000 万元注入华人文化二期(上海)股权投资 中心,对接优质资源平台,加快互通互融;印象大红袍股份有限公司成功登陆"新 三板"挂牌上市,为优质项目开辟了更大发展空间;向湖南大学捐赠 1,000 万元 用于支持成立"张艺谋艺术学院",着眼观印象等文旅演出庞大的市场,做好专业 人才储备和培养。

经核查,本独立财务顾问认为,2016 年上市公司经营情况良好,业务发展 情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容。本次资产重组完成后,三湘印象的 资产质量、收入规模和盈利能力均有较大提升,已形成了较为完善的业务体系, 各项业务发展情况良好。上市公司目前的经营状况符合本次重组的预期,本次重 组改善了上市公司的资产质量,提升了上市公司的盈利能力,增强了可持续发展 能力。

五、公司治理与运行情况

本督导期内,上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求,持续开展公司治理活动, 不断健全和完善公司的法人治理结构,进一步规范公司运作。上市公司已形成权 力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科 学决策、协调运作的法人治理结构,公司治理的实际情况与相关法律、法规等规 范性文件的规定和要求基本相符,具体情况如下:

(一)股东与股东大会

上市公司已严格按照中国证监会和上交所的相关规章制度及上市公司制定 的《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会,保证每位 股东能够充分行使表决权。本次交易完成后,上市公司继续严格按照相关规定履 行股东大会职能,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司 章程》规定的平等权利,在合法、有效的前提下,充分运用现代信息技术和手段, 进一步扩大股东参与股东大会的比例,切实保障股东的知情权和参与权。

(二)控股股东与上市公司

本督导期内,上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保 持独立,没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动,不存在控股股 东违规占用上市公司资金和资产的情况,没有利用其特殊地位损害上市公司及中 小股东的利益。

(三)董事与董事会

上市公司董事会人数为 8 人,其中独立董事 3 人。上市公司董事的选举、董 事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议 的召开等均符合中国证监会和上交所的相关规章制度及上市公司制定的《公司章 程》、《董事会议事规则》的要求,且上市公司各位董事能够勤勉尽责,按时参加 董事会会议,科学决策,维护上市公司和股东利益。董事会下设的专门委员会, 各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。本次交易完成后,上市公司进 一步完善董事会相关制度,提升公司治理水平,实现公司治理的规范运行。

(四)监事与监事会

上市公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事 会会议,并以认真负责的态度列席董事会会议,履行对董事、高级管理人员的履 职情况及公司财务的监督与监察职责。本次交易完成后,上市公司进一步完善监 事会相关制度,保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员 履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护上市公司以及全体股东的合法权 益。

(五)信息披露合规及透明

本督导期内,上市公司按照有关法律法规的要求,真实、准确、及时、完整 地披露有关信息,确保所有股东平等地享有获取信息的权利,维护其合法权益。 本次交易完成后,上市公司进一步完善信息披露工作,以维护公司股东、债权人 及其利益相关人的合法权益。上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和 其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,保证所有股东有平等获得相关信 息的机会。

(六)投资者关系管理

本督导期内,上市公司按照《上市公司信息披露管理办法》和有关法律、法 规的要求,设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工 作,使投资者了解公司生产经营等各方面情况。

(七)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:2016 年度,上市公司根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规 的要求,建立和规范了公司法人治理结构,规范运行,真实、准确、完整、及时 地进行信息披露,充分尊重和维护投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查,本独立财务顾问认为:持续督导期内,本次重组交易各方严格按照 重组方案履行各方责任和义务,实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差 异,未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

(以下无正文)

(此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于三湘印象股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年独立财务顾问持续督导意 见》之签章页)

财务顾问主办人签名:

董军峰 张 铁

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中信建投证券股份有限公司

2017 年 5 月 9 日