SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Apr 25, 2017

中信建投证券股份有限公司 关于三湘印象股份有限公司

2017 年度预计新增对外担保的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作 为三湘印象股份有限公司(以下简称“公司”或“三湘印象”)发行股份购买观印象艺 术发展有限公司 100%的股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有 关法律法规和规范性文件要求，对三湘印象 2017 年度预计新增对外担保事项进 行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、预计担保情况概述

为满足公司及合并报表范围内的各级子公司 2017 年度项目开发经营进度对 资金的需要，同时提高公司决策效率，董事会提请股东大会授权董事会对以下事 项进行决策：

1、公司 2017 年度新增融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保） 预计不超过人民币 60 亿元（包括公司为合并报表范围内的各级子公司担保和子 公司间相互担保）。

2、授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项将 不再另行提交董事会、股东大会审议，授权董事长进行签批。

3、授权期内发生对外担保总额超过本议案规定的额度后发生的每一笔对外 担保均需经公司董事会及股东大会审议。

4、本次担保事项授权有效期为自 2016 年度股东大会审议通过之日起至 2017 年 12 月 31 日。

5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所行业信息披露 指引第 3 号——上市公司从事房地产业务》等相关规定，在总授权额度范围内， 上述被担保人需同时满足以下条件的，可将担保额度在担保对象之间进行调剂： （1）获调剂方为公司纳入合并范围的从事房地产业务的子公司；

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（2）获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（3）获调剂方未出现财务情况恶化导致资产负债率超过 70%、贷款逾期等 风险；

（4）公司按出资比例对获调剂方提供担保或采取了反担保等相关风险控制 措施。

二、被担保人基本情况介绍

公司拟提供担保的子公司基本情况及担保额度分配如下：

1、三河市湘德房地产开发有限公司

注册资本：83,500.00 万元；

注册地址：三河市燕郊开发区迎宾路东亿丰大街 83 号科研楼； 法定代表人：徐玉

成立日期：2011 年 10 月 18 日

经营范围：房地产开发、经营建项目园林绿化的苗圃管理及苗木种植。 三河市湘德房地产开发有限公司的股权结构如下图所示：

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三湘印象股份有限公司
100%
上海三湘（集团）有限公司
50.49%
江苏一德资产管理有限公司
100%
三河市湘德房地产开发有限公司
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预计担保额度及基本财务信息：

持股 比例	预计担保 额度 （万元）	截止2016年12月31日 经审计财务情况（万元）	截止2016年12月31日 经审计财务情况（万元）	截止2016年12月31日 经审计财务情况（万元）
		总资产	净资产	净利润
50.49%	80,000.00	105,605.63	82,197.27	-496.35

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2、上海三湘文化发展有限公司

注册资本：30,000.00 万元

注册地址：上海市徐汇区龙腾大道 2879 号 3 号 3214 室

法定代表人：张涛

成立日期：2016 年 3 月 3 日

经营范围：电影摄制，电影发行，经营演出及经纪业务，文艺创作与表演， 展览展示服务，设计，制作各类广告，商务咨询，自由设备租赁（除金融租赁）， 工艺礼品的销售，从事货物进出口与技术的进出口业务。

上海三湘文化发展有限公司的股权结构如下图所示：

三湘印象股份有限公司 100% 上海三湘文化发展有限公司

预计担保额度及基本财务信息：

持股 比例	预计担保 额度 （万元）	截止2016年12月31日 经审计财务情况（万元）	截止2016年12月31日 经审计财务情况（万元）	截止2016年12月31日 经审计财务情况（万元）
		总资产	净资产	净利润
100%	320,000.00	2,521.48	2,513.80	-106.19

3、杭州三湘印象置业有限公司

注册资本：200,000.00 万元

注册地址：杭州市江干区笕桥路 1 号 2 幢 148 室

法定代表人：王魁星

成立日期：2017 年 2 月 7 日

经营范围：房地产开发，物业管理，房产信息咨询，文化艺术交流活动策划

（除演出及演出中介）。

杭州三湘印象置业有限公司的股权结构如下图所示：

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三湘印象股份有限公司 100% 上海三湘文化发展有限公司 100% 杭州三湘印象置业有限公司

预计担保额度及基本财务信息：

持股 比例	预计担保 额度 （万元）	截止2016年12月31日 经审计财务情况（万元）	截止2016年12月31日 经审计财务情况（万元）	截止2016年12月31日 经审计财务情况（万元）
		总资产	净资产	净利润
100%	200,000.00	-	-	-

三、担保协议的签署及相关情况

公司及合并报表范围内的各级子公司尚未与贷款机构签订担保协议。上述合 并报表范围内各级子公司可根据其自身融资需求，在审定的担保额度范围内与银 行或其他金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保金额、担保期限等以最终签订 的相关文件为准。对于超过核定担保额度发生的融资担保业务，公司将严格按照 相关监管规定，另行履行审议程序和信息披露义务。

上述担保或调剂事项实际发生时，公司将根据相关规定及时履行信息披露义 务。

四、预计担保事项的决策程序

上述事项经公司第六届董事会第三十八次会议审议，公司 8 名董事一致通过 了该议案。董事会认为：担保对象均为合并报表范围内的各级子公司，为保证公 司日常生产经营融资需求，公司及各子公司在合规情况下为各级子公司提供融资 担保支持不会损害公司和股东权益，同意上述担保事项。

公司独立董事审议上述预计担保事项，公司独立董事发表独立意见认为： 2017 年度预计发生担保事项的被担保人均为公司合并报表范围内的各级子公 司，公司为该类公司提供担保是为了满足各公司项目开发及融资的需要，有利于 加快项目开发进度，提高决策效率，不会损害中小股东的利益。

上述议案尚须提交公司 2016 年度股东大会审议，审议通过后方可生效实施。

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五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本核查意见出具日，公司（含全资及控股子公司）累计对外担保金额为 193,523.60 万元，占公司截至 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产 635,420.38 万 元的 28.88%。

公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

六、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问核查了三湘印象2017 年度预计新增对外担保事项涉及的相 关议案、董事会决议及独立董事意见等，认为：

三湘印象预计新增对外担保事项，担保对象均为公司下属控股子公司，是公 司业务正常开展以及房地产行业的商业惯例所需，风险可控，符合公司和股东的 利益。本独立财务顾问对三湘印象2017 年预计新增对外担保事项无异议。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于三湘印象股份有限公司 2017 年度预计新增对外担保的核查意见》之签署页）

财务顾问主办人签名：

__ _______

董军峰 张 铁

中信建投证券股份有限公司

2017 年 4 月 25 日

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