SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Jan 11, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于三湘印象股份有限公司资产出售

暨关联交易事项的核查意见

“ ” “ ” 中信建投证券股份有限公司（以下简称 中信建投证券 、 独立财务顾问 ） “ ” “ ” “ ” 作为三湘印象股份有限公司（以下简称 三湘印象 、 上市公司 、 公司 ）重大 资产重组的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规 范性文件的要求，对三湘印象第六届董事会第三十五次会议审议通过的关联交易 事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

一、关联交易概况

1、交易双方当事人名称

出让方（甲方）：三湘印象股份有限公司 收购方（乙方）：上海中鹰投资管理有限公司

2、交易标的

三湘印象持有的中鹰置业 99%股权，以及该等股权基于双方于 2013 年 7 月 31 日签订的《关于上海中鹰置业有限公司的股权转让协议》和中鹰置业公司章 程所享有的一切权益（以下简称“标的股权”）。

3、交易事项

三湘印象出让其所持有的中鹰置业 99%的股权。

4、出售股权的价格

根据沃克森评估出具的沃克森评报字【2017】第 0018 号《三湘印象股份有 限公司拟转让股权涉及的上海中鹰置业有限公司股东部分权益评估报告》，以 2016 年 12 月 31 日为基准日，三湘印象股份有限公司拟转让的上海中鹰置业有 限公司股东部分权益的评估值为 61,924.71 万元。根据上述评估结论，经双方确 认，中鹰置业 99%股权交易作价为 61,924.71 万元。

5、是否构成关联交易

中鹰投资董事长及实际控制人芮永祥原为公司副董事长，其于 2016 年 12 月 19 日辞去公司董事及副董事长职务，根据《公司章程》、《深圳证券交易所股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

票上市规则》的规定，本次交易仍构成关联交易。

6、是否构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定之重大资产重组。 7、本次交易事项的审批情况

2016 年 12 月 17 日，第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于拟出 售上海中鹰置业有限公司 99%股权的议案》，关联董事芮永祥对上述议案回避表 决。公司独立董事发表了独立意见。

2017 年 1 月 10 日，第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于出售上 海中鹰置业有限公司 99%股权暨关联交易的议案》，公司独立董事发表了独立意 见。

本次交易相关议案已提交公司 2017 年第一次临时股东大会，尚需获得股东 大会的批准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的 投票权。

8、协议签署日期

2016 年 12 月 17 日，三湘印象与中鹰投资签署了附生效条件的《关于上海 中鹰置业有限公司的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。

2017 年 1 月 10 日，三湘印象与中鹰投资就标的股权最终购买对价签署了《关 于上海中鹰置业有限公司的股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。

二、交易对方的基本情况

（一）基本情况

公司名称	上海中鹰投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司（国内合资）
注册地址	上海市普陀区银杏路4号258-2室
办公地址	上海市普陀区新村路1717弄
法定代表人	芮永祥
注册资本	10,000万人民币
统一社会信用代码	91310107575874120U
成立日期	2011年6月8日
经营范围	投资管理，实业投资，房地产开发经营，物业管理，建筑工程，绿化 工程，建筑装潢及设计，销售建材，企业管理，商务信息咨询（除经 纪）。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东	上海中鹰投资（集团）有限公司、陈建新、方芝蕾、其中上海中鹰投 资（集团）有限公司出资8000万元，陈建新出资1200万元，方芝蕾 出资800万元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

（二）历史沿革

1、2011 年公司成立

上海中鹰投资管理有限公司成立于 2011 年 6 月 8 日，设立时注册资本人民 币 1,000 万元，由自然人芮永祥及芮斌分别以货币出资 600 万元及 400 万元。上 海海明会计师事务所于 2011 年 6 月 8 日出具沪海验内字（2011）第 1297 号《验 资报告》，对中鹰投资设立出资情况进行了验证。上海市工商行政管理局普陀分 局于 2011 年 6 月 8 日向中鹰投资核发了注册号为 310107000623633 的《企业法 人营业执照》。

2、2012 年增资

2012 年 4 月 25 日，经中鹰投资股东会决议，芮永祥、芮斌拟分别以货币对 中鹰投资增资 5,400 万元及 3,600 万元。上海沪深诚会计师事务所于 2012 年 5 月 2 日出具沪深诚会师验字（2012）第 5018 号《验资报告》，对中鹰投资本次增 资的出资情况进行了验证。上海市工商行政管理局普陀分局于 2012 年 5 月 3 日 核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，中鹰投资注册资本增 加至人民币 1 亿元，芮永祥、芮斌出资比例别分为 60%及 40%。

3、2013 年股权转让

2013 年 7 月 22 日，经中鹰投资股东会决议，芮永祥将其持有中鹰投资 10% 股权（出资额 1,000 万元）转让给陈建新；芮斌将其持有中鹰投资 2%股权（出 资额 200 万元）转让给陈建新；芮斌将其持有中鹰投资 30%股权（出资额 3,000 万元）换让给翁艳；芮斌将其持有中鹰投资 8%股权（出资额 800 万元）转让给 方芝蕾。芮永祥与陈建新，芮斌分别与陈建新、翁艳和方芝蕾签订了《股权转让 协议》，并已于 2013 年 7 月 23 日办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让后， 中鹰投资股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	芮永祥	5,000.00	50%
2	翁 艳	3,000.00	30%
3	陈建新	1,200.00	12%
4	方芝蕾	800.00	8%
合计		10,000.00	100.00%

4、2016 年股权转让

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

2016 年 3 月 31 日，经中鹰投资股东会决议，芮永祥将其持有中鹰投资 50% 股权（出资额 5,000 万元）换让给上海中鹰投资有限公司；翁艳将其持有中鹰投 资 30%股权（出资额 3,000 万元）换让给上海中鹰投资有限公司；芮永祥、翁艳 和上海中鹰投资有限公司签订了《股权转让协议》。

2016 年 8 月 11 日，股东“上海中鹰投资有限公司”将单位名变更为“上海 中鹰投资(集团)有限公司”。

上述股权转让事项以后，中鹰投资股权结构未发生变更。截至本公告日，根 据最新的《公司章程》，中鹰投资的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	上海中鹰投资（集团）有限公司	8,000.00	80%
2	陈建新	1,200.00	12%
3	方芝蕾	800.00	8%
合计		10,000.00	100.00%

（三）主营业务发展状况

中鹰投资的主营业务为投资管理。2013 年 7 月，中鹰投资从自然人芮永祥、 陈建新、方芝蕾及翁艳 4 位自然人处受让其合计持有的中鹰置业 100%股权。

2013 年 11 月 28 日，中鹰投资将其持有的中鹰置业 99%股权转让给三湘印 象，中鹰投资持有中鹰置业 1%的股权。

（四）构成何种具体关联关系的说明

中鹰投资董事长及实际控制人芮永祥在过去十二个月内曾任公司副董事长， 本次交易构成关联交易。

除此之外，中鹰投资与公司及公司前 10 名股东不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的 其他关系。

（五）实际控制人基本情况及其控制的其他公司

芮永祥，男，1961 年 8 月出生，高中学历，中国国籍，无境外居留权。现 任上海中鹰投资管理有限公司董事长。

芮永祥控制的其他公司以及关联公司：

	注册资本（万 元）	法定代 表人	股份	持有人
公司名称

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

	5000	芮斌	2.50%	芮斌
上海中鹰投资(集团)有限公 司
			2.50%	芮俊
			95%	芮永祥
	5000	芮斌	80%	上海中鹰投资（集团） 有限公司
上海中鹰绿色建筑科技有限 公司
			20%	上海天兹投资有限公 司
	900	芮永祥	38.90%	陈建新
上海中鹰房地产开发有限公 司
			33.30%	翁艳
			27.80%	芮永祥
	50	芮永祥	70%	芮永祥
上海中鹰物业管理有限公司
			30%	芮永花
	1000	芮永祥	70%	芮永祥
上海中鹰文化传播有限公司
			30%	芮斌
	60000	芮永祥	40%	上海苏陆建筑工程有 限公司
江苏通州湾中鹰建筑科技有 限公司
			40%	上海舒陆实业有限公 司
			20%	芮俊
上海名鹰房地产发展有限公 司	4141	芮永祥	100%	上海中鹰投资（集团） 有限公司
	1100	芮永祥	86%	芮永祥
上海美鹰房地产开发有限公 司
			14%	翁艳
	5000	芮永立	70%	芮斌
上海中鹰环保科技发展有限 公司
			30%	芮永立
	6000	芮斌	85%	芮斌
上海舒陆实业有限公司
			15%	芮永祥
	800	芮斌	100%	上海中鹰投资（集团） 有限公司
上海苏陆建筑工程有限公司
	10	芮斌	100%	芮斌
上海友禧投资有限公司
	1000	芮釜	100%	上海中鹰投资（集团） 有限公司
上海德芮贸易有限公司
	100	张娟	50%	张娟
上海升睿物资有限公司
			50%	芮釜
上海睿阜物资有限公司	100	张娟	50%	张娟

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

			50%	芮釜
	100	张娟	50%	张娟
上海稳逸企业发展有限公司
			50%	芮釜
	100	张娟	50%	张娟
上海稳逸物资有限公司
			50%	芮釜
	3000	芮永祥	50%	芮永祥
上海益鹰商贸有限公司
			30%	翁艳

其中，芮斌、芮俊、芮永立、芮釜、芮永花、翁艳、张娟系芮永祥亲属；陈 建新、方芝蕾、上海天兹投资有限公司与芮永祥无关联关系。 （六）中鹰投资的财务情况

单位：万元

		单位：万元
项目	2016年12月31日（未经审计）	2015年12月31日（未经审计）
资产总计	84,399.88	77,802.99
负债合计	74,594.31	67,994.47
所有者权益	9,805.57	9,808.52
项目	2016年度（未经审计）	2015年度（未经审计）
主营业务收入	0	0
净利润	-2.96	-190.92

三、交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称	上海中鹰置业有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	上海市普陀区银杏路4号101室
办公地址	上海市普陀区新村路1717弄
法定代表人	芮永祥
注册资本	60,500万人民币
统一社会信用代码	91310107770913025A
成立日期	2005年1月12日
经营范围	实业投资，房地产开发经营，企业形象策划；建材（销售）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东	三湘印象持有其99%股权，中鹰投资持有其1%股权。

• 2、本次出售的资产不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及有关资

• 产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

• 3、公司获得标的资产的时间、方式及价格

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

公司于 2013 年 11 月 12 日召开 2013 年第六次临时股东大会，审议通过了《关 于收购上海中鹰置业有限公司 99%股权暨关联交易的议案》，同意公司收购上海 中鹰投资管理有限公司持有的上海中鹰置业有限公司 99%股权。

以 2013 年 6 月 30 日为基准日，根据沃克森出具的《三湘股份有限公司拟收 购上海中鹰置业有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2013]第 0260 号），经交易双方协商，中鹰置业 99%股权作价 60,279.75 万元。

2013 年 11 月 28 日，上海中鹰置业有限公司完成了上述股东变更的工商注 册登记手续。

以上内容详见公司 2013 年 10 月 17 日披露的《关于资产收购暨关联交易公 告》（公告编号 2013-054）。

上述交易对价分两次支付：（1）公司于 2013 年 11 月 18 日，向中鹰投资支 付了 3.51 亿元；（2）公司于 2017 年 1 月 10 日，向中鹰投资付清了剩余对价 251,797,471.40 元。

4、财务情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字（2014）【7716】 号、天职业字（2015）【9610】号、天职业字（2016）11530 号审计报告，以及 天职业字（2017）【251】号审计报告，中鹰置业最近四年经审计的财务情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016年12月 30日	2015年12月 31日	2014年12月 31日	2013年12月 31日
资产总计	239,320.25	267,381.43	224,601.58	177,937.38
负债合计	177,134.85	242,306.51	199,602.47	155,684.94
所有者权益	62,185.40	25,074.92	24,999.11	22,252.44
应收款项总额	431.98	0	0	0
或有事项涉及的总额	0	0	0	0
项目	2016年度	2015年度	2014年度	2013年度
主营业务收入	224,762.15	7,908.6	21,215.23	53,850.62
净利润	52,077.76	68.10	2,746.67	12,123.32
经营活动产生的现金流净额	81,631.24	3,885.25	-36,087.45	1,586.13

5、评估情况

公司委托具有证券、期货相关业务资格的评估机构沃克森评估对中鹰置业股 东全部权益价值进行了评估。根据沃克森评估出具的沃克森评报字【2017】第

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

0018 号《三湘印象股份有限公司拟转让股权涉及的上海中鹰置业有限公司股东 部分权益评估报告》，发表评估结论如下:

“本次评估采用资产基础法。三湘印象股份有限公司拟转让的上海中鹰置业 有限公司股东部分权益的评估值为 61,924.71 万元。

本评估报告仅为业务约定书约定的报告使用者实施本次评估目的提供价值 参考，不应当被视为是被评估对象可实现价格的保证。建议委托方和相关报告使 用者在参考分析评估结论的基础上，结合实施评估目的时资产状况和市场状况等 因素，合理进行决策。

本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报 告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和注册资产评估师无 关。

报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中 “特别事项 说明”评估结论的影响，并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

对于“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论，但非注册资产评估 师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者关注。

按照有关规定，本评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日起计算，超 过一年，需重新进行评估。

• 6、公司获得标的资产期间中鹰黑森林项目运营情况

中鹰黑森林项目于 2004 年 8 月开工，总建筑面积规划为 273,898 平方米， 由 5 栋多层住宅，11 栋 16-30 层小高层及高层组成，总户数 1129，容积率 2.18。 项目分三期开发。公司收购中鹰黑森林项目之前，一、二期已基本开发完毕。

2013 年 7 月 1 日至今，中鹰置业主要从事中鹰黑森林三期项目（9、10、11 号楼）设开发。上述项目在 2016 年集中交房，截止目前，三期项目已经全部取 得《交付使用许可证》，90%以上客户已办理了交房手续。

2013 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，中鹰置业的商品房销售情况如下：

开发 项目	具体 物业	项目	2013 年7-12 月	2014 年	2015 年	2016 年
一、二期	住宅	预售面积（M2）	4,258.02	1,822.75	1,504.64	954.73
		预售均价（元/M2）	43,574.76	50,110.66	45,002.40	57,187.39
	商铺	预售面积（M2）	-	-	-	3,423.60
		预售均价（元/M2）	-	-	-	71,966.09

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

	车位	预售个数（个）	12	11	27	6
		预售均价（元/个）	210,000.00	209,977.82	292,700.56	375,000.00
三期	住宅	预售面积（元）	3,572.80	3,119.61	11,961.26	11,966.82
		预售均价（元/M2）	41,820.08	56,025.73	60,740.92	70,184.34
	车位	预售个数（个）	-	-	-	-
		预售均价（元/个）	-	-	-	-

2013 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，确认收入面积及均价如下：

开发 项目	具体 物业	项目	2013 年7-12 月	2014 年	2015 年	2016 年
一、二 期	住宅	已确认收入面积（M2）	107,92.86	4,343.21	1,470.83	1,308.89
		已确认收入均价（元/M2）	40,233.34	48,048.89	43,865.32	47,536.38
	商铺	已确认收入面积（M2）	-	-	-	3,423.60
		已确认收入均价（元/M2）	-	-	-	68,539.13
	车位	已确认收入个数（个）	-	-	44	-
		已确认收入均价（元/个）	-	-	257,106.16	-
三期	住宅	已确认收入面积（M2）	-	-	-	33,398.64
		已确认收入均价（元/M2）	-	-	-	58,357.15
	车位	已确认收入个数（个）	-	-	-	-
		已确认收入均价（元/个）	-	-	-	-

• 7、本次交易不涉及债权债务转移。

• 8、公司对中鹰置业的担保情况及解决措施

目前，公司对中鹰置业的担保情况如下：

序号	担保债权人	担保人	被担保人	担保债务总额	担保方式
1	浙商银行股份有 限公司上海分行	上海三湘（集 团）有限公司	上海中鹰置 业有限公司	15,000万元	连带责任保 证

• 根据本次股权转让协议，本次交易的交割前提条件其中之一即为解除上述担

• 保事项。详见下述“四、交易协议的主要内容/4、交割的前提条件”相关内容。 根据公司财务的安排，中鹰置业预计于 2017 年 1 月 13 日归还上述债务并解

• 除担保，公司将及时关注上述担保的进展情况并及时履行信息披露义务。

• 四、交易协议的主要内容

• 1、标的股权

本次交易标的股权为三湘印象持有的中鹰置业百分之九十九（99%）的股权。

• 2、购买对价

根据沃克森评估出具的评估报告，以 2016 年 12 月 31 日为基准日，三湘印 象股份有限公司拟转让的上海中鹰置业有限公司股东部分权益的评估值为

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

61,924.71 万元。根据上述评估结论，经双方确认，中鹰置业 99%股权交易作价 为 61,924.71 万元。

3、支付方法

根据股权转让协议，中鹰投资应于下列规定的时间和方式，向三湘印象支付 购买对价：

1）股权转让协议签订之日起的三个工作日内，乙方向甲方支付人民币伍仟 万元整（RMB 50,000,000.00）作为履行股权转让协议的定金。乙方未根据股权 转让协议履行支付义务，则无权要求返还定金；甲方未根据股权转让协议履行股 权转让义务，则应向乙方双倍返还定金。

中鹰投资已于 2016 年 12 月 19 日支付 5,000 万元作为履行股权转让协议的 定金。

2）股权转让协议约定的前提条件（下述“交割的前提条件”中的 1、2、3、 4 条）达成之日起至甲方就本次股权转让召开股东大会之日止，乙方向甲方支付 购买对价的百分之五十（含乙方已支付的定金）。

3）自工商行政管理部门受理关于本次股权转让的变更登记之日起的三十个 工作日内，乙方向甲方付清全部购买对价。

购买对价为最终价格，对双方具有约束力。

4、交割的前提条件

股权转让的交割应事先满足以下前提条件：

1）中鹰置业完成双方于 2013 年 7 月 31 日签订的《关于上海中鹰置业有限 公司的股权转让协议》及其补充协议所约定的承诺净利润，且双方促使中鹰置业 完成前述承诺净利润的分配。中鹰置业逾期完成前述承诺净利润的，乙方还应完 全履行约定的违约责任。

2）中鹰置业全额清偿其与浙商银行股份有限公司上海分行（以下简称“浙商 银行”）于 2015 年 1 月 7 日签订的编号为（290302）浙商银固借字（2015）第 00001 号的《固定资产借款合同》项下全部借款本金及利息；或者，浙商银行解 除甲方全资子公司上海三湘（集团）有限公司在编号为（290302）浙商银高保字

（2015）第 00001 号的《最高额保证合同》项下为上述借款提供的人民币壹亿伍 仟万元（RMB 150,000,000.00）的最高额连带责任保证。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

3）评估机构对标的股权于评估基准日的价值所作的估值获得双方的书面确 认。

4）股权转让获得乙方和中鹰置业审批机构的批准，且乙方和中鹰置业分别 出具批准本次股权转让的生效决议。

• 5）股权转让获得甲方股东大会批准，且甲方股东大会出具相应的生效决议。 5、交割前提条件的完成情况

1）双方于 2013 年 7 月 31 日签订的《关于上海中鹰置业有限公司的股权转 让协议》及其补充协议所约定的承诺净利润为：中鹰投资承诺中鹰置业自 2013 年 6 月 30 日至 2016 年 12 月 31 日实际实现净利润不低于 65,953.84 万元。

利润分配方式为：中鹰置业自 2013 年 6 月 30 日起实际实现的累计净利润小 于等于承诺净利润的部分，由三湘股份享有 99%的利润分配权，中鹰投资享有 1%的利润分配权；中鹰置业自 2013 年 6 月 30 日起实际实现的累计净利润超出 承诺净利润的部分，三湘股份享有 1%的利润分配权，中鹰投资享有 99%的利润 分配权。

根据天职国际出具的无保留意见审计报告（天职业字（2014）【7716】号、 天职业字（2015）【9610】号、天职业字（2016）11530 号及天职业字（2017）【251】 号），中鹰置业已于业绩承诺期内累计实现净利润 667,570,009.73 元，完成了承 诺净利润；并已完成前述承诺净利润的分配。公司于 2017 年 1 月 10 日收到利润 分配款 141,222,831.82 元。

2）中鹰置业预计将于 2017 年 1 月 13 日全额清偿其与浙商银行股份有限公 司上海分行（以下简称“浙商银行”）于 2015 年 1 月 7 日签订的编号为（290302） 浙商银固借字（2015）第 00001 号的《固定资产借款合同》项下全部借款本金及 利息。

3）沃克森评估对标的股权于评估基准日的价值所作的估值已获得双方的书 面确认，交易双方已就标的股权最终购买对价签订了补充协议。 6、协议双方的义务

• 1）三湘印象的义务

甲方承诺对标的股权拥有完全的所有权，标的股权未被设置任何负债、质押、 留置或其他担保权益；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

自股权转让协议签订之日起至交割日止的期间，甲方应促使中鹰置业根据正 常和通常的业务方针开展业务经营，并使之与以往的做法一致；

在不损害以上规定的前提下，采取一切必要行动、签署一切必要文件以及在 更广泛意义上协助乙方办理一切必要事宜，以取得法律、相关地方部门要求的与 股权转让有关的所有批准和登记证书。

2）中鹰投资的义务

根据股权转让协议约定的期限履行购买对价的支付义务；

采取一切必要行动、签署一切必要文件以及在更广泛意义上协助甲方办理一 切必要事宜，以取得法律、相关地方部门的与股权转让有关的所有批准和登记证 书。

7、违约责任

• 1）三湘印象的违约责任

如因甲方违反股权转让协议项下的义务而使乙方遭受到损失，包括但不限于 需支付的费用、需承担的责任以及影响经营而产生的利润损失，甲方应承担该等 损失的赔偿责任。

2）中鹰投资的违约责任

若乙方未按股权转让协议约定的期限履行购买对价的支付义务，则每迟延一 日，应向甲方支付当期未付金额万分之五的迟延履行金。

乙方收到甲方书面催告后的三个月内，若仍未完成支付，则甲方有权向乙方 发出明确解除通知，该解除通知被乙方收悉后，股权转让协议即告解除。

股权转让协议因乙方违约而解除的，乙方除应向甲方支付迟延履行金，并根 据股权转让协议约定的定金罚则接受定金处罚外，还应承担甲方因乙方违约而遭 受的全部损失，包括但不限于需支付的费用、需承担的责任以及影响经营而产生 的利润损失。

五、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及对中鹰置业人员安置、土地租赁等问题。

为解决本次交易可能带来的同业竞争，公司原副董事长芮永祥于 2016 年 12 月 19 日辞去公司董事及副董事长职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的规定，芮永祥辞职后 12 个月内仍为公司关联方。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

本次交易所得款项将用于公司日常生产经营。

本次交易不涉及上市公司股权转让或者其他高层人事变动计划等其他安排。

六、交易目的和对上市公司的影响

1、交易双方合作的阶段性目标已经达成

1）本次资产出售前，中鹰投资与公司通过三年多的股权合作，中鹰置业在 技术、资金、管理等方面与公司开展了全面合作和资源共享，取得了双方合作的 阶段性成果。

2）截至 2016 年 12 月 31 日，中鹰置业完成了承诺净利润，且已按照 2013 年协议约定的方式进行了利润分配（详见本公告前述“交割前提条件的完成情 况”）。自 2013 年 6 月 30 日至 2016 年 12 月 31 日，中鹰置业单体报表累计实现 净利润 66,757.00 万元，超过承诺净利润 803.17 万元，完成向三湘印象利润分配 14,122.28 万元。

综上所述，公司认为，交易双方合作的阶段性目标已经达成。

2、在双方对公司未来的发展战略和经营理念形成了不同认识

在目前的市场情况下，双方对公司未来的发展战略和经营理念形成了不同认 识。2016 年 5 月 19 日，观印象艺术发展有限公司成为三湘印象的全资子公司， 文化旅游演艺为公司新增主业，公司将集中力量大力发展旅游文化演艺业务，本 次交易符合公司整体发展战略，有利于公司进一步整合和优化现有业务结构，借 助观印象优秀的运营平台以及地产对文化的促推作用，公司文化板块将获得更为 广阔的发展空间。

3、本次交易对交易对方的影响

此次将中鹰置业回购将有利于中鹰投资以更加灵活的方式与包括公司在内 的国内外企业在建筑科技等领域开展合作。中鹰投资亦可以按照其”慢工出细活” 的理念，继续维护并推广中鹰黑森林品牌。

综上所述，本次关联交易是基于三湘印象未来主营业务正常需要而产生，为 此，公司拟出售中鹰置业股权。

本次关联交易事项已经董事会批准，关联董事所持股份在董事会表决时进行 了回避，公司独立董事对此发表了同意意见。

（二）交易价格的合理性

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

2013 年，公司以现金方式收购中鹰置业 99%股权，参考以 2013 年 6 月 30 日为基准日，沃克森评估出具的《三湘股份有限公司拟收购上海中鹰置业有限公 司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2013]第 0260 号），中鹰置业 99% 股权作价金额为 60,279.75 万元。公司于 2013 年 10 月 17 日披露的相关公告对估 值的合理性进行了详尽的分析。

根据公司于 2013 年 7 月 31 日与中鹰投资签订的股权转让协议及 2013 年 9 月 10 日签订的补充协议之约定，公司与中鹰投资就中鹰置业的利润分配做出了 特别约定：中鹰置业自评估基准日起实现的累计净利润小于等于承诺净利润的部 分，由公司享有 99%的利润分配权，中鹰投资享有 1%的利润分配权；中鹰置业 自评估基准日起实际实现的累计净利润超出承诺净利润的部分，公司享有 1%的 利润分配权，中鹰投资享有 99%的利润分配权。参考沃克森评估以 2016 年 12 月 31 日为基准日，出具的《三湘印象股份有限公司拟转让股权涉及的上海中鹰 置业有限公司股东部分权益评估报告》（沃克森评报字【2017】第 0018 号）及前 述特别约定，经双方协商，标的股权最终交易作价为 61,924.71 万元。

公司委托评估机构沃克森评估具有证券、期货相关业务资格，评估机构与上 市公司及控股股东均具有独立性。本次交易评估机构对中鹰置业股东全部权益进 行评估时的评估价值分析原理、计算模型及所采用的折现率、预测期收益等重要 评估参数符合中鹰置业的实际情况、具有合理性，预期未来各年度收益或现金流 量等重要评估依据及评估结论合理。

本次关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，遵循公平合理的定 价原则，可进一步提高公司的综合竞争能力，没有损害公司及公司非关联股东， 特别是中小股东的利益。

（三）本次交易本身预计获得的损益及对公司财务状况的和经营成果的影响 本次资产出售将使公司的现金流量更加充沛，财务状况将会得到进一步的改 善，持续盈利能力也会进一步的增强。

如果本次交易顺利完成，公司将收到股权转让款 61,924.71 万元，预计将给 公司带来 1,630.66 万元的投资收益。

（四）交易对方的履约能力及公司款项收回的风险判断

中鹰投资支付本次交易对价的资金来源包括但不限于其自有资金、2013 年

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

出售中鹰置业的剩余对价款项及并购贷款等。

• 1、根据中鹰投资提供的数据，截至 2017 年 1 月 6 日，中鹰投资资金余额

• 0.52 亿元；预计 1 月 7 日至 1 月 31 日，还可收回往来款 3.66 亿元。

2、中鹰投资拟向银行申请并购贷款解决部分资金，覆盖剩余需要的资金。

中鹰投资已于 2016 年 12 月 19 日支付 5000 万元作为履行股权转让协议的定 金；且本次交易所签署的股权转让协议中明确了中鹰投资的违约责任，综上判断， 如本次交易顺利进行，中鹰投资基本具备支付购买对价的能力，我公司将实时监 控交易进程，控制风险，严格履行相关信息披露程序。

六、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事郭永清、石磊、丁祖昱对本次交易进行了事前审核，本次交易 评估机构对中鹰置业进行评估时的评估价值分析原理、计算模型及所采用的折现 率、预测期收益等重要评估参数符合中鹰置业的实际情况、具有合理性，预期未 来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。

此次收购行为符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，遵循了市场 定价原则，有利于公司的正常经营和稳定发展，符合公司及公司股东的整体利益， 不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益；交易及决策程序符合《公司章程》 及深圳证券交易所《股票上市规则》规定。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本次交易前，三湘印象与中鹰投资存在关联关系，年初至披露日未发生任何 关联交易。

八、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问对三湘印象本次资产出售暨关联交易事项的交易协议、董事会 议案、决议及相关审计、评估报告等进行了核查，经核查后认为：

（一）上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，已履行必要 的法律程序。本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规 范性法律文件的规定。

（二）本次关联交易以具备证券期货相关业务资质的独立第三方出具的评估 报告之评估结果为作价依据，股权转让定价公允，符合市场原则，不存在损害公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

（三）本次关联交易符合公司整体发展战略，有利于公司进一步整合和优化

现有业务结构，不会对公司主营业务产生重大不利影响。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于三湘印象股份有限公司资产 出售暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人签名：

董军峰 张铁

中信建投证券股份有限公司

2017年1月10日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17