SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Dec 19, 2016

股票简称：三湘印象 股票代码：000863 公告编号：2016-102

三湘印象股份有限公司

关于资产出售暨关联交易处于筹划阶段的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司于2016年12月17日召开第六届董事会第三十四次会议确定了公司向上 海中鹰投资管理有限公司出售上海中鹰置业有限公司99%股权的初步意向。根据 当前获知信息，本次交易构成关联交易；经初步测算，本次交易不构成重大资产 重组。公司就本次交易作如下特别风险提示：

1、待本次交易相关审计评估工作完成、以及双方协议约定的前提条件（下 述“交割的前提条件”中的1至4条达成后），需再次提交公司董事会审议。本次 交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。因此，本次交易存在不确定性 风险。

• 2、本次交易的资产评估工作尚未完成，交易标的的最终评估值尚不确定。

• 因此，本次交易存在估值不确定的风险。

公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定， 根据股权转让事宜的进展情况及决策程序及时履行信息披露义务，敬请广大投资 者注意投资风险。

一、交易概述

（一）出售资产交易的基本情况

• 1、交易双方当事人名称

出让方（甲方）：三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”

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或“三湘印象”）

收购方（乙方）：上海中鹰投资管理有限公司（以下简称“中鹰投资”）

2、交易标的

三湘印象持有的上海中鹰置业有限公司（以下简称“中鹰置业”）99%股权。 3、交易事项

三湘印象出让其所持有的中鹰置业99%的股权。

4、出售股权的价格

双方同意，沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“评估机构”） 对标的股权于评估基准日的价值所作估值，经双方书面确认后，作为乙方用于购 买标的股权的最终对价（以下简称“购买对价”）。

上述“评估基准日”是指，中鹰置业完成双方于2013年7月31日签订的《关 于上海中鹰置业有限公司的股权转让协议》及其补充协议约定承诺净利润分配之 日所在月份的最后一日。

本次交易资产评估工作完成后，三湘印象与中鹰投资将另行签订补充协议确 定标的资产的最终价格，并再次提交公司董事会审议。

5、是否构成关联交易

公司副董事长芮永祥为中鹰投资董事长及实际控制人，本次交易构成关联交 易。

6、是否构成重大资产重组

根据初步测算，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

7、本次交易事项的审批情况

2016年12月17日，第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于拟出售上 海中鹰置业有限公司99%股权的议案》，关联董事芮永祥对上述议案回避表决。

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公司独立董事就本次交易事项发表了独立意见。

此项交易尚须再次提交公司董事会审议，以及获得股东大会的批准。与该关

联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

8、协议签署日期

三湘印象与中鹰投资于2016年12月17日签署了附生效条件的《关于上海中鹰 置业有限公司的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。

二、交易对方的基本情况

（一）基本情况

公司名称	上海中鹰投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司（国内合资）
注册地址	上海市普陀区银杏路4 号258-2 室
办公地址	上海市普陀区新村路1717 弄
法定代表人	芮永祥
实际控制人	芮永祥
注册资本	10,000 万人民币
统一社会信用代码	91310107575874120U
成立日期	2011 年6 月8 日
经营范围	投资管理，实业投资，房地产开发经营，物业管理，建筑工程，绿化 工程，建筑装潢及设计，销售建材，企业管理，商务信息咨询（除经 纪）。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东	上海中鹰投资（集团）有限公司、陈建新、方芝蕾、其中上海中鹰投 资（集团）有限公司出资8000 万元，陈建新出资1200 万元，方芝蕾 出资800 万元。

（二）历史沿革

1、2011年公司成立

上海中鹰投资管理有限公司成立于2011年6月8日，设立时注册资本人民币 1,000万元，由自然人芮永祥及芮斌分别以货币出资600万元及400万元。上海海 明会计师事务所于2011年6月8日出具沪海验内字（2011）第1297号《验资报告》，

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对中鹰投资设立出资情况进行了验证。上海市工商行政管理局普陀分局于2011 年6月8日向中鹰投资核发了注册号为310107000623633的《企业法人营业执照》。

2、2012年增资

2012年4月25日，经中鹰投资股东会决议，芮永祥、芮斌拟分别以货币对中 鹰投资增资5,400万元及3,600万元。上海沪深诚会计师事务所于2012年5月2日出 具沪深诚会师验字（2012）第5018号《验资报告》，对中鹰投资本次增资的出资 情况进行了验证。上海市工商行政管理局普陀分局于2012年5月3日核发了变更后 的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，中鹰投资注册资本增加至人民币1 亿元，芮永祥、芮斌出资比例别分为60%及40%。

3、2013年股权转让

2013年7月22日，经中鹰投资股东会决议，芮永祥将其持有中鹰投资10%股权 （出资额1,000万元）转让给陈建新；芮斌将其持有中鹰投资2%股权（出资额200 万元）转让给陈建新；芮斌将其持有中鹰投资30%股权（出资额3,000万元）换让 给翁艳；芮斌将其持有中鹰投资8%股权（出资额800万元）转让给方芝蕾。芮永 祥与陈建新，芮斌分别与陈建新、翁艳和方芝蕾签订了《股权转让协议》，并已 于2013年7月23日办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让后，中鹰投资股权 结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	芮永祥	5,000.00	50%
2	翁 艳	3,000.00	30%
3	陈建新	1,200.00	12%
4	方芝蕾	800.00	8%
合计		10,000.00	100.00%

4、2016年股权转让

2016年3月31日，经中鹰投资股东会决议，芮永祥将其持有中鹰投资50%股权 （出资额5,000万元）换让给上海中鹰投资有限公司；翁艳将其持有中鹰投资30%

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股权（出资额3,000万元）换让给上海中鹰投资有限公司；芮永祥、翁艳和上海 中鹰投资有限公司签订了《股权转让协议》。

2016年8月11日，股东“上海中鹰投资有限公司”将单位名变更为“上海中 鹰投资(集团)有限公司”。

上述股权转让事项以后，中鹰投资股权结构未发生变更。截至本公告日，根 据最新的《公司章程》，中鹰投资的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	上海中鹰投资（集团）有限公司	8,000.00	80%
2	陈建新	1,200.00	12%
3	方芝蕾	800.00	8%
合计		10,000.00	100.00%

（三）主营业务发展状况

中鹰投资的主营业务为投资管理。2013年7月，中鹰投资从自然人芮永祥、 陈建新、方芝蕾及翁艳4位自然人处受让其合计持有的中鹰置业100%股权。

2013年11月28日，中鹰投资将其持有的中鹰置业99%股权转让给三湘印象， 中鹰投资持有中鹰置业1%的股权。

（四）构成何种具体关联关系的说明

公司副董事长芮永祥为中鹰投资董事长及实际控制人，本次交易构成关联交 易。

除此之外，中鹰投资与公司及公司前10名股东不存在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其 他关系。

（五）实际控制人基本情况及其控制的其他公司

芮永祥，男，1961 年8 月出生，高中学历，中国国籍，无境外居留权。现

任三湘印象股份有限公司副董事长。

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芮永祥控制的其他公司以及关联公司

	注册资本（万元）	法定代表 人	股份	持有人
公司名称
	5000	芮斌	2.50%	芮 斌
上海中鹰投资(集团)有限公司			2.50%	芮 俊
			95%	芮永祥
	5000	芮斌	80%	上海中鹰投资（集团）有限公 司
上海中鹰绿色建筑科技有限公 司
			20%	上海天兹投资有限公司
	900	芮永祥	38.90 %	陈建新
			33.30 %	翁艳
上海中鹰房地产开发有限公司
			27.80 %	芮永祥
	50	芮永祥	70%	芮永祥
上海中鹰物业管理有限公司
			30%	芮永花
	1000	芮永祥	70%	芮永祥
上海中鹰文化传播有限公司
			30%	芮斌
	60000	芮永祥	40%	上海苏陆建筑工程有限公司
江苏通州湾中鹰建筑科技有限 公司
			40%	上海舒陆实业有限公司
			20%	芮俊
	4141	芮永祥	100%	上海中鹰投资（集团）有限公 司
上海名鹰房地产发展有限公司
	1100	芮永祥	86%	芮永祥
上海美鹰房地产开发有限公司
			14%	翁艳
上海中鹰环保科技发展有限公 司	5000	芮永立	70%	芮斌
			30%	芮永立
	6000	芮斌	85%	芮斌
上海舒陆实业有限公司
			15%	芮永祥
	800	芮斌	100%	上海中鹰投资（集团）有限公 司
上海苏陆建筑工程有限公司
	10	芮斌	100%	芮斌
上海友禧投资有限公司

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1000	芮釜	100%	上海中鹰投资（集团）有限公 司
100	张娟	50%	张娟
		50%	芮釜
100	张娟	50%	张娟
		50%	芮釜
100	张娟	50%	张娟
		50%	芮釜
100	张娟	50%	张娟
		50%	芮釜
3000	芮永祥	50%	芮永祥
		30%	翁艳

其中，芮斌、芮俊、芮永立、芮釜、芮永花、翁艳、张娟系芮永祥亲属；陈 建新、方芝蕾、上海天兹投资有限公司与芮永祥无关联关系。

（六）中鹰投资的财务情况

单位：万元

		单位：万元
项目	2016年9月30日（未经审计）	2015年12月31日（未经审计）
资产总计	78,084.19	77,802.99
负债合计	69,504.07	67,994.47
所有者权益	8,580.12	9,808.52
项目	2016年1-9月（未经审计）	2015年度（未经审计）
主营业务收入	0	0
净利润	-1,228.41	-190.92

三、交易标的基本情况

1、基本情况

1、基本情况
公司名称	上海中鹰置业有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	上海市普陀区银杏路4 号101 室
办公地址	上海市普陀区新村路1717 弄
法定代表人	芮永祥

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注册资本	60,500 万人民币
统一社会信用代码	91310107770913025A
成立日期	2005 年1 月12 日
经营范围	实业投资，房地产开发经营，企业形象策划；建材（销售）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东	三湘印象持有其99%股权，中鹰投资持有其1%股权。

• 2、本次出售的资产不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及有关资

• 产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

• 3、公司获得标的资产的时间、方式及价格

公司于2013年11月12日召开2013年第六次临时股东大会，审议通过了《关于 收购上海中鹰置业有限公司99%股权暨关联交易的议案》，同意公司收购上海中 鹰投资管理有限公司持有的上海中鹰置业有限公司99%股权,

以2013年6月30日为基准日，根据沃克森出具的《三湘股份有限公司拟收购 上海中鹰置业有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2013]第0260 号），经交易双方协商，中鹰置业99%股权作价60,279.75万元。

上述交易对价分两次支付：（1）本公司于2013年11月18日，向中鹰投资支 付了3.51亿元；（2）中鹰置业2016年度审计报告出具之日起5个工作日内，本公 司将向中鹰投资付清剩余对价；但剩余对价的支付条件是中鹰置业完成了承诺净 利润。

2013年11月28日，上海中鹰置业有限公司完成了上述股东变更的工商注册登 记手续。

以上内容详见公司2013年10月17日披露的《关于资产收购暨关联交易公告》 （公告编号2013-054）。

4、财务情况及评估情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字（2016）11530 号审计报告，以及中鹰置业的财务报表，中鹰置业最近一年一期报表主要会计数

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据及财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016年9月30日（未经审计）	2015年12月31日（经审计）
资产总计	290,462.97	267,381.43
负债合计	258,744.02	242,306.51
所有者权益	31,718.95	25,074.92
应收款项总额	3.72	0
或有事项涉及的总额	0	0
项目	2016年1-9月（未经审计）	2015年度（经审计）
主营业务收入	46,797.38	7,908.6
净利润	6,644.03	68.1
经营活动产生的现金流净额	59,850.02	3,885.25

我公司对中鹰置业的及审计、评估工作尚未完成，公司将充分关注交易后续 进展情况并及时公告。

5、房地产项目进展情况及业绩承诺完成情况分析

2013年7月1日至今，中鹰置业主要从事中鹰黑森林三期项目(9、10、11号楼) 建设开发.上述项目在2016年集中交房，其中9号楼于2016年6底取得《交付使用 许可证》，7月开始办理交房；10号楼、11号楼在2016年12月5日取得《交付使用 许可证》目前正在并办理交房。

2013年7月1日至2015年12月31日，中鹰置业合计实现净利润1.47亿元，天职 国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述期间中鹰置业的财务状况进行审计， 并分别出具了天职业字【2014】7716号审计报告、天职业字【2015】9610号审计 报告、天职业字【2016】11530号审计报告。根据中鹰置业未经审计的三季度财 务报表，中鹰置业2016年1-9月实现净利润6,644万元。

2016年10月至目前，中鹰置业的商品房预售和销售回款情况如下：（1）截 至2016年9月30日，中鹰置业账面预收账款余额为16.3亿元；（2）根据中鹰置业 月度报表（未经审计）及回款情况，2016年10月1日至12月14日，中鹰置业累计

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收到购房款3.05亿元；（3）根据已经签定的商品房《预售合同》，预计中鹰置 业于12月15日至12月31日可收回合同尾款0.59亿元。根据上述回款情况及交房进 度，中鹰置业预计完成承诺净利润的可能性较大。

具体承诺净利润完成情况待审计机构完成2016年度审计后确认，上述分析不 作为公司业绩预告。

• 6、本次交易不涉及债权债务转移。

• 7、公司对中鹰置业的担保情况及解决措施

目前，公司对中鹰置业的担保情况如下：

序 号				担保债务 总额	担保方 式
	担保债权人	担保人	被担保人
1	浙商银行股份有限 公司上海分行	上海三湘（集团）有限公 司	上海中鹰置业有限公司	15,000 万 元	连带责 任保证

根据本次股权转让协议，本次交易的交割前提条件其中之一即为解除上述担 保事项。详见下述“ 4、交割的前提条件 ”相关内容。

四、交易协议的主要内容

1、标的股权

本次交易标的股权为三湘印象持有的中鹰置业百分之九十九(99%)的股权。 2、购买对价

双方同意，沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“评估机构”） 对标的股权于评估基准日的价值所作估值，经双方书面确认后，作为乙方用于购 买标的股权的最终对价（以下简称“购买对价”）。

上述“评估基准日”是指，中鹰置业完成双方于2013年7月31日签订的《关 于上海中鹰置业有限公司的股权转让协议》及其补充协议约定承诺净利润分配之 日所在月份的最后一日。

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鉴于本次交易审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后 披露最终定价情况，并履行所需审批程序。

3、支付方法

中鹰投资应于下列规定的时间和方式，向三湘印象支付购买对价：

1）本协议签订之日起的三个工作日内，乙方向甲方支付人民币伍仟万元整 (RMB 50,000,000.00)作为履行本协议的定金。乙方未根据本协议履行支付义务， 则无权要求返还定金；甲方未根据本协议履行股权转让义务，则应向乙方双倍返 还定金。

2）本协议约定的前提条件（下述“交割的前提条件”中的1、2、3、4条） 达成之日起至甲方就本次股权转让召开股东大会之日止，乙方向甲方支付购买对 价的百分之五十（含乙方已支付的定金）。

3）自工商行政管理部门受理关于本次股权转让的变更登记之日起的三十个 工作日内，乙方向甲方付清全部购买对价。

购买对价为最终价格，对双方具有约束力。

4、交割的前提条件

股权转让的交割应事先满足以下前提条件：

1）中鹰置业完成双方于2013年7月31日签订的《关于上海中鹰置业有限公司 的股权转让协议》及其补充协议所约定的承诺净利润，且双方促使中鹰置业完成 前述承诺净利润的分配。中鹰置业逾期完成前述承诺净利润的，乙方还应完全履 行约定的违约责任。

2）中鹰置业全额清偿其与浙商银行股份有限公司上海分行（以下简称“浙 商银行”）于2015年1月7日签订的编号为（290302）浙商银固借字（2015）第00001 号的《固定资产借款合同》项下全部借款本金及利息；或者，浙商银行解除甲方 全资子公司上海三湘（集团）有限公司在编号为（290302）浙商银高保字（2015）

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第00001号的《最高额保证合同》项下为上述借款提供的人民币壹亿伍仟万元(RMB 150,000,000.00)的最高额连带责任保证。

3）评估机构对标的股权于评估基准日的价值所作的估值获得双方的书面确 认。

4）股权转让获得乙方和中鹰置业审批机构的批准，且乙方和中鹰置业分别 出具批准本次股权转让的生效决议。

• 5）股权转让获得甲方股东大会批准，且甲方股东大会出具相应的生效决议。 5、承诺净利润、利润分配及履约责任

双方于2013年7月31日签订的《关于上海中鹰置业有限公司的股权转让协议》 及其补充协议所约定的承诺净利润为：

中鹰投资承诺中鹰置业自2013年6月30日至2016年12月31日实际实现净利润 不低于65,953.84万元。

中鹰置业自2013年6月30日起实际实现的累计净利润小于等于承诺净利润的 部分，由三湘股份享有99%的利润分配权，中鹰投资享有1%的利润分配权；中 鹰置业自2013年6月30日起实际实现的累计净利润超出承诺净利润的部分，三湘 股份享有1%的利润分配权，中鹰投资享有99%的利润分配权。

如业绩承诺期内中鹰置业不能实现上述承诺净利润，中鹰投资应在其此后中 鹰置业应得的利润中优先作出弥补，并承担该应当弥补净利润金额年20%的罚 息。如中鹰置业自2013年6月30日至2018年12月31日仍未能实现承诺净利润，则 中鹰投资同意在中鹰置业2018年年度审计报告出具之日起10个工作日内，以现金 方式一次性向中鹰置业补偿利润承诺差额，并支付相应罚息。

6 、协议双方的义务

1）三湘印象的义务

甲方承诺对标的股权拥有完全的所有权，标的股权未被设置任何负债、质押、

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留置或其他担保权益；

自本协议签订之日起至交割日止的期间，甲方应促使中鹰置业根据正常和通 常的业务方针开展业务经营，并使之与以往的做法一致；

在不损害以上规定的前提下，采取一切必要行动、签署一切必要文件以及在 更广泛意义上协助乙方办理一切必要事宜，以取得法律、相关地方部门要求的与 股权转让有关的所有批准和登记证书。

2）中鹰投资的义务

根据本协议约定的期限履行购买对价的支付义务；

采取一切必要行动、签署一切必要文件以及在更广泛意义上协助甲方办理一 切必要事宜，以取得法律、相关地方部门的与股权转让有关的所有批准和登记证 书。

7 、违约责任

1）三湘印象的违约责任

如因甲方违反本协议项下的义务而使乙方遭受到损失，包括但不限于需支付 的费用、需承担的责任以及影响经营而产生的利润损失，甲方应承担该等损失的 赔偿责任。

2）中鹰投资的违约责任

若乙方未按本协议约定的期限履行购买对价的支付义务，则每迟延一日，应 向甲方支付当期未付金额万分之五的迟延履行金。

乙方收到甲方书面催告后的三个月内，若仍未完成支付，则甲方有权向乙方 发出明确解除通知，该解除通知被乙方收悉后，本协议即告解除。

本协议因乙方违约而解除的，乙方除应向甲方支付迟延履行金，并根据本协 议约定的定金罚则接受定金处罚外，还应承担甲方因乙方违约而遭受的全部损 失，包括但不限于需支付的费用、需承担的责任以及影响经营而产生的利润损失。

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五、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及对中鹰置业人员安置、土地租赁等问题。

为解决本次交易可能带来的同业竞争，公司副董事长芮永祥于2016年12月19 日辞去公司董事及副董事长职务。

本次交易所得款项将用于公司日常生产经营。

本次交易不涉及上市公司股权转让或者其他高层人事变动计划等其他安排。

六、交易目的和对上市公司的影响

（一）本次交易的目的

公司认为，交易双方合作的阶段性目标已经达成。但在目前的市场情况下， 双方对公司未来的发展战略和经营理念形成了不同认识。

2016年5月19日，观印象艺术发展有限公司成为三湘印象的全资子公司，文 化旅游演艺为公司新增主业，公司将集中力量大力发展旅游文化演艺业务，本次 交易符合公司整体发展战略，有利于公司进一步整合和优化现有业务结构，借助 观印象优秀的运营平台以及地产对文化的促推作用，公司文化板块将获得更为广 阔的发展空间。为此，公司拟在交割的前提条件完成后，出售中鹰置业股权。

（二）本次交易本身预计获得的损益及对公司财务状况的和经营成果的影响 本次资产出售将使公司的现金流量更加充沛，财务状况将会得到进一步的改

善，持续盈利能力也会进一步的增强。

• （三）交易对方的履约能力及公司款项收回的风险判断

中鹰投资支付本次交易对价的资金来源包括但不限于其自有资金、2013年出

售中鹰置业的剩余对价款项及并购贷款等。

• 1、根据中鹰投资财务提供的数据，截至2016年12月14日，中鹰投资资金余

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额1.38亿元；预计12月15日至12月31日，还可收回往来款1.1亿元。

2、在完成承诺净利润后，中鹰投资可按2013年7月31日签订的《关于上海中 鹰置业有限公司的股权转让协议》及其补充协议的约定获得中鹰置业股权转让的 剩余对价款2.51亿元。

3、中鹰投资拟向银行申请并购贷款解决部分资金，覆盖剩余需要的资金。 中鹰投资已于2016年12月19日支付5000万元作为履行股权转让协议的定金； 且本次交易所签署的股权转让协议中明确了中鹰投资的违约责任，综上判断，如 本次交易顺利进行，中鹰投资基本具备支付购买对价的能力，我公司将实时监控 交易进程，控制风险，严格履行相关信息披露程序。

七、风险提示

1、待本次交易相关审计评估工作完成、以及双方协议约定的前提条件达成 后，需再次提交公司董事会审议。本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大 会审议。因此，本次交易存在不确定性风险。

• 2、本次交易的资产评估工作尚未完成，交易标的的最终评估值尚不确定。

• 因此，本次交易存在估值不确定的风险。

八、年初至披露日与中鹰投资累计已发生的各类关联交易的总金额

本次交易前，三湘印象与中鹰投资存在关联关系，未发生任何关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事郭永清、丁祖昱、石磊对本次交易进行了事前审核，认为此次 出售行为符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，遵循了市场定价原则， 有利于本公司的正常经营和稳定发展，符合公司及公司股东的整体利益，不会损

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害公司及股东，特别是中小股东的利益；交易及决策程序符合《公司章程》及深 圳证券交易所《股票上市规则》规定。

九、备查文件

• 1、第六届董事会第三十四次会议决议；

• 2、独立董事意见；

• 3、《关于上海中鹰置业有限公司的股权转让协议》。

三湘印象股份有限公司董事会

2016年12月20日

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